TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINT-ETIENNE

05/03/2025 JUGEMENT DU CINQ MARS DEUX MILLE VINGT-CINQ

Numéro de rôle général : 2024F1934 Numéro de Procédure collective : 2024RJ558

JUGEMENT ARRETANT LA CESSION ET PRONONÇANT LA LIQUIDATION JUDICIAIRE AVEC POURSUITE EXCEPTIONNELLE DE L’ACTIVITE

DEBITEUR : La SAS NEW EFFIGEAR [Adresse 1] Immatriculée au RCS de SAINT ETIENNE sous le numéro 885 185 322

Activité : Etude, recherche, développement, fabrication, assemblage, commercialisation et distribution de vélo et tout autre moyen de locomotion, de composants de vélo et de tout autre moyen de locomotion; de systèmes mécaniques; de système électriques; vente de vêtements; usinage de pièces de précision; Stockage / Entrepôt des productions ci-dessus. Prise, acquisition, exploitation ou cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle. Prise de participations dans des sociétés.

Dirigeants :

* SARL HOLDING ROULE (RCS Aubenas 882845449) dont les cogérants sont MM [Q] et [U], présidente,

* Monsieur [P] [F] [W] [Q], directeur général,

* Monsieur [Z] [V] [Y] [U], directeur général

Comparutions :

* Monsieur [D] [I] collaborateur au sein de la SELARL AJ UP, administrateur judiciaire

* Maître Fabrice CHRETIEN de la SELARL MJ SYNERGIE Mandataires judiciaires, mandataire judiciaire

* Monsieur [P] [F] [W] [Q] et Monsieur [Z] [V] [Y] [U] assistés de Maître Georges-Alexandre DERRIEN de la SCP BES SAUVAIGO & ASSOCIES, avocat à Lyon

* Monsieur [B] [O], représentant des salariés

* Monsieur [N] [G] directeur du pôle mobilité d’ACI GROUPE assisté de Maîtres Charlotte MARIE et [L] [X] de la SELAS CMS Francis Lefebvre Lyon Avocats, avocates à Lyon, représentant la SAS ACI GROUPE (RCS Lyon 850611369) candidate à la cession

* Monsieur Rémi FORESTIER directeur technique représentant la SAS CMW (RCS Lyon 817903339) candidate à la cession

Décision contradictoire et en premier ressort

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Président : Monsieur Laurent BECUWE Juges : Monsieur Serge JALIGOT Monsieur Jacques CHABAUX lors des débats et du délibéré.

Assistés, lors des débats, de Mademoiselle Clémentine FAURE, commis-greffier, et en présence de Monsieur Henry DE PONCINS, représentant le ministère public.

Débats à l’audience en Chambre du Conseil du 26/02/2025.

Jugement prononcé par mise à disposition au greffe le 05/03/2025, conformément à l’article 450 alinéa 2 du CPC, par Monsieur Laurent BECUWE, président assisté de Mademoiselle Clémentine FAURE, commis-greffier, qui l’ont signé.

FAITS-MOYENS-PROCEDURE

Par jugement en date du 04/12/2024, ce Tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS NEW EFFIGEAR et a fixé une période d’observation en vue de l’établissement d’un rapport sur la situation économique et sociale et environnemental et sur les perspectives de redressement, ainsi qu’un rappel à l’audience du 05/02/2025 afin de s’assurer des capacités de financement de la société.

Le 18/12/2024 l’administrateur judiciaire a déposé au greffe la fiche technique de la SAS NEW EFFIGEAR fixant une date limite de dépôt des offres au 24/01/2025.

Le 03/02/2025 l’administrateur judiciaire a déposé le bilan économique, social et environnemental de la SAS NEW EFFIGEAR.

A l’audience du 05/02/2025, le Tribunal a renvoyé l’affaire à l’audience du 26/02/2025 au motif que 4 offres de reprise avaient été reçues par l’administrateur judiciaire qui devaient être améliorées et finalisées pour être examinées par le Tribunal.

Les co-contractants ont été convoqués par les soins du greffe selon la liste déposée au greffe par l’administrateur judiciaire le 10/02/2025. Aucun co-contractant n’a comparu à l’audience du 26/02/2025.

Le 25/02/2025, l’administrateur judiciaire a déposé au greffe 2 offres de reprise améliorées. L’une émane de la SAS ACI GROUPE (RCS Lyon 850611369), l’autre émane de la SAS CMW (RCS Lyon 817903339).

A l’audience l’administrateur judiciaire indique que l’offre émanant de la SAS REBIRTH GROUP HOLDING a été retirée, et que celle émanant de Monsieur [J] [T] est irrecevable en ce que toutes les conditions suspensives n’ont pas été levées.

Les caractéristiques essentielles des 2 offres restant à examiner par le tribunal après améliorations, selon rapport de l’administrateur judiciaire, sont présentées en annexe 1 au présent jugement. Il convient de souligner que :

* Les 2 candidats ont versé le prix de cession offert par virement bancaire sur le compte CDC de l’administrateur judiciaire

* Les 2 candidats ont levé toutes les conditions suspensives

* 1) l’administrateur judiciaire, reprenant les termes de ses rapports déposés au greffe les 19 et 25 février 2025, a présenté les 2 offres améliorées attirant l’attention du tribunal sur leurs caractéristiques essentielles. Il souligne que les prévisions d’activité sont semblables et prudentes pour les 2 candidats. L’offre ACI GROUPE reprend le contrat de bail commercial alors que CMW souhaite déménager l’exploitation. ACI GROUPE a négocié les conditions de reprise du contrat VALEO alors que CMW le reprend sans modification. ACI GROUPE reprend tous les droits acquis par les salariés repris contrairement à CMW. L’administrateur reconnaît que les 2 offres sont présentées par des industriels sérieux, toutefois, tenant compte notamment de ce que le groupe ACI est déjà présent dans le monde du cycle, que le prix de cession est plus élevé tout comme le nombre de salariés repris (licenciements évités), il a une préférence pour l’offre formulée par la SAS ACI GROUPE. Il sollicite la conversion en liquidation judiciaire si le tribunal fait droit à la cession.

* 2) le mandataire judiciaire, reprenant les termes de ses rapports déposés au greffe les 03 et 24 février 2025, souligne que le prix de cession proposé par les 2 candidats est très inférieur au montant total du passif mais que les enjeux sociaux et l’intérêt de maintenir l’activité justifient qu’une cession intervienne. Tenant compte d’un prix de cession et d’un volet social mieux-disants, sa préférence va à l’offre formulée par la SAS ACI GROUPE.

* 3) Pour la SAS NEW EFFIGEAR, Me [M] indique que les 2 offres sont belles et émanent d’industriels sérieux. Sur la base des 3 critères légaux l’offre d’ACI GROUPE semble mieux disante, d’autant qu’ACI développe un pôle mobilité et a renégocié le contrat VALEO ce qui tend à le rééquilibrer.

* 4) Le représentant des salariés indique que les salariés comptent restés et restent motivés, qu’ils ont une préférence pour le projet CMW qui leur paraît plus réaliste. Ils sont prêts à déplacer leur activité sur le site de [Localité 1].

* 5) Monsieur [G] et Maître [S] ont été entendus pour présenter l’offre formulée par la SAS ACI GROUPE et répondre aux questions du tribunal. Ils soulignent le développement du pôle mobilité, l’implantation du groupe ACI sur le secteur du cycle via une société qui fabrique les cadres de vélos et des trottinettes électriques. Ils ne disposent pas des éléments comptables consolidés du groupe arrêtés au 30/09/2024 en dehors du CA consolidé s’élevant à 93M€. Ils confirment reprendre le contrat VALEO avec modification suite à l’accord trouvé entre les parties, ce qui permettra d’assurer la pérennité du projet.

* 6) Monsieur [C] a été entendu pour présenter l’offre formulée par la SAS CMW et répondre aux questions du tribunal. Il souligne que le groupe est détenu par M. [E], qui travaille déjà avec de grands groupes et ont déjà repris des entreprises en difficulté. Il indique que la qualité du service est au cœur de la stratégie du groupe. Il explique que le déménagement sur les sites de [Localité 2] (ingénierie) et [Localité 1] (fabrication) vise une mutualisation des ressources et une réduction des charges.

* 7) Dans son rapport écrit reçu au greffe par courriel le 25/02/2025, lu à l’audience, le juge commissaire émet un avis favorable à l’offre de la SAS ACI GROUPE qui reprend plus de salariés, qui maintient l’activité sur le site actuel, et reprend les prêts BPAURA.

* 8) Le Ministère Public souligne que la décision est difficile à prendre dans la mesure où sur le papier l’offre d’ACI GROUPE est alléchante (mieux disante au plan social, prix plus élevé, maintien de l’activité sur le site), mais la société ACI GROUPE, bien connue du tribunal, fait toujours des promesses sans fournir la preuve des chiffres qu’elle réalise, les comptes n’étant toujours pas fournis. Il exprime ses doutes quant à la dynamique du groupe ACI. De son côté la société CMW fait moins de promesses, justifie de compétences industrielles plus sérieuses

dans les engrenages. En conclusion le Ministère Public indique que la voie de la sagesse irait vers l’offre de CMW mais s’en rapporte car il ne serait pas non plus scandaleux qu’ACI GROUPE soit retenue par le tribunal.

DISCUSSION

Attendu qu’il résulte des informations recueillies par le Tribunal ainsi que des pièces produites que la SAS ORWELL PARTICIPATIONS est dans l’impossibilité d’assurer elle-même le redressement ; que conformément à l’article L631-22 du code de commerce, le Tribunal peut ordonner la cession de l’entreprise ; que la cession des actifs de la SAS NEW EFFIGEAR doit permettre de répondre aux exigences légales de l’article L642-1 du code de commerce à savoir, maintenir les activités susceptibles d’exploitation autonome, préserver l’emploi, et désintéresser les créanciers ;

Sur les offres présentées par Monsieur [J] [T] et la SAS REBIRTH GROUP HOLDING

Attendu que Monsieur [J] [T] n’a pas levé toutes les conditions suspensives de son offre, qu’en conséquence elle sera dite irrecevable et ne sera pas examinée par le tribunal ;

Attendu que par mail du 23/02/2025 la SAS REBIRTH GROUP HOLDING a, par la voix de son conseil, retiré son offre ; qu’il en sera pris acte et que l’offre ne sera pas examinée par le tribunal ;

Sur l’examen des offres présentées par la SAS ACI GROUPE et la SAS CMW

Attendu que les 2 offres sont recevables ;

Attendu qu’il convient de tenir compte de ce que :

* Les 2 candidats ont levé/renoncé aux conditions suspensives de leurs offres ;

* Les 2 candidats ont versé par virement bancaire sur le compte CDC de l’administrateur judiciaire le prix de cession qu’ils ont offert de payer, à savoir :

* La SAS ACI GROUPE : 30 000 euros

* La SAS CMW : 22 078.39 euros

* Les 2 candidats reprennent les lots 47 et 76 de l’inventaire lesquels font l’objet de 2 prêts conclus avec la BANQUE POPULAIRE AUVERGNE RHONE ALPES créancier inscrit qui bénéficie des dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce, ce qui représente une charge augmentative du prix de 82 921,61 euros.

Attendu que l’examen des offres doit se faire en considération des 3 objectifs légaux que sont le maintien des activités susceptibles d’une exploitation autonome, la préservation de l’emploi et le désintéressement des créanciers ;

a) Sur le désintéressement des créanciers

Attendu que l’offre émanant de la SAS ACI GROUPE est mieux disante quant au prix de cession offert (30 000€) ; que certes l’écart de prix qui la sépare de l’offre de la SAS CMW n’est pas suffisamment significatif pour être déterminant à lui seul ;

Que toutefois, il convient de tenir compte de ce que la SAS ACI GROUPE en reprenant plus de salariés permet de réduire le coût des licenciements pour la procédure collective, favorisant d’autant le désintéressement des créanciers ;

b) Sur la préservation de l’emploi

Attendu que la SAS ACI GROUPE reprend 8 salariés sur 10 alors que la SAS CMW n’en reprend que 6 ;

Attendu que la SAS ACI GROUPE reprend tous les droits acquis par les salariés repris, contrairement à la SAS CMW ;

Attendu que la SAS ACI GROUPE porte à 2 ans la priorité de réembauchage et a engagé ou va engager des discussions avec les 2 dirigeants de la SAS NEW EFFIGEAR pour qu’ils participent au projet de reprise dans le cadre de CDI à conclure le cas échéant ;

Attendu que pour toutes ces raisons l’offre émanant de la SAS ACI GROUPE est mieux disante sur le volet social et ce d’autant qu’elle maintient l’activité sur le site actuel, contrairement à la SAS CMW qui souhaite déménager entrainant une modification des contrats de travail ;

c) Sur la pérennité des activités reprises

Attendu qu’en ce qui concerne la pérennité des activités reprises, il ressort des pièces fournies et des informations recueillies en Chambre du conseil que les prévisions d’activité des 2 candidats sont semblables ; que les 2 projets s’appuient sur des compétences industrielles déjà maitrisées au sein des groupes et sur la mise en place de synergies ;

Attendu que le groupe ACI développe un pôle mobilité et détient déjà des sociétés implantées dans le monde du cycle (fabrication de cadres de vélos, trottinettes électriques) ;

Attendu que la SAS ACI GROUPE est parvenu à un accord quant à la reprise avec modification du contrat VALEO permettant de rééquilibrer « le partenariat » et de pérenniser cette activité ;

Attendu que le tribunal regrette de n’avoir pas reçu les éléments comptables consolidés arrêtés au 30/09/2024 du groupe ACI afin de s’assurer de la réalité des bons résultats annoncés à la barre par son Conseil ;

Attendu que pour toutes ces raisons il convient d’arrêter le plan de cession au profit de la SAS ACI GROUPE avec faculté de substitution dans les conditions de son offre améliorée telle que déposée au Greffe le 25/02/2025 et de dire que l’entrée en jouissance interviendra le 06/03/2025 à 0H00 ; que l’offre présentée par la SAS CMW sera rejetée ;

Sur la poursuite de la période d’observation

Attendu que la cession des actifs a été ordonnée, qu’aucune perspective de redressement n’est envisageable, la SAS NEW EFFIGEAR n’ayant pas les capacités financières de poursuivre son activité ; que le Tribunal prononcera la liquidation judiciaire de la SAS NEW EFFIGEAR avec poursuite exceptionnelle de l’activité jusqu’à l’entrée en jouissance du cessionnaire ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant publiquement, par décision contradictoire et en premier ressort,

Vu les articles L 631-13, L 631-22, R 631-39 et suivants du Code de commerce,

Vu les articles L 642-1 et suivants et R 642-1 et suivants du Code de commerce,

Vu les rapports de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire,

Vu le rapport du juge commissaire,

Vu les offres de reprise et les offres améliorées,

Le débiteur entendu,

Le représentant des salariés entendu,

Les cocontractants dûment convoqués,

Les candidats repreneurs entendus,

Le Ministère Public entendu,

Constate l’irrecevabilité de l’offre présentée par Monsieur [J] [T],

Prend acte de ce que la SAS REBIRTH GROUP HOLDING a retiré son offre,

Rejette l’offre de cession présentée par la SAS CMW,

Arrête la cession des éléments d’actif de la SAS NEW EFFIGEAR au profit de la SAS ACI GROUPE (RCS Lyon 850611369), avec faculté de substitution à toute société à constituer dont elle serait associée et dirigeante comme indiqué dans l’offre de reprise, selon les modalités suivantes :

Périmètre de l’offre

* Eléments corporels du fonds de commerce appartenant à NEW EFFIGEAR où qu’ils se situent physiquement (dont compris les lots 47 et 76 de l’inventaire).

* Eléments incorporels du fonds de commerce de la société NEW EFFIGEAR : enseigne, nom commercial, clientèle et achalandage y attachés, bases de données, archives et fichiers clients et fournisseurs ainsi que les marques et le ou les brevets relatifs au dispositif de changement de vitesses pour vélos.

* Marques CAVALERIE BIKES 4744335, EFFI GEAR 018598044, brevet FR2975367,

* sites internet www.effigear.com et www.cavalerie-bikes.com

* noms de domaine effigear.com et cavalerie-bikes.com

Prix de cession

* Valorisation des actifs incorporels : au prix de 7 000 euros

* Valorisation des actifs corporels : au prix de 12 000 euros

* Valorisation des stocks et en-cours de production : au prix de 11 000 euros

* Soit un prix de cession total de 30 000 euros

Volet social

* Reprise de l’intégralité des droits acquis (avant / après l’ouverture de la procédure collective ou l’entrée en jouissance) par les 8 salariés repris au titre des congés payés ainsi que les éventuels heures supplémentaires, repos compensateurs, RTT et primes

* Priorité de réembauchage portée à 2 ans.

* Discussions engagées ou à engager avec les 2 dirigeants de la SAS NEW EFFIGEAR pour participer au projet de reprise dans le cadre de CDI à conclure le cas échéant

* Reprise de 8 salariés selon le tableau suivant établi par catégorie professionnelle :

[…]

Contrats repris

* Bail commercial des locaux sis [Adresse 1] pour un loyer annuel HT de 14 700 €, avec engagement de reconstituer le dépôt de garantie de 1225€

* 4 contrats NEXLEASE n° 22N8810, 23N13465, 23N13489, 23N14052

* Contrat MEWA

* Contrat GDE

* Contrat OVHcloud

* Contrat GOOGLE.

* Contrat d’accord de codéveloppement et de licence non exclusive VALEO repris avec modification selon l’accord trouvé entre la SAS ACI GROUPE et VALEO avant l’audience

* Dans le cadre des dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4, sont repris les lots 47 et 76 de l’inventaire qui emportent transfert des sûretés et des encours à échoir des 2 prêts BANQUE POPULAIRE AUVERGNE RHONE ALPES n°05976686 et n°06068663

Volet juridique

Constitution d’une société POLE MOBILITE dont le siège sera à [Localité 3] détenue à 100% et dirigée par la SAS ACI GROUPE.

Fixe la date d’entrée en jouissance du cessionnaire au 06/03/2025 à 0H00,

Autorise le licenciement des salariés dont les contrats de travail ne sont pas poursuivis,

Désigne Monsieur [H] [A] comme étant la personne tenue d’exécuter la cession ;

Désigne Monsieur [H] [A] pour assumer la gestion de l’entreprise à compter de l’entrée en jouissance, en dégageant la responsabilité de l’administrateur judiciaire jusqu’à la régularisation des actes de cession du fonds de commerce,

Dit que les actes de cession seront rédigés par les conseils habituels du cessionnaire et devra être régularisé dans les 3 mois du présent jugement,

Dit que la SELARL AJ UP prise en la personne de Me [K] [R], en qualité d’administrateur judiciaire, aura tous pouvoirs pour passer les actes permettant la réalisation de la cession,

Rappelle que les frais de rédaction et relecture des actes de cession sont à la charge du cessionnaire ;

Dit que dès l’accomplissement des actes de cession, l’administrateur judiciaire en fera rapport qui sera déposé au greffe du Tribunal de commerce, en application de l’article R 642-9 du Code de commerce,

Prononce l’inaliénabilité des biens cédés de l’entreprise, hors stocks ou cessions intra-groupe, pour une durée de deux ans conformément à l’article L 642-10 du Code de commerce,

Dit que la clause d’inaliénabilité sera mentionnée, à la diligence de l’administrateur judiciaire dans le mois qui suit l’acte de cession, conformément à l’article R 642-12 du Code de commerce,

Dit que le cessionnaire aura la garde des archives de l’entreprise débitrice avec l’engagement d’en faciliter la consultation pour toute personne intéressée qui en fera la demande et d’en assurer la charge financière éventuelle sans en exiger une compensation quelconque de l’administrateur judiciaire,

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées dans la cession arrêtée par le présent jugement, l’administrateur judiciaire saisira le tribunal,

Prononce la liquidation judiciaire de la SAS NEW EFFIGEAR,

Prononce la fin de la période d’observation,

Autorise la poursuite exceptionnelle de l’activité jusqu’à l’entrée en jouissance du cessionnaire,

Désigne en qualité de liquidateur judiciaire la SELARL MJ SYNERGIE – Mandataires Judiciaires en la personne de Maître [N] [KG] demeurant [Adresse 2],

Dit que le liquidateur judiciaire exerce les fonctions dévolues au mandataire judiciaire,

Rappelle au débiteur, sous peine de sanctions commerciales, qu’il doit coopérer avec le liquidateur dans le cadre de la procédure et ne pas faire obstacle à son bon déroulement,

Dit qu’à l’initiative du liquidateur judiciaire, le Tribunal sera saisi sur requête aux fins d’examen de la clôture de la procédure qui devra intervenir au plus tard au terme d’un délai de trente-six mois à compter de ce jugement ou de vingt-quatre mois si l’état de la procédure le permet,

Rappelle au liquidateur d’avoir à établir et à déposer au greffe, dans le délai d’un mois, le rapport prévu à l’article L.641-2-1 alinéa 2 du code de commerce,

Dit que les avis, les notifications ou les significations de cette décision ainsi que ceux qui interviendront dans le cadre de cette procédure devront s’effectuer aux adresses suivantes :

* HOLDING ROULE [Adresse 3]

M. [Q] [P] [F] [W] [Adresse 4]

M. [U] [Z] [V] [Y] [Adresse 3]

et qu’en cas de changement d’adresse, le chef d’entreprise devra en informer immédiatement le greffe et le liquidateur judiciaire,

Dit que le présent jugement fera l’objet d’une signification au débiteur ainsi qu’au cessionnaire conformément aux dispositions de l’article R 642-4 du Code de commerce,

Dit que les publicités du présent jugement seront faites d’office par le Greffier dans les huit jours nonobstant toutes voies de recours,

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de la procédure collective de la SAS NEW EFFIGEAR.

Le Greffier

Le Président

Signe electroniquement par Laurent BECUWE

Signe electroniquement par Clementine FAURE, commis-greffier.