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TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 04 AOÛT 2011

prononcé par mise à disposition au Greffe et signé par :

Monsieur Didier MICAUD , Président

et Madame Anick FABRE , Greffier

Après que la cause ait été débattue en Chambre du Conseil le 17.06.2011,

devant Monsieur Didier MICAUD , Président

Monsieur Jean-Luc CRUZEL Monsieur Daniel GABRILLAGUES , Juges

assistés de Madame Anick FABRE ,Greffier

et après qu’il en ait été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

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Par jugement en date du 03.02.2009 ce Tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire en faveur de :

SAS LOFT « GROUPE LOFT » […]

Ont été désignés :

Juge commissaire : M. DEL BORRELLO puis M. DEDIEU Mandataire judiciaire: Maître X

Par jugement en date du 02.06.2009, ce Tribunal a prononcé la liquidation judiciaire et a nommé M^e X en qualité de liquidateur.

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Par requête en date du 14/06/2011, Maître X agissant en qualité de liquidateur de la SAS LOFT, ayant pour conseil M^e X-PALAYSI, Avocat au Barreau de Toulouse, a exposé :

. qu’il résulte d’un protocole d’accord signé à Paris le 14.04.2008 avec la société SA LOFT « GROUPE LOFT » qui était in bonis, entre d’une part M. Z Y et la SAS LOFT que la liquidation judiciaire de la SAS LOFT représentée par M^e X, ès qualités, est créancière de M. Z Y, partie audit protocole qui a attribué compétence au Tribunal de Commerce de Paris pour connaître de toutes difficultés d’exécution ou d’interprétation dudit protocole et c’est pourquoi M^e X, ès qualités, a saisi en exécution de la clause compromissoire précitée le Tribunal de Commerce de Paris, compétent matériellement et territorialement pour connaître des présentes demandes dirigées contre M. Z Y, . qu’en outre aux termes d’un second protocole souscrit entre la SAS LOFT et la SA ANGERS SCO représentée par son Président en exercice M. Z Y étaient pris par les parties certains engagements aux termes desquels, en cas d’abandon du projet du nouveau stade ou d’aménagements de ce nouveau stade, la société ANGERS SCO sera tenue d’indemniser la SAS LOFT,

qu’il ressort dudit protocole du 14.04.2008 :

. que la société ANGERS SCO, dont le Président est M. Z Y, a pour activité la gestion et l’animation d’activités sportives relatives à la pratique du football et est propriétaire du club de football ANGERS SCO qui évolue en ligue de football ligue 2 à ce jour, . qu’en 2006, lorsque la société SASP ANGERS SCO était dirigée par M. Patrick NORBERT, par convention de cession d’action en date du 14.06.2006, M. NORBERT s’engageait à transférer la propriété de ces 182232 actions lui appartenant dans le capital de cette société au profit de M. Z Y soit 75093% du capital social, . qu’il était convenu au terme de cette convention du 14.06.2006, une cession initiale au prix de 700 000 euros payable comptant au jour de la signature de l’acte, augmentée d’un complément de prix de 300 000 euros conditionnée à la moitié du club de CFA en ligue 2 à la fin de la saison footbalistique 2005/2006, . qu’à la suite d’un différend entre les parties, entre M. Y et M. NORBERT un protocole d’accord est intervenu le 05.02.2008 au terme duquel, M. NORBERT s’est engagé irrévocablement au profit de M. Y à lui céder 78111 actions dont il était propriétaire dans la SASP ANGERS SCO outre les actions détenues par trois minoritaires le tout pour la somme globale et forfaitaire de 300000 euros et ce au plus tard le 17.03.2008, . qu’au terme de ce protocole d’accord, M. Y s’engageait à titre d’indemnités transactionnelles à régler à M. NORBERT en réparation du préjudice subi par ce dernier, la somme complémentaire de 350000 euros et en contrepartie dudit accord, chacune des parties renonçait en demandes fins et conclusions prises pour elles, dans le cadre de procédures pendantes devant la Cour d’Appel de Paris et devant le Tribunal de commerce de Paris, . que pour permettre le règlement par M. Z Y de la somme de 300000 euros à M. NORBERT au titre de la cession des 78111 actions et pour permettre le règlement par M. Y de la somme de 350000 euros due au titre de dommages et intérêts en exécution du protocole du 05.02.2008, la SAS LOFT « GROUPE LOFT » avançait à M. Y la somme de 600 000 euros, . qu’en garantie de cette avance de fonds octroyée par la SAS LOFT à M. Y, ce dernier s’engageait à nantir les 4133 actions qu’il détenait dans la SASP ANGERS SCO et ce au profit du prêteur la SAS LOFT « GROUPE LOFT »,

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. qu’ainsi les fonds prêtés par la SAS LOFT à M. Y ont été transmis par la SAS LOFT entre les mains d’un séquestre conventionnel, lequel conformément aux termes de sa mission visée à l’article 4 du protocole du 14.04.2008 devait transmettre à M. NORBERT la somme de 650000 euros dès lors que ledit séquestre obtenait la remise des bordereaux de transfert d’action sur les 78111 actions de la société ANGERS SCO, propriété de M. NORBERT outre douze actions appartenant à trois associés minoritaires, . qu’ainsi après paiement des sommes dues par M. Y à M. NORBERT, M. Y devenait propriétaire des 78111 actions soit en tout 182244 actions de la SASP ANGERS SCO, . que M. Y s’engageait à revendre à la SAS LOFT les 78111 actions ainsi acquises se portant fort de l’autorisation du conseil d’administration de la SASP ANGERS SCO conformément aux dispositions de l’article 6 du protocole d’accord du 14.04.2008, . qu’il était aussi convenu que les créances de M. Y sur la société SAS LOFT au titre de la revente des 78111 actions devaient être réglées par compensation avec le montant de l’avance de fonds effectuée par la SAS LOFT au profit de M. Y d’un montant de 650000 euros ce qui signifiait que les 78111 actions ont été revendues par M. Y à la SAS LOFT sur la base d’une valeur nominale de8.32 euros l’action, . que cette valorisation des actions de la SASP ANGERS SCO faisait l’objet des stipulations de l’article 8 du protocole d’accord du 14.04.2008, au regard du bilan de la SASP ANGERS SCO clôturé le 30.06.2007 et ce alors même que le bilan prévisionnel au 30.06.2008 dégageait une perte d’exploitation de 800000 euros donc le financement était prévu pour la cession de plusieurs joueurs de la SASP ANGERS SCO et par une augmentation du capital par ses actionnaires, . qu’il s’ensuit que la SAS LOFT devenait propriétaire de 78111 actions de la SASP ANGERS SCO, . que par la suite M. Y a exercé l’option de rachat qui était prévu par l’article 9 du protocole ce pour obtenir la majorité qualifiée dans le capital social de la SASP ANGERS SCO, ledit rachat par M. Y de 16358 actions de la SASP ANGERS SCO étant obtenu de la SAS LOFT au prix unitaire de 8.32 euros l’action soit 136098 euros, . que l’option d’achat a bien été exécutée par M. Y mais toutefois ce dernier n’a pas procédé au règlement de ce prix de cession des 16358 actions de la société détenues par la SAS LOFT soit 136098 euros, . que c’est dans ces conditions, après qu’une mise en demeure de payer ait été adressée à M. Y le 14.02.2011 qu’une assignation a été engagée par M^e X, ès qualités, devant le Tribunal de commerce de Paris, . qu’il est ainsi réclamé la condamnation de M. Y au règlement du prix de cession de 16358 actions qu’il détient dans la SASP ANGERS SCO outre la somme de 342523.30 euros en exécution de la clause de rachat prévue à l’article 12 du protocole du 14.04.2008, en cas d’échec du projet immobilier qui avait été convenu entre la SAS LOFT et la SASP ANGERS SCO, . que l’instance a été fixée pour un premier appel au 29.09.2011, . que c’est dans ce cadre que M^e X, ès qualités, a été saisi le 09.05.2011 par la société FINANCIERE A d’une proposition d’acquisition des 25.68% des actions de la SASP ANGERS SCO détenues par LOFT au 31.12.2008 soit 61753 actions moyennant le prix de 200000 euros, offre portée à 250000 euros sous diverses conditions suspensives et notamment outre l’homologation judiciaire dudit protocole, l’agrément des autres actionnaires de la SASP ANGERS SCO, . qu’en outre, la FINANCIERE A a proposé d’indemniser la liquidation judiciaire de la SAS LOFT à hauteur de 50000 euros pour être subrogée dans les droits et actions du liquidateur judiciaire de la SAS LOFT au titre des 6.80% des

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actions vendues par LOFT à M. Y, la FINANCIERE A faisant ainsi son affaire personnelle de l’instance actuellement pendante devant le Tribunal de Commerce de Paris, sans aucun recours contre M^e X, ès qualités, . que c’est dans ces conditions que les parties se sont rapprochées et ont signé le protocole d’accord contenant cession d’actions,

et a sollicité en application des articles L.642-24 et R.642-41 du code de commerce l’homologation dudit protocole transactionnel.

Attendu que le 17.06.2011 :

M^e X-PALAYSI, Avocat au Barreau de TOULOUSE représentant M^e X, liquidateur de la SAS LOFT «GROUPE LOFT», M^e FERES, Avocat au Barreau de CARCASSONNE représentant M. Laurent SABLAYROLLES, dirigeant de la SAS LOFT, SCP BEUCHER DEBETZ HAUFF et associés, Avocats au Barreau d’ANGERS représentant la société FINANCIERE A,

ont comparu et ont été entendus en leurs observations.

Attendu que la société FINANCIERE A a déclaré acquiescer purement et simplement à l’ordonnance rendue par le juge commissaire le 10.06.2011 et renoncer à toutes voies de recours ordinaires et extraordinaires à l’encontre de celle-ci.

Attendu qu’en vertu des dispositions de l’article L.642-24 du code de commerce, la transaction ou le compromis dont l’objet est d’une valeur indéterminée ou qui excède la compétence en dernier ressort du Tribunal doit être soumis à l’homologation du Tribunal;

Attendu que Monsieur le Juge Commissaire a donné un avis favorable à cette transaction et l’a autorisée par ordonnance en date du 10.06.2011;

Attendu que Monsieur le Procureur de la République, informé de la date de l’audience et absent lors des débats, n’a pas fait parvenir au Tribunal d’observations particulières concernant ce dossier ;

Attendu que l’intérêt collectif des créanciers est préservé et qu’il y aura donc lieu de faire droit à la demande de M^e X, liquidateur de la SAS LOFT « GROUPE LOFT » et d’homologuer le protocole d’accord dans ses termes et conditions tel que signé entre les parties;

Attendu que les dépens doivent être passés par frais privilégiés de la procédure;

PAR CES MOTIFS Le Tribunal statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

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Après convocations, comparutions prévues par la Loi,

Après en avoir délibéré,

Le Ministère Public informé.

Vu les dispositions des articles L.642-24 et R.642-41 du code de commerce.

Vu la requête de Maître X liquidateur de la SAS LOFT « GROUPE LOFT ».

Vu l’ordonnance de Monsieur le Juge Commissaire rendue le 10.06.2011 ayant autorisé M^e X, ès qualités, a signer le projet de transaction avec la SA FINANCIERE A.

Homologue le protocole d’accord contenant cession d’actions signé entre M^e X, liquidateur de la SAS LOFT « GROUPE LOFT » et la SAS FINANCIERE A, dans les termes et conditions figurant dans celui-ci, dont un exemplaire demeurera annexé à la minute et aux expéditions de la présente décision.

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure.

Suivent les signatures : – Didier MICAUD, Président – Anick FABRE, Greffier