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N° GREFFE : 2017001442 Jan à. AFFAIRE : SAS E ENERGY LE 130 AR ra CONCILIATEUR : SELARL AJRS, Maître X Y | Au Greffe du tribunal de Commerce SSD tres e N° 40/9 6 48 16 EX

Reçu le | À Mesdames et Messieurs la Présidente et Fo 3 0 AVR. 2016 Juges du Tribunal de commerce de Chalons au GTC Chêlons-en-Champagne en Champagne, REQUÊTE

AUX FINS D''HOMOLOGATION D’UN ACCORD DE CONCILIATION (Articles L. 611-8 et R. 611-40 et s. du Code de commerce)

La société E ENERGY société par actions simplifiée au capital de 1.250.000,00 euros, dont le siège social est sis 2, place de la Gare, […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Chälons-en-Champagne sous le numéro 813 176 823, représentée par J X E, en sa qualité de Président,

ET

La SELARL AJRS, prise en la personne de Maître X Y, Administrateur Judiciaire, dont l’étude est sise 7 rue Z Mermoz à Versailles ([…], agissant ès-qualités de Conciliateur de la société E ENERGY, fonctions auxquelles il a été désigné par ordonnance de J le Président du Tribunal de commerce de Chalons en Champagne en date du 30 novembre 2017 pour une durée de quatre mois, prorogée d’un mois jusqu’au 30 avril 2018 par ordonnance du 29 mars 2018,

Requête en homologation – E Energy

[…]

Que par ordonnance de J le Président du Tribunal de Commerce de Chalons en Champagne en date du 30 novembre 2017, une procédure de Conciliation a été ouverte au bénéfice de la SAS E ENERGY (ci-après « HAWAII SURF »}

Que par cette même ordonnance, Maître X Y a été désigné en qualité de Conciliateur pour une durée de quatre moîis.

Que par ordonnance du 29 mars 2018, la mission a été prolongée d’un mois pour se terminer le 30 avril 2018,

Que la procédure de conciliation a permis de favoriser la conclusion d’un accord amiable mettant fin aux difficultés de l’entreprise entre :

INDUSTRIES, > Les Banques BNP PARIBAS, KOLB et HSBC,

Que la conclusion d’un protocole de conciliation est effectivement intervenue le 27 avril 2018 ;

Pièce n°1 : Protocole de conciliation en date du 27 avril 2018)

Qu’aux termes de cet accord, en substance, :

(1) Les actionnaires historiques de l’entreprise, Messieurs X et D E ont apporté la somme de 200 000 € au cours de Ja procédure de conciliation pour assurer un financement de l’activité,

(2) Le fonds d’investissement EUREFL, actionnaire minoritaire, a apporté 500 000 € au cours de la procédure de conciliation pour assurer je financement de l’entreprise,

(3) Les actionnaires historiques ont, à la demande du Conciliateur, accepté de convertir ses créances cn capital dans le cadre d’une augmentation de capital à intervenir,

(4) Le fonds d’investissement EUREFI, titulaire d’obligations convertibles à hauteur de 750 000€ a également accepté, à la demande du Conciliateur, de convertir ces obligations en actions dans le cadre d’une augmentation de capital,

(5) J F G, investisseur, a accepté de procéder à un apport de la somme de 1000 000 € à Ia société E, dans le cadre d’une augmentation de capital à intervenir,

a, Il est précisé qu’il a d’ores et déjà justifié au Conciliateur Papport de la somme de 200 000 € par virement bancaire du 27 avril 201 8,

b. Le solde de son apport, soit 800 000 €, devra être versé au plus tard le 15 mai 2018. Cette condition cst érigée en condition résolutoire du protocole dc conciliation.

On

Requête en homologation – E Energy 2

(6) Les banques BNP PARIBAS et HSBC ont accepté de consolider les découverts autorisés à la société E, d’un montant respectif de 300 000 € et 80 000 € en un prêt court terme de 24 mois, au taux d’intérêt de 2%,

(7) La banque KOLR a accepté d’octroyer à la société E ENERGY une caution de bonne fin sur le marché SYNNOV pour un montant de 147 000 €, ce que BP1 France Financement accepte de contre-garantir à hauteur de 50%,

(8) La banque KOI.B consent également à octroyer à la société E ENERGY une ligne Daïlly sur le natché SYNNOV,

(9) Les banques BNP PARIBAS ct KOLB ont accepté d’octroyer à la société E ENERGY, dans le cadre de la soumission au marché d’AMSTERDAM, une eantion de restitution d’acompte d’un montant de 1 045 000 €,

a. Cette caution devra être contre-garantie par BPT AVANCE EXPORT à hauteur de 80 %, b. Le chef de file devra être déterminé entre elles par les banques,

(10) BPI France INVESTISSEMENT a accepté d’accélérer le versement d’avances récupérables à la société E ENERGY, au plus tard dans les 30 jours suivants la date de signature du protocole, pour une somme de 498 000 €.

K + *%

Que les prévisionnels d’exploitation et de trésorerie élaborés par le cabinet Red2Green by GRANT THORNTON à la demande de la société E ENERGY démontrent que le protocole de conciliation conelu est de nature à assurer ja pérennité de l’activité de l’entreprise ;

THORNTON en date du 26 avrii 2 18)

Qu’aucune des dispositions dudit protocole ne porte atteinte aux intérêts des créanciers non signataires :

Que les fournisseurs de la société E ENERGY, contactés par l’entreprise et le Conciliateur, ont accepté d’accorder à la société des moratoires sur leurs créances échues,

Qu’au 27 avril 2018, le montant des créances fournisseurs échues atteint la somme de 1 172 460.82 euros pour 26 créanciers,

Que suite aux négociations intervenues, 22 créanciers ont accepté le moratoire proposé (paiement en 6 échéances de la créance) pour un total de 989 611.39 euros, (soit un taux d’acceptation de l’ordre de 84 %,

Que la conclusion de l’accord de conciliation met fin à l’état do cessation des paiements de l’entreprise E,

(Pièce n°3 : Déclaration certifiée du dé [teur)

Que l’entrée en vigueur de ce protocole de conciliation est conditionnée à : > L’apport complémentaire des fonds de l’investisseur, > L’octroi de la contre-garantie par BPI AVANCE EXPORT de la caution de restitution d’acompte à hauteur de 80 %sur le marché d’Amsterdam,

Requête en homologation E Energy | 3

[on |

© De son homologation par Ie de commerce de Chalons en Champagne sur le fondement des dispositions de l’artiele 1. 61 1-8-11 du Code de commerce,

Qu’afin de satisfaire cette dernière condition suspensive, un mandat a été donné au Conciliateur par l’ensemble des partics signataires dudit protocole de conciliation pour rédiger, signer et déposer, en son nom et pour son compte, la présente requête (cf. article 8 du Protocole de conciliation en date du 27 avril 2018),

Qu’il a également été convenu que soit demandée la désignation du Coneiliateur en qualité de mandataire à l’exécution de l’accord ainsi que le prévoit l’article L. 611-8-111 du Code de commerce (cf. article [4 du Protocole de conciliation en date du 27 avril 201 8),

C’est pourquoi, vu les articles L. 611-8-11 et |. 611-8-1I1 du Code de commerce, la société E ENERGY, le Conciliateur et l’ensemble des parties signataires requièrent qu’il vous plaise, Mesdames et Messieurs [a Présidente et Juges, de bien vouloir :

= CONSTATER que la société HAKFNER ENERGY n’est pas en état de cessation des paiements ;

= CONSTATER que les termes du protocole de conciliation conclu le 27 avril 2018 dans la cadre de la procédure de conciliation ouverte au bénéfice de la SAS E ENERGY sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise ;

— CONSTATER que les termes dudit protocole ne portent pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires ;

Et en conséquence de bien vouloir : – HOMOLOGUER le protocole de conciliation conclu entre les Requérantes le 27 avril 2018 dans la cadre de la procédure de conciliation ouverte au bénéfice de la SAS E ENERGY,

DESIGNER la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître X Y, en qualité de mandataire à l’exécution de l’accord pendant la durée de cette exécution

— DIRE que le protocole aura force exécutoire ainsi que les effets visés aux articles L, 611-10-1 à L. 611-10-3 du Code de commerce,

— DIRE que les créances évoquées à l’article 9 du Protocole bénéficicront du privilège prévu à l’article L.. 611-11 du Code de commerce,

* METTRE fin à la procédure de conciliation ouverte au bénéfice de la SAS E ENERGY conformément à l’article L, 611-10 du Code de commerce,

SOUS TOUTES RESERVES ET CE SERA JUSTICE VERSAILLES, le 27 avril 2018

Maître Philippg Jeanner Concilialeur

Requête en homologation – E Energy 4

Pa |

| TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHALONS EN CHAMPAGNE

N° d’inscription au répertoire général: 2018001302 Jugement prononcé Le 21 juin 2018

— par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de Châlons-en-Champagne, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du CPC,

— La minute du jugement est signée par J Frédéric Z, Président du Délibéré et par Maître DI MARTINO Pierre, Greffier.

LE TRIBUNAL Va le Livre VI traitant des difficultés des entreprises,

Vu la requête en homologation d’un accord de conciliation déposée par la société E ENERGY – RCS CHALONS EN CHAMPAGNE 813 1765 823 – dont le siège social est situé 2 place de la Gare […], représentée par son président J X E.

FAITS ET PROCEDURE La société E ENERGY est spécialisée dans le secteur de la production d’énergie à partir de matière organique solide et renouvelable, notamment la biomasse.

Elle rencontre des difficultés depuis l’année 2017 notamment à cause d’un sinistre sur son principal projet qui a entrainé des travaux supplémentaires et un décalage de facturation et de trésorerie important ainsi que plusieurs chantiers importants bloqués entrainant une baisse de marge et des pertes importantes.

Dans ce contexte, selon ordonnance en date du 30 novembre 2017, J Le Président du Tribunal de Commerce de Châlons-en-Champagne a ouvert une procédure de conciliation au bénéfice de la Société E ENERGY et nommé la Selarl ATRS en la personne de Maître Y en qualité de conciliateur.

Puis, par Ordonnance en date du 29 mars 2018, J Z, Président du Tribunal de Commerce de Châlons- en-Champagne prorogeait d’un mois la mission de conciliateur de la Selarl AJRS en la personne de Maître Y soit jusqu’au 30 avril 2018.

La bonne santé économique retrouvée de la société E ENERGY et les réponses positives des banques et partenaires financiers ont permis à la Selarl ARS en la personne de Maître Y d’abontir positivement dans sa mission.

Une requête aux fins d’homologation de cet accord de conciliation a été déposée au Greffe de ce Tribunal le 30 avril 2018.

L’audience en vue de l’examen de l’homologation de l’accord a été fixée au 7 juin 2018. Les sociétés : SAS E ENERGY

Les Banques et partenaires financiers : EUREFI

BNP PARIBAS

KOLB

HSBC France

BPI FRANCE FINANCEMENT FIF INDUSTRIES

Les dirigeants :

J E D J E X

N

Ont été régulièrement convoqués, par lettre recommandées avec avis de réception, par les soins du Greffier, à assister à la chambre du conseil aux fins de statuer sur l’homologation dudit accord, le 7 juin 2018 à 14 h 00.

Le Ministère Public a été régulièrement avisé.

Etaient présents à la présente audience qui s’est tenue devant J Frédéric Z, Président, Messieurs MAZY et MEDINA, Juges, assistés de J Pierre DI MARTINO, Greffier.

Étaient Présents :

— La société Titulaire de la Procédure : La SOCIETE E ENERGY

— Les Etablissements bancaires représentés par la Selarl AJRS prise en la personne de Maître X Y, représenté par M. Paul Henri AUDRAS

EUREFI

BNP PARIBAS

KOLB

HSBC FRANCE

[…]

— J X E, président de la société E ENERGY, assisté de M^e Jérôme BARBIER, avocat au barreau de Paris.

— J A, auditeur financier (cabinet GRANT THORNTON)

— J F H (FIF INDUSTRIES)

J B (contrôleur de gestion d’E ENERGY)

— J C (représentant des salariés)

DISCUSSION :

Attendu qu’il résulte des dispositions de l’article L 611-8 alinéa 2 du Code de Commerce que :

« À la demande du débiteur, le Tribunal homologue l’accord obtenu si les conditions suivantes sont réunies : Le débiteur n’est pas en état de cessation de paiements ou l’accord intervenu y met fin,

Les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’entreprise,

L’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires. »

Attendu que ces trois conditions sont requises par la loi pour l’homologation de l’accord

Sur l’absence d’état de cessation des paiements

Attendu que la mise en œuvre des dispositions du présent protocole sont de nature à donner l’assurance, au Tribunal, qu’il n’y a pas état de cessation des paiements ;

Sur Ja pérennité de l’activité Attendu que la mise en œuvre du présent protocole de conciliation permet à la société E ENERGY d’assurer la poursuite de son activité dans des conditions financièrement sécurisées ;

Sur les intérêts des créanciers non signataires

Attendu qu’aucun créancier non signataire ne s’est vu imposer des délais ou remises qu’il n’aurait pas accepté ; Attendu, au contraire, que le présent accord est de nature à préserver la situation de l’ensemble des créanciers et des co-contractants en assurant la pérennité de la société E ENERGY.

Attendu que les trois conditions susvisées sont réunies ; Attendu que l’un des objets de l’accord consistait à obtenir une consolidation des découverts et de nouvelles garanties bancaires de certains chantiers qui seront mise en œuvre uniquement en cas de difficultés.

Attendu que les banques ont donné leur accord, le Tribunal dira que le privilège de la conciliation de l’article L 611- 11 du Code de Commerce s’appliquera comme suit :

KOLB pour un montant de : 676.000 euros BNP PARIBAS pour un montant de : 528.500 euros Soit un montant global de : 1 204 500 euros Ù h

D

Attendu que le conciliateur émet un avis favorable à l’homologation de l’accord intervenu : Attendu, en conséquence, qu’il convient d’homologuer l’accord intervenu entre :

SOCIETE E ENERGYŸ De première part

BNP PARIBAS

KOLB

HSBC FRANCE

[…] Ci-après dénommées ensemble « les Banques » De deuxième part

FIF INDUSTRIES

EUREFI

J E D J E X De troisième part

Attendu qu’il y a lieu de mettre fin à la procédure de conciliation et à la mission de la Selarl AJRS en la personne de Maître Y en qualité de conciliateur ;

Attendu que les parties ont sollicité le bénéfice des dispositions de l’article L 611-8 III du Code de Commerce, en conséquence, la société E ENERGY 2 sollicité dans cette même requête la désignation de la Selarl AJRS en la personne de Maître Y en qualité de Mandataire à l’exécution de l’accord ;

Attendu, qu’il sera fait droit à cette demande : Attendu que la présente décision fera l’objet d’une insertion au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales et dans un journal d’annonces légales ;

Attendu que ce jugement sera exécutoire à titre provisoire conformément aux dispositions de l’article R 661-1 du Code de Commerce ;

Attendu que ce jugement devra être notifié, par lettre recommandée avec avis de réception à : EUREFI

BNP PARIBAS

KOLB

HSBC FRANCE

[…]

FIF INDUSTRIES

J E D

J E X

Attendu que ce jugement sera communiqué à la Selarl AJRS en la personne de Maître Y conciliateur ainsi qu’au Ministère Public :

Attendu que le jugement devra être communiqué aux Commissaire aux comptes ;

Attendu que le jugement d’homologation sera déposé au Greffe du présent Tribunal où tout intéressé pourra en prendre connaissance ;

Attendu que les dépens seront à la charge de la société requérante y compris les frais de publicité :

Par ces motifs

Le Tribunal, après en avoir délibéré collégialement, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort, prononcé par sa mise à disposition au Greffe, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile ;

Après avoir eu l’avis favorable du Ministère public,

Va les dispositions de l’article L 611-8 du Code de Commerce ;

Homologue l’accord de conciliation signé le 27 avril 2018 entre les parties.

ou _D

Accorde aux banques KOLB ET BNP PARIBAS, chacune à hauteur de sa participation en garantie pour un montant total de 1.204,500 € le bénéfice du privilège de la new money de l’article L 611-11 du Code de Commerce selon la répartition et les modalités suivantes :

KOLB pour un montant de : 676.000 euros BNP PARIBAS pour un montant de : 528.500 euros

Dit que le présent accord est de nature à permettre à la société E ENERGY de poursuivre son activité dans des conditions financières sécurisées ;

Met fin à la procédure de conciliation et à la mission de la Selarl ATRS en la personne de Maître Y en qualité de Conciliateur ;

Nomme la Selarl AJRS en la personne de Maître Y en qualité de Mandataire à l’exécution du présent accord Constate l’accord du débiteur sur les conditions de la rémunération du mandataire à l’exécution,

Constate l’accord du Ministère Public sur les conditions de la rémunération du mandataire à l’exécution,

Dit que la présente décision fera l’objet d’une insertion au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales et dans un journal d’annonces légales ;

Dit que ce jugement sera exécutoire, à titre provisoire, conformément aux dispositions de l’article R661- 1 du Code de Commerce ;

Dit que ce jugement sera notifié par lettre recommandée avec avis de réception à :

EUREFI

BNP PARIBAS

KOLB

HSBC FRANCE

[…]

J E D J E X

Dit que ce jugement sera communiqué à la Selarl ATRS en la personne de Maître Y, conciliateur ainsi qu’au Ministère Public ;

Dit que, conformément aux dispositions de l’article L 611-10 du Code de Commerce le jugement sera transmis au Commissaire aux Comptes ;

Dit que le jugement d’homologation sera déposé au Greffe de ce Tribunal où tout intéressé pourra en prendre connaissance ;

Dit que les dépens seront à la charge des sociétés requérantes, y compris les frais de pu icité ;

Liquide les frais de greffe à la somme de 5 923 TTC

LE PRESIDENT édéric J

LE GREFFIER M^e Pierre D MXRTINO