REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du peuple français TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS le VINGT-NEUF JUILLET DEUX MILLE VINGT-CINQ A QUATORZE HEURES,

SECTION 6

N° ROLE : 2025005060

DEBATS : Chambre du Conseil du 22 juillet 2025 à 14 heures, audience au cours de laquelle les parties ont été entendues,

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS : Monsieur Dominique GAMBIER, juge présidant l’audience, Monsieur Philippe THOORIS et Monsieur Jean MERCIER, Juges, en présence de Madame Ségolène ATTOLOU, substitut du Procureur de la République,

GREFFIER : Maître Françoise PRINTEMS, greffier-associé,

DELIBERE : : Monsieur Dominique GAMBIER, Monsieur Philippe THOORIS et Monsieur Jean MERCIER,

JUGEMENT : contradictoire et en premier ressort rendu par mise à disposition au greffe le 29 JUILLET 2025,

par : Monsieur Dominique GAMBIER, Président, qui a signé avec le Greffier d’audience lors du prononcé : Maître Françoise PRINTEMS.

Se sont présentés en Chambre du Conseil pour émettre leurs observations :

*

Selàrl TRAJECTOIRE, mission conduite par Maître [M] [R], administrateur judiciaire, [Adresse 6], [Localité 7],

*

Selàrl [D]-FLOREK mission conduite par Maître [M] [D], mandataire judiciaire, [Adresse 4], [Localité 7]

*

Madame [C] [E], gérante de la société BASE et représentant légal de la société CH HOLDING, présidente de la société ARCHE, assistée du cabinet BRILLATZ & CHALOPIN, Avocats au Barreau de Tours, en la personne de Maître Antoine BRILLATZ,

*

Monsieur [L] [Y], représentant des salariés de la société ARCHE – Madame, [X] [K], représentante des salariés de la société BASE.

*

Monsieur [S] [T], Madame [B] [Z], Madame [H] [A], salariés de la société ARCHE.

*

Maître Bruno CARRIOU, cabinet IPSO-FACTO AVOCATS, Avocats au barreau de Nantes, représentant l’AGS, contrôleur dans la procédure

LE TRIBUNAL

Rappel des faits et de la procédure :

Le Tribunal de céans a, par jugement en date du 01/02/2024, ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société :

[Adresse 12] [Localité 8]

Activité : Articles chaussants (fabrication, achat et vente en gros), SIREN : 604 800 599

Ce même jugement a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 6 janvier 2024, a ouvert une période d’observation jusqu’au 01/08/2024, a désigné Monsieur Jean-Luc COURTIN comme Juge-Commissaire, la SELARL [D] FLOREK prise en la personne de Maître [M] [D] comme Mandataire Judiciaire ainsi que la SELARL TRAJECTOIRE, prise en la personne de Maître [M] [R], en qualité d’Administrateur Judiciaire avec une mission d’assistance.

Puis, par jugement du 29/03/2024, le Tribunal a prononcé l’extension de la procédure de redressement judiciaire de la société ARCHE sous une seule masse commune active et passive à la société :

SARL BASE

[Adresse 12]

[Localité 8]

Activité : Négoce au détail d’articles chaussants sous franchise ARCHE

SIREN : 324 824 028

La période d’observation a été renouvelée pour une durée de 6 mois par jugement du 23/07/2024 puis pour une durée exceptionnelle de 6 mois supplémentaires, soit jusqu’au 02/08/2025, selon jugement du 26/11/2024.

***

Au cours de la période d’observation, une recherche de repreneur ou d’investissement au capital a été initiée. L’Administrateur judiciaire précise qu’aucune offre recevable ou proposition d’adossement n’a été émise de la part des candidats potentiels ayant consulté le dossier de reprise.

Dans ce contexte, la présentation d’un plan de redressement à l’issue de la période d’observation est apparue envisageable, sous réserve d’un réaménagement du passif des sociétés ARCHE et BASE afin de le rendre compatible avec la capacité de remboursement attendue.

Par ordonnance du 22 mai 2025, le Juge-commissaire a autorisé le recours au dispositif de classes de parties affectées prévu aux articles L.626-29 et suivants du code de commerce pour la préparation des propositions d’apurement du passif.

1– Les modalités du plan de redressement,

Attendu que le passif déclaré entre les mains de Maître [D], ès qualités, s’élève à la somme de 23.443.136,22 €

Attendu que, conformément aux dispositions légales, les créances d’un montant inférieur ou égal à 500 € ainsi que les créances résultant d’un contrat de travail – superprivilégiées et autres – ne sont pas affectées par le plan et doivent dès lors être réglées sans délai dès l’adoption de celui-ci, sauf accord exprès de la part des créanciers ;

Attendu que divers autres retraitements ont été opérés au sein du passif déclaré afin d’écarter les créances n’étant pas affectées par le plan ; qu’ainsi n’ont pas été retenues les créances au titre des échéances à échoir des contrats dont l’exécution a été poursuivie au cours de la période d’observation, les créances réciproques entre les sociétés ARCHE et BASE, neutralisées par l’effet de l’extension de procédure sous masse commune, les créances rejetées par le Mandataire judiciaire, les créances ayant donné lieu à un règlement au cours de la période d’observation sur autorisation du Jugecommissaire, certaines créances déclarées à titre provisionnel sur le fondement de l’article L.622-24 alinéa 4, certaines créances contestées partiellement ou intégralement, les créances ayant fait l’objet d’abandons spontanés de la part des créanciers .

Qu’au terme de ces retraitements, le passif retenu s’élève à un total de 10.661.331,00 € selon la liste des créances jointe au rapport de l’Administrateur judiciaire et dont les montants ont été certifiés par les Commissaires aux comptes des sociétés ARCHE et BASE ;

Attendu que conformément à l’article L.626-30 du Code de Commerce, l’Administrateur judiciaire a procédé à la répartition des créances affectées par le plan en 8 classes représentatives d’un intérêt suffisant en vue d’élaborer des modalités d’apurement différenciées à chacune d’entre elles :

Synthese des classes de parties affectees :

N° de classe Intitule de la classe Montant creances Rang

1. Creances bancaires garanties par un gage- especes ou un nantissement de CAT 987500 Privilégie (gage-especes)

2. Financements chirographaires 6890095 Chiro

3. Controle fiscal garanti par une hypotheque 770654 Privilégie (hypotheque)

4. Creances fiscales-sociales 742138 Privilegie (privileges generaux)

5. Bailleurs privilégies 26510 Privilégie (bailleur)

6. Transporteurs privilegiés 4527 Privilégie (transporteur)

7. Créances fournisseurs chirographaires 1014631 Chiro

8. Créances intra-groupe 225276 Chiro

Total creances affectees par le plan : 10 661 331

Attendu que par courriers adressés les 17 et 18/06/2025, l’Administrateur Judiciaire a informé chaque créancier de son appartenance à une classe de parties affectées,

Attendu que, par ordonnance du 30 juin 2025, le Juge-commissaire a autorisé, conformément aux dispositions de l’article L.626-30-2 du code de commerce, la réduction du délai de vote à quinze jours suivant la transmission du projet de plan aux créanciers, qui a été réalisée par l’Administrateur judiciaire du 30/06 au 01/07/2025,

Attendu que le vote sur le projet de plan s’est déroulé suivant les modalités prévues par l’Administrateur Judiciaire, du 02/07/2025 au 17/07/2025, à distance, les votants ayant été invités à adresser leur bulletin réponse par voie dématérialisée ou postale, à la convenance de chacun des créanciers,

Attendu qu’ainsi le vote sur le projet de plan a été organisé dans chaque classe, par décision prise à la majorité des deux tiers des voix exprimées au sein de chacun des classes ;

2 – Les modalités d’apurement du passif,

Attendu que les propositions d’apurement du passif formulées par les sociétés ARCHE et BASE aux classes de parties affectées sont les suivantes :

Classe n°1 – Créances bancaires garanties parun gage-especes ou un compte a terme

Proposition: Desinteressement integral Ipar attributiondu gage-especes a ladoption du plan

Classe n°2 – Financements chirographaires Proposition : – Paiement de 50% sur 10 ans avec minoration des 2 premieres annuites et majoration de la dixieme annuité – Abandon de 50% sur 10 ans selon les memes modalités que les paiements

inferieur a 2 %, plafonnement a 2% si taux contractuel supérieur – 1ere écheance a l’anniversaire du plan

Echeances Modelisation des écheances du plan : Pourcentage Cumul

du plan réglé a l’échéance Pourcentage remisé a l’écheance reglement Cumulremise

1-2 3,0% 3,0% 6,0% 21,0% 6,0% 21,0%

3-5 5,0% 5,5% 5,0% 5,5% 43,0% 43,0%

6-9 10 7,0% 7,0% 50,0% 50,0%

Conditions : cumulatives : EBE de la sociétée ARCHE cumulé sur la periode 2026-2035 (10 Execution integrale des engagements du plan Clause de retour a meilleure fortune :

ans) superieur a 4.000.000 Regime : – Paiement supplémentaire : affectation de 70% du montant de l’EBE cumulé excédant 4.000.000 E aux créanciers de la classe – Plafond : le paiement total recu par les créanciers (plan + dividende de CRMF) ne peut excéder le montant (en principal) de la créance admise au passif – Absence d’interets sur le dividende complementaire – Versement : au plus tard le 31/08/2026

Classe n°3 – Créance de controle fiscal garantie par hypotheque

Proposition : Reglement 100% sur 10 ans selon echeances progressives

Echeances du plan Pourcentage Cumul réglé a reglement

1-4 l’écheance 3,0%

5-6 12,0% 14,0% 40,0%

7-10 15,0% 100,0%

Classe n°4 – Organismes fiscaux- sociaux privilegiés

Proposition : Reglement 100% sur 10 ans selon echeances progressives

Echeances du plan Pourcentage Cumul réglé a reglement l’écheance

1-2 1,5%

3 4,0% 7,0%

4 8,0% 15,0%

5 10,0% 25,0%

6-10 15,0% 100,0%

Classe n°5 -Bailleurs privilegies

Proposition:

Paiement100%dansles6mois suivant

l’adoption du plan

Classe n°7-Fournisseurs chirographaires

Proposition: -Abandonde75% – Paiement de 25% comptant dans les mois

Classe n°6 – Transporteurs privilegies

Proposition : Paiement 100% dans les 6 mois suivant l’adoption du plan

Attendu que conformément aux dispositions de l’article L.626-20 du code de commerce les sommes avancées par l’AGS bénéficiant du super privilège, pour un montant total de 681.032,63 euros, ne sont pas soumises au plan et seront réglées comptant à l’adoption de celui-ci grâce aux prix de cessions d’actifs consignés à la Caisse des dépôts et consignations ;

Attendu que les créances résultant d’un contrat de travail, hors superprivilége précité, déclarées à titre privilégié et chirographaire par l’AGS, pour un montant global de 332.481,67 euros, non affectées par les dispositions du projet de plan, feront l’objet d’un paiement en 10 annuités égales à compter de la date anniversaire du plan, suivant accord du 17/07/205 ;

Attendu que les créances inférieures ou égales à 500 €, seront réglées à l’adoption du présent plan, conformément aux dispositions de l’article L.626-20 du Code de Commerce.

3 – Le résultat des votes des classes de parties affectées,

Attendu que le résultat des votes des classes de parties affectées au terme de la période de vote ayant expiré au 17/07/2025 se présente comme suit en synthèse pour chacune des classes :

Classe n°1 : Créances bancaires garanties par un gage-especes ou un nantissementsurcompteaterme

Nbvotants Montant creances % dans la classe % des votes exprimes

Votesexprimes 2 987 500 100,00% 100,00%

Approbation: 2 987 500 100,00% 100,00%

Classen°2:Financementschirographaires

Nbvotants Montant creances % dans la classe % des votes exprimes

Votesexprimes: 8 6890095 100,00% 100,00%

Approbation : 9 5676865 82,39% 82,39%

Refus 2 1213230 17,61% 17,61%

Classen°3:Controlefiscalgaranti parunehypotheque

Nbvotants Montant creances % dans la classe %desvotes exprimes

Votesexprimes: 1 770654 100,00% 100,00%

Approbation: 1 770654 100,00% 100,00%

Refus 0 0 0,00% 0,00%

Classen°4:Creancesfiscales-sociales

Nbvotants Montant creances % dans la classe %desvotes exprimes

Votesexprimes: 29 653239 88,02% 100,00%

Approbation: 29 653239 88,02% 100,00%

Refus 0 0 0,00% 0,00%

Classe n°5:Bailleurs privilegies

Nbvotants Montant creances % dans la classe %desvotes exprimes

Votesexprimes 4 26510 100,00% 100,00%

Approbation: 4 26510 100,00% 100,00%

Refus 0 30 0,00% 0,00%

Classe n°6 : Transporteurs privilegiés

Nbvotants Montant creances % dans la classe %desvotes exprimes

Votesexprimes: 2 3537 78,13% 100,00%

Approbation: 2 3537 78,13% 100,00%

Refus 0 30 0,00% 0,00%

Classe n°7 : Fournisseurs chirographaires

Nbvotants Montant creances % dans la classe % des votes exprimes

Votes exprimés 61 874037 86,14% 100,00%

Approbation : 46 262932 25,91% 30,08%

Refus 15 611105 60,23% 69,92%

Classe n°8 : Creances intra-groupe

Nbvotants Montant creances % dans la classe % des votes exprimes

Votes exprimes: 5 225276 100,00% 100,00%

Approbation: 5 225276 100,00% 100,00%

Refus

Attendu qu’en raison du vote contre le projet de plan de la classe n°7 des « fournisseurs chirographaires » ne permettant pas de le faire homologuer selon les modalités prévues à l’article L.626-31 du code de commerce, l’Administrateur judiciaire et les sociétés ARCHE et BASE demandent qu’il soit fait application de l’article L.626-32 du code de commerce permettant au tribunal d’arrêter le plan et de l’imposer aux classes ayant voté contre lorsque les conditions sont remplies.

Avis des intervenants à la procédure sur le projet de plan :

La dirigeante des sociétés ARCHE et BASE, entendue lors de l’audience, demande qu’il soit fait application des dispositions de l’article L.626-32 du Code de Commerce et que le Tribunal arrête le plan et l’impose aux classes de créanciers l’ayant refusé.

Monsieur le Juge-commissaire, entendu en son rapport, est favorable à ce que le plan soit arrêté selon les modalités d’apurement différentiées soumises au vote des classes et soit imposé à la classe n°7 des « fournisseurs chirographaires » ayant voté contre.

L’Administrateur judiciaire, reprenant les termes de son rapport, rappelle qu’en raison de l’échec de l’appel d’offre, le plan de continuation présenté par les sociétés ARCHE et BASE représente la seule alternative à une liquidation judiciaire.

Du point de vue des créanciers, les propositions d’apurement élaborées ressortent comme : Plus satisfaisantes et sécurisantes que les modalités uniformes de paiement sur 10 ans dans le cadre d’un plan « classique », que les sociétés ne seraient pas en mesure d’honorer, et que le Tribunal aurait de ce fait probablement refusé d’arrêter. Plus avantageux pour les créanciers sans privilège que le sort qui leur serait réservé dans le cadre d’une liquidation judiciaire compte tenu du passif superprivilégié – alourdi par les 91 licenciements économiques qui s’ensuivraient – puis privilégié, qui ne permettrait pas espérer un règlement de plus de 15% du passif chirographaire.

Il relève le taux de participation très élevé, totalisant près de 98% du montant des créances, qui traduit une véritable adhésion des créanciers au dispositif de classes de parties affectées mis en œuvre pour l’élaboration du projet de plan. Il précise que les 7 classes ayant voté favorablement représentent 90,5% du passif soumis au plan et qu’au sein de la classe des « fournisseurs chirographaires » ayant refusé le plan, le principal créancier de la classe, Bpifrance Assurance Export représente 51% des voix exprimées.

Selon l’Administrateur Judiciaire, le projet de plan présenté permet d’atteindre le juste équilibre entre les trois objectifs légaux énoncés par le code de commerce, en assurant un désintéressement optimal des créanciers tout en permettant la sauvegarde des 130 emplois au sein du groupe (hors sous-groupe Chine), dont 91 en France, et en favorisant la pérennité de l’activité de l’entreprise, dont la production a été relocalisée en France.

Sous le bénéfice de ces observations, l’Administrateur judiciaire se déclare favorable au projet de plan.

Dans ses observations sur le projet de plan, dont les conclusions sont réitérées en audience, le Mandataire Judiciaire considère que les conditions d’application forcée interclasses prévues à l’article L.626-32 apparaissent être réunies. Il souligne notamment que le « test du meilleur intérêt du créancier » énoncé au 4° de l’article L.626-31 est vérifié dans la mesure où les créanciers ayant voté contre le projet de plan sont issus de classes chirographaires (classe n°2 et n°7), de sorte que le paiement qui leur est proposé est plus favorable que celui estimé à 15% qu’ils pourraient espérer recevoir dans le cadre d’une liquidation judiciaire, dont les opérations prendraient au surplus plusieurs années.

Il indique ne pas être opposé à l’adoption du plan par le Tribunal, tout en soulevant ses réserves quant à la capacité des sociétés ARCHE et BASE à exécuter le plan dans son intégralité sans mesures de moyen et long terme permettant d’éviter ce risque.

Il préconise par ailleurs que le Tribunal, s’il décide d’arrêter le plan, prononce également l’inaliénabilité temporaire des deux immeubles propriété de la société ARCHE sis respectivement [Adresse 12] et [Adresse 5] à [Localité 8] ainsi que celle du fonds de commerce de la société ARCHE.

Les représentants des salariés respectifs des sociétés ARCHE et BASE émettent un avis favorable sur la demande d’arrêté du plan.

L’AGS-CGEA d'[Localité 11] se déclare également favorable au projet de plan.

Madame le Procureur de la République, entendue en ses réquisitions, a également émis un avis favorable au plan proposé.

Ce après quoi, l’affaire a été mise en délibéré au 29 juillet 2025.

Sur ce, le Tribunal, après en avoir délibéré, dit ce que suit :

Le Tribunal se voit demander par les débiteurs réunis sous une même masse commune active et passive, la SAS ARCHE et la société BASE, et par leur Administrateur judiciaire, d’arrêter le plan en application de l’article L.626-32 en raison du refus du projet de plan par la classe de parties affectées n°3 des « fournisseurs chirographaires ».

Attendu qu’aucun recours n’a été exercé dans le délai ouvert par l’article R.626-64 I du Code de Commerce aux parties affectées ayant voté contre le projet de plan, pour, le cas échéant, contester l’application de l’article L.626-31 ou de l’article L.626-32 du Code de Commerce permettant l’arrêté du plan,

Attendu que l’article L.626-32 du Code de Commerce dispose que :

« I.-Lorsque le plan n’est pas approuvé conformément aux dispositions de l’article L. 626-30- 2, il peut être arrêté par le tribunal sur demande du débiteur ou de l’administrateur judiciaire avec l’accord du débiteur et être imposé aux classes qui ont voté contre le projet de plan, lorsque ce plan remplit les conditions suivantes :

1° Le plan respecte les conditions posées par les deuxième à septième alinéas de l’article L. 626-31 ;

2° Le plan a été approuvé par :

a) Une majorité de classes de parties affectées autorisées à voter, à condition qu’au moins une de ces classes soit une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou ait un rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires ;

b) A défaut, par au moins une des classes de parties affectées autorisée à voter, autre qu’une classe de détenteurs de capital ou toute autre classe dont on peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu’entreprise en activité, qu’elle n’aurait droit à aucun paiement, si l’ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1, était appliqué ;

3° Les créances des créanciers affectés d’une classe qui a voté contre le plan sont intégralement désintéressées par des moyens identiques ou équivalents lorsqu’une classe de rang inférieur a droit à un paiement ou conserve un intéressement dans le cadre du plan ;

4° Aucune classe de parties affectées ne peut, dans le cadre du plan, recevoir ou conserver plus que le montant total de ses créances ou intérêts ;

5° Lorsqu’une ou plusieurs classes de détenteurs de capital ont été constituées et n’ont pas approuvé le plan :

a) L’effectif de l’entreprise atteint un seuil défini par décret en Conseil d’Etat, qui ne peut être inférieur à 150 salariés, ou son chiffre d’affaires est égal ou supérieur à un seuil défini par décret en Conseil d’Etat, qui ne peut être inférieur à 20 millions d’euros ; lorsque le débiteur est une société qui détient ou contrôle une autre société, au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3, ces seuils sont appréciés au niveau de l’ensemble des sociétés concernées ;

b) On peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu’entreprise en activité, que les détenteurs de capital de la ou des classes dissidentes n’auraient droit à aucun paiement ou à ne conserver aucun intéressement si l’ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1 était appliqué ;

c) Si le projet de plan prévoit une augmentation de capital souscrite par apport en numéraire, les actions émises sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions ;

d) Le plan ne prévoit pas la cession de tout ou partie des droits de la ou des classes de détenteurs capital qui n’ont pas approuvé le projet de plan.

La décision du tribunal vaut approbation des modifications de la participation au capital ou des droits des détenteurs de capital ou des statuts prévues par le plan. Le tribunal peut désigner un mandataire de justice chargé de passer les actes nécessaires à la réalisation de ces modifications.

II.-Sur demande du débiteur ou de l’administrateur judiciaire avec l’accord du débiteur, le tribunal peut décider de déroger au 3° du I, lorsque ces dérogations sont nécessaires afin d’atteindre les objectifs du plan et si le plan ne porte pas une atteinte excessive aux droits ou intérêts de parties affectées. Les créances des fournisseurs de biens ou de services du débiteur, les détenteurs de capital et les créances nées de la responsabilité délictuelle du débiteur, notamment, peuvent bénéficier d’un traitement particulier. »

Que le Tribunal, au cours de son délibéré, a pu vérifier que l’ensemble de ces conditions sont réunies, tel qu’il ressort de l’examen du dossier déposé par l’Administrateur judiciaire et des débats :

1° Concernant le respect des conditions posées par les deuxième à septième alinéas de l’article

L. 626-31 :

Lesdites conditions, cumulatives, sont les suivantes :

« 1° Le plan a été adopté conformément à l’article L. 626-30 ;

2° Les parties affectées, partageant une communauté d’intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d’une égalité de traite ment et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ;

3° La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ;

4° Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1, soit d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé ;

5° Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.

Le tribunal peut refuser d’arrêter le plan si celui-ci n’offre pas une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l’entreprise. »

1. Concernant la conformité du projet de plan aux dispositions de l’article L.626-30 du Code de Commerce :

Les créanciers dont les droits ne sont pas directement affectés par le projet de plan

n’ont pas été inclus dans la consultation des classes de parties, de sorte que seules les

parties affectées se sont prononcées sur le projet de plan (I. et IV. de l’article L.626-

30), Aucun accord de subordination le cas échéant conclu avant l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire n’a été porté à la connaissance de l’Administrateur judiciaire (II. de l’article L.626-30), Les créances ont été réparties par l’Administrateur judiciaire en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante, déterminées sur la base de critères objectifs vérifiables (III. de l’article L.626-30), Les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances affectées dont le montant a été certifié par les Commissaires aux comptes des sociétés ARCHE et BASE ont été dûment soumises aux parties selon les conditions prévues à l’article R.626-58 du Code de commerce, tel qu’il ressort des documents annexés au rapport de plan (V. de l’article L.626-30),

Il en résulte que les conditions cumulatives énoncées à l’article L.626-30 du code de commerce sont réunies, de sorte que la condition posée au 1° de l’article L.626-31 du même code est ellemême vérifiée,

2.

Au sein de chacune des classes, les parties bénéficient d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle au montant de leur créance ; de sorte que la condition posée au 2° de l’article précité est également vérifiée ;

3.

La notification du projet de plan a été régulièrement effectuée à l’ensemble des parties affectées, tel qu’il ressort des justificatifs annexés au rapport de l’administrateur judiciaire, de sorte que la condition posée au 3° du même article est également vérifiée ;

4.

Il convient de s’assurer que les créanciers qui ont voté contre le projet de plan ne se trouvent pas, du fait du plan à l’encontre duquel elles ont voté, dans une situation moins favorable que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit (i) de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire soit (ii) d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé.

Ces différentes vérifications ont fait l’objet d’une démonstration détaillée dans le rapport de l’Administrateur Judiciaire si bien, que le Tribunal a pu se forger un avis et estime que les conditions sont satisfaites notamment eu égard :

au fait que les créanciers qui ont voté contre le projet de plan, et qui sont des créanciers chirographaires appartenant aux classes n°2 et n°7, se voient proposer un paiement de respectivement 50% sur 10 ans avec clause de retour à meilleure fortune et 25% comptant, à la mise en comparaison avec un scénario de répartition des actifs en liquidation judiciaire, dans laquelle les créanciers ayant voté contre le plan sont de rang chirographaire ne leur permettant pas d’escompter un paiement supérieur à 15% au terme de l’achèvement des opérations de liquidation, qui pourraient durer plusieurs années, de sorte que la proposition formulée dans le cadre des classes de parties affectées n’apparaît pas être moins favorable ; au fait qu’aucune des parties affectées n’a formulé de contre-proposition à même de répondre aux objectifs de la loi, et au fait qu’il a été établi que les sociétés ARCHE et BASE n’ont pas la capacité de soutenir un plan de redressement « classique » pour envisager le règlement intégral de l’ensemble du passif sur une durée maximale de 10 ans ; Aucun nouveau financement n’est prévu dans le cadre du plan, de sorte que la condition posée au 5° n’a pas lieu d’être vérifiée.,

Enfin, il ressort de l’ensemble des éléments présentées dans le rapport de l’Administrateur judiciaire et évoqués à l’audience qu’en dépit des fragilités identifiées, le plan offre une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l’entreprise sous réserve qu’une solution soit trouvée pour surmonter le risque d’impasse identifiée à partir de la huitième année du plan.

Dès lors les conditions énoncées aux deuxième à septième alinéas de l’article L.626-31 du code de commerce sont réunies, de sorte que la condition prévue au 1° de l’article L.626-32 est vérifiée.

2° Concernant le résultat du vote des classes :

Le plan a été approuvé par une majorité de classes (7 classes sur 8), parmi lesquelles l’ensemble des classes regroupant des créanciers titulaires de sûretés réelles.

Les conditions du (a) du 2° sont vérifiées, de sorte que la condition énoncée au 2° de l’article L.626-32 est vérifiée.

3° Concernant le traitement des créanciers de la classe ayant voté contre le plan :

Dans la mesure où les créances de la classe ayant voté contre le projet de plan sont de rang chirographaire, il n’existe pas de classe de rang inférieur vis-à-vis de laquelle il y aurait lieu de comparer la situation des créanciers membres de la classe des « fournisseurs chirographaires ».

La condition énoncée au 3° de l’article L.626-32 est donc vérifiée.

4° Concernant l’absence de paiement indu au profit de certaines classes de parties affectées : Les propositions de règlement se bornent à prévoir un règlement partiel ou total des créances admises au passif, de sorte qu’aucune classe de parties affectées ne se trouve, dans le cadre du plan, recevoir ou conserver plus que le montant total de ses créances ou intérêts.

La condition énoncée au 4° de l’article L.626-32 est donc vérifiée.

5° Aucune classe de partie de détenteurs de capital n’a été constituée de sorte qu’il n’y a pas lieu de vérifier la condition posée au 5°.

Que dès lors le Tribunal constate que l’ensemble des conditions cumulatives énoncées à l’article L.626-32 du code de commerce sont réunies pour permettre l’arrêt du plan de redressement et l’imposer aux classes ayant voté contre le projet.

Que dans ces conditions, il y a lieu de faire droit à la demande du débiteur et d’arrêter le plan de continuation de la SAS ARCHE étendu à la SARL BASE en statuant ainsi qu’il suit :

PAR CES MOTIFS

Après avis favorable du Ministère Public, Et après en avoir délibéré conformément à la loi, Statuant par jugement contradictoire et en premier ressort, Monsieur COURTIN, juge-commissaire, entendu en son rapport, Madame la Procureure entendue en ses réquisitions et favorable à l’homologation du plan, Vu les articles L.626-9 et suivants du code de commerce, Vu les articles .626-30 et suivants du code de commerce, Vu le bilan économique et social ainsi que le projet de plan de redressement établis par l’Administrateur Judiciaire ; Vu le rapport du Mandataire judiciaire, Vu les éléments produits à l’audience ;

Le tribunal après avoir vérifié que les conditions énoncées à l’article L.626-32 du code de commerce sont réunies, sur la demande formée par le débiteur et l’administrateur judiciaire aux fins que soit arrêté le plan selon les propositions présentées aux classes de parties affectées conformément aux dispositions de l’article L.626-30-2 du code de commerce,

Arrête le plan de redressement de la SAS ARCHE, [Adresse 12], [Localité 8],

Activité : Articles chaussants (fabrication, achat et vente en gros) Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés tenu au greffe du tribunal de commerce de Tours sous le numéro B 604 800 599 ; Étendu sous masse commune active et passive à la SARL BASE, [Adresse 12], [Localité 8], Activité : Négoce au détail d’articles chaussants sous franchise Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés tenu au greffe du tribunal de commerce de Tours sous le numéro B 324 824 028

Fixe à 10 ans la durée d’apurement du passif, selon les modalités suivantes approuvées par 7 des 8 classes de parties affectées et s’imposant à la classe ayant voté contre le projet de plan :

Classe n°1 -Creances bancaires garanties parun gage-especes ou un compte a terme

Désintéressement integral par attribution du gage-especes a ladoption du plan

Classe n°2 – Financements chirographaires – Paiement de 50% sur 10 ans avec minoration des 2 premieres annuites et majoration de la dixieme annuité

— Abandon de 50% sur 10 ans selon les memes modalités que les paiements – Clause de retour a meilleure fortune : dividende complementaire en fin de plan si depassement des previsions – Taux d’interet : maintien du taux contractuel sans majoration si inferieur a 2 %, plafonnement a 2% si taux contractuel superieur – 1ere écheance a l’anniversaire du plan Modelisation des écheances du plan :

Echéances du plan Pourcentage réglé a l’écheance Pourcentage remisé a l’écheance Cumul reglement Cumul remise

1-2 3,0% 3,0% 6,0% 6,0%

3-5 5,0% 5,0% 21,0% 21,0%

6-9 5,5% 5,5% 43,0% 43,0%

10 7,0% 7,0% 50,0% 50,0%

Clause de retour a meilleure fortune : Conditions cumulatives :

Exécution integrale des engagements du plan EBE de la société ARCHE cumulé sur la période 2026-2035 (10 ans) superieur a 4.000.000 Regime : Paiement supplémentaire : affectation de 70% du montant de l’EBE cumulé excédant 4.000.000 aux creanciers de la classe Plafond : le paiement total recu par les creanciers (plan + dividende

de CRMF) ne peut excéder le montant (en principal) de la créance admise au passif Absence d’interets surle dividende complementaire Versement:au plus tardle31/08/2026

Fixe la première échéance du plan au 29 juillet 2026, et les suivantes à la date anniversaire du plan ;

Dit que les dividendes sont portables et payés entre les mains des co-commissaires à l’exécution du plan qui procèdera à la répartition des fonds entre les créanciers,

Dit que les créances superprivilégiées ainsi que les autres créances résultant d’un contrat de travail déclarées au passif ne sont pas soumises au plan et seront donc réglées sans remise ni délai, sauf accord exprès de la part des créanciers ;

Prend acte de l’échéancier consenti par l’AGS pour le règlement des créances privilégiées et chirographaires en 10 annuités consécutives et linéaires à compter de la date d’anniversaire du plan ;

Dit que les créances inférieures à 500 € seront réglées sans remise ni délai ;

Prononce l’inaliénabilité pour la durée du plan des actifs suivants :

Immeuble sis à [Localité 8] [Adresse 5], cadastré section AA n°[Cadastre 1], d’une contenance de 50 a 39 ca, appartenant à la SAS ARCHE pour l’avoir acquis suivant acte reçu par Me [P] [F], Notaire à [Localité 10] (37), le 31/10/2017, publié à la Conservation des Hypothèques de Tours 1er Bureau le 08/11/2017 Volume 2017P n°5366.

Immeuble sis à [Localité 8] [Adresse 12], cadastré section AA n°[Cadastre 2], lot n°24, d’une contenance de 2 ha 69 a 74 ca, appartenant à la SAS ARCHE pour l’avoir acquis suivant acte reçu par Me [J] [N], Notaire à [Localité 10] (37), le 30/06/1983, publié à la Conservation des Hypothèques de Tours 1er Bureau le 26/07/1983 Volume 174 n°101.

Fonds de commerce de la société ARCHE

Fonds de commerce de la société BASE, à l’exception du droit au bail portant sur le local sis [Adresse 9] – [Localité 3] dont la cession est en cours et dont le produit sera reversé entre les mains des co-commissaires à l’exécution du plan.

Nomme la Selàrl [D]-FLOREK, mission conduite par Maître [V] [D], [Adresse 4], [Localité 7], et la Selàrl TRAJECTOIRE, mission conduite par Maître [M] [R], [Adresse 6], [Localité 7] en qualité de co-commissaires à l’exécution du plan avec la mission prévue par la loi, pour toute la durée du plan.

Rappelle que conformément aux dispositions de l’article L 626-13 du Code de Commerce, l’arrêt du plan de redressement par voie de continuation entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d’émettre des chèques,

Met fin à la période d’observation et à la mission de l’administrateur judiciaire : Selàrl TRAJECTOIRE, mission conduite par Maître [M] [R], [Adresse 6], [Localité 7].

Prévoit que le présent jugement sera notifié conformément à l’article R.626-21 du Code de Commerce.

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective.

Signé : LE GREFFIER LE PRESIDENT