TRIBUNAL DE COMMERCE DE VANNES

JUGEMENT

arrêtant le plan de redressement par continuation, de la SARL HOLDING FARO PROCEDURES COLLECTIVES – DEUXIEME CHAMBRE prononcé le 30 juillet 2025 par mise à disposition au Greffe

Vu le jugement du Tribunal de Commerce de VANNES en date du 21 février 2024, ayant ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de :

La SARL HOLDING FARO

Holding

siège social :, [Adresse 1]

RCS, [Localité 1] : 841 144 777

désignant en qualité de mandataire judiciaire : la SELAS, [M] -, [L], prise en la personne de Maître, [L];

Vu le jugement en date du 24 avril 2024, autorisant la poursuite de la période d’observation avec un rappel anticipé au 29 mai 2024 ;

Vu le jugement en date du 29 mai 2024, autorisant la seconde poursuite de la période d’observation ; Vu le jugement en date du 28 août 2024, autorisant le renouvellement de la période d’observation, et disant et jugeant que l’affaire serait rappelée à l’audience du 19 février 2025 à 14 heures ;

Vu le jugement en date du 19 février 2025, autorisant la prolongation exceptionnelle de la période d’observation, et disant et jugeant que l’affaire serait rappelée à l’audience du 23 juillet 2025 à 14 heures ; Vu le jugement en date du 19 février 2025, désignant le SELARL, [A] & Associés, prise en la personne de Maître, [A] ayant pour mission d’assister la débitrice pour tous les actes relatifs à la gestion ; Vu le jugement en date du 7 mai 2025, statuant sur la requête en cession forcée de parts sociales de la SARL HOLDING FARO ;

Vu les propositions d’apurement du passif présentées par la SARL HOLDING FARO, déposées au Greffe le 1er juillet 2025, et enrôlées sous le n° 2025 001621 ;

Vu les convocations adressées aux parties ;

Vu le rapport sur le projet de plan établi par l’Administrateur judiciaire ;

Vu l’état des réponses, adressé par la SELAS, [P], par courriel au Greffe le 10 juillet 2025 ; Vu le rapport du Juge-Commissaire, émettant un avis favorable à l’adoption du plan ;

Vu la communication de la cause au Ministère Public et en présence de Monsieur DARCHY, Substitut du Procureur de la République ;

Vu les dispositions du Livre VI du Code de Commerce et en particulier celles des articles L.620-1 à L.632-4 et R.621-1 à R.631-43 dudit Code ;

Composition du Tribunal lors de l’audience du 23 juillet 2025 :

Ouï à ladite audience, en Chambre du Conseil : Maître, [M], ès qualités, Maître, [A], ès qualités La SARL HOLDING FARO, représentée par sa dirigeante Madame, [Y], [F], assistée de son Conseil, M^e CHAPEL, cabinet CARCREFF, Avocat au Barreau de RENNES ;

Le délibéré de la présente instance a été fixé au 30 juillet 2025 ;

Sur ce, le Tribunal,

Attendu que les deux instances ci-dessus, enrôlées respectivement sous les numéros, 2025 001621 et 2025 000633, ont pour objet le sort de la SARL HOLDING FARO à l’issue de la période d’observation et qu’il est de l’intérêt de l’administration d’une bonne justice de les joindre et de statuer par un seul et même jugement ;

Attendu qu’à l’audience, le Conseil de la SARL HOLDING FARO a indiqué que l’acte de cession de parts de Monsieur, [S] à Madame, [Y], ès qualités de co-gérants, avait été signé le matin même de l’audience et que, sous réserve des formalités à venir, Madame, [Y], ès qualités allait se retrouver seule gérante de la SARL HOLDING FARO ; que la cession de parts permettrait l’absorbation de cette structure avec la SARL LE GUETHENOC, autre société dans laquelle ces derniers étaient également co-gérants, et, ainsi, de fusionner le passif des deux sociétés ; qu’il sollicitait, par ailleurs, que soit adopté le plan de la SARL HOLDING FARO, le même jour que la SARL LE GUETHENOC, qui avait été également examiné à l’audience du 21 mai dernier ;

Attendu que l’Administrateur judiciaire a indiqué que le montant du passif, après la fusion des deux sociétés : la SARL HOLDING FARO et la SARL LE GUETHENOC, s’élevait, sous réserve, à hauteur de 890.000 euros ; que l’équilibre économique était en adéquation et que la cession de parts de Monsieur, [S] à Madame, [Y], ès qualités permettait la viabilité du plan d’apurement du passif ; que, toutefois, il était important de réussir à « dégager » un Excèdent Brut d’Exploitation à hauteur de 60.000 euros ; que, dans ces conditions, elle émettait un avis favorable sur le plan de redressement par continuation présentée par la SARL HOLDING FARO ;

Attendu que le mandataire judiciaire a notamment ajouté que, s’agissant de l’actualisation des réponses des créanciers, la société PICOT INVEST avait accepté les propositions du plan de la SARL HOLDING FARO, à savoir le paiement de sa créance sur une durée de 10 ans ; que le chiffre d’affaires était « bon » et que, dans ces conditions, il émettait, également, un avis favorable sur le plan de redressement par continuation présenté par la SARL HOLDING FARO ;

Attendu que la dirigeante a notamment indiqué que l’activité était « bonne » et qu’elle espérait que la situation allait se maintenir ; que la trésorerie était positive à hauteur de 70.000 euros mais qu’elle restait, tout de même, prudente ;

Attendu que le Ministère Public a indiqué être favorable au plan présenté ;

Attendu qu’en l’espèce la SARL HOLDING FARO a déposé au Greffe des propositions de plan de redressement par continuation ; que son passif total, après fusion avec la Société LE GUETHENOC, s’élève à la somme de 540.828,64 euros ;

Attendu que la SARL HOLDING FARO propose un plan d’apurement du passif de la façon suivante, à savoir : le remboursement à hauteur de 100 % sur 10 ans, par échéances constantes, la répartition du 1 er dividende aux créanciers intervenant un an après l’arrêté du plan, puis chaque année à la date anniversaire, grâce à des versements mensuels entre les mains du Commissaire à l’Exécution du Plan ;

Attendu qu’il ressort des éléments du dossier et des explications apportées à l’audience qu’il existe des possibilités sérieuses de redressement et de règlement du passif ;

Attendu que tous les créanciers de la SARL HOLDING FARO ont accepté les propositions ou sont réputés les avoir acceptées ;

Attendu que les frais de justice et les créances égales ou inférieures à 500,00 euros seront réglés dès l’adoption du plan, en sachant que les créanciers qui accepteraient de réduire leur créance à 500,00 euros avec abandon du solde, seront également réglés dès l’adoption de celui-ci ;

Attendu que les contrats durant la période d’observation seront poursuivis dès l’adoption du plan ;

Attendu que l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le Ministère Public ont émis un avis favorable au projet de plan de redressement proposé par la SARL HOLDING FARO ;

Attendu qu’en conséquence, conformément aux dispositions des articles L.631-19 et L.626-1 et suivants du Code de Commerce, il y a lieu d’arrêter le plan de redressement par continuation de la SARL HOLDING FARO, et partant, de mettre fin à la période d’observation ;

Attendu qu’il y aura en outre lieu d’autoriser la fusion des Sociétés LE GUETHENOC et HOLDING FARO ;

PAR CES MOTIFS,

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la Loi, statuant en audience publique, par jugement contradictoire et en premier ressort, prononcé par mise à disposition au Greffe ;

Ordonne la jonction des affaires n°2025 001621 et 2025 000633 ;

Prend acte de ce que le projet de plan de redressement par continuation et les réponses à la consultation ont été déposés au Greffe du Tribunal de céans ;

Prend acte de ce que l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le Ministère Public sont favorables à l’adoption du plan proposé par la SARL HOLDING FARO ;

Prend acte qu’il existe des possibilités sérieuses de redressement et d’apurement du passif ;

Arrête, en conséquence, le plan de redressement par continuation de la SARL HOLDING FARO, sous la condition du respect de tous les engagements pris par celle-ci dans sa proposition de plan, quand bien même ils ne seraient pas tous littéralement repris dans le dispositif du présent jugement, et met fin à la période d’observation ;

Dit et juge que l’apurement du passif de la SARL HOLDING FARO se fera sur une durée de 10 ans, à 100%, de manière linéaire, de la façon suivante, à savoir :

lère année :

10 %

2ème année : 10 %

3ème année : 10 %

4ème année : 10 %

5ème année : 10 %

6ème année : 10 %

7ème année : 10 %

8ème année : 10 %

9ème année : 10 %

10ème année : 10 %

Dit et juge que les frais de justice, les créances égales et inférieures à 500,00 euros seront réglées immédiatement dès l’adoption du plan ;

Dit et juge que les contrats durant la période d’observation seront poursuivis dès l’adoption du plan ;

Décerne acte aux créanciers qui ont accepté le plan, de leur acceptation ;

Impose, conformément aux dispositions des articles L.626-18 et L.631-19 du Code de Commerce, aux créanciers qui ont refusé le plan, les propositions d’apurement du passif ;

Constate que ce plan est réputé accepté par les créanciers qui n’ont pas répondu à la consultation, en vertu des dispositions de l’article L.626-5 du Code de Commerce ;

Dit et juge que la répartition des dividendes, qui seront portables par le Commissaire à l’exécution du plan conformément aux dispositions de l’article L.626-21 du Code de Commerce sus-visé, se fera un an après l’arrêté du plan, puis chaque année à la date d’anniversaire, grâce à des versements mensuels effectués par la SARL HOLDING FARO, entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan ;

Nomme en qualité de Commissaire à l’exécution du plan la SELARL, [A] & Associés, prise en la personne de Maître, [A], dont les frais seront à la charge de la SARL HOLDING FARO ;

Dit et juge que, conformément aux dispositions de l’article R.626-43 du Code de Commerce, le Commissaire à l’exécution du plan sera tenu de déposer annuellement, au Greffe de ce Tribunal, le rapport qu’il aura établi sur l’exécution des engagements de la SARL HOLDING FARO ;

Autorise la fusion des Sociétés LE GUETHENOC et HOLDING FARO ;

Maintient en fonction la SELAS, [M] -, [L], mandataire judiciaire, aux fins d’achever si nécessaire les formalités de vérification du passif déclaré et l’établissement de l’état définitif des créances, conformément aux dispositions de l’article L.626.24 du Code de Commerce ;

Maintient le Juge-Commissaire dans ses fonctions ;

Désigne Madame, [Y], [F], ès qualités de dirigeante de la SARL HOLDING FARO, comme tenue d’exécuter personnellement le plan au sens de l’article L. 626-10 du Code de Commerce ;

Dit et juge qu’il ne pourra être imposé des charges à la SARL HOLDING FARO, autres que celles souscrites dans le présent plan et celles imposées par la Loi ;

Dit que tout apport partiel d’actif, scission, fusion, cession, transfert de l’entreprise, rachat d’une autre entreprise, prise de participation d’au moins 10 % dans le capital d’une autre société, cession de parts, changement de dénomination sociale, seront, à peine de nullité, soumis à autorisation du Tribunal ;

Dit que toute éventuelle modification substantielle du plan ne pourra être décidée que par le Tribunal sur rapport du Commissaire à l’exécution du plan ;

Constate, sur le fondement de l’article L.626-13 du Code de Commerce, que l’arrêt du plan par le Tribunal entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d’émettre des chèques conformément à l’article L.131-73 du code monétaire et financier, mise en œuvre à l’occasion du rejet d’un chèque émis avant le jugement d’ouverture de la procédure ;

Ordonne la notification du présent jugement à la diligence du Greffe, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à la SARL HOLDING FARO, à Madame, [Y], [F], ès qualités, et comme tenues personnellement d’exécuter le plan au sens des dispositions de l’article L.626-10 du Code de Commerce, outre les autres mesures de publicité prévues par la Loi, et ce, nonobstant toutes voies de recours;

Dit que les frais de procédure et honoraires des organes de la procédure de redressement judiciaire seront intégralement réglés au titre des frais de justice privilégiés ;

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure ;

Prononcé publiquement par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues par l’article 450 du Code de Procédure Civile, le mercredi trente juillet deux mil vingt-cinq.