JUGEMENT DU 16 Mars 2017 7ème Chambre

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES

N° RG : 2017L00124 N° PCL : 2015400863

SELARL SMJ PRISE EN LA PERSONNE DE ME O K L

contre SAS BETOM INGENIERIE et autres

Arrêté un plan de sauvegarde DEMANDEURS

SELARL SMJ PRISE EN LA PERSONNE DE ME O K L 20 rue de l Europe 78000 VERSAILLES comparant en personne SCP N PRISE EN LA PERSONNE DE ME I-M N 7 Rue I Mermoz 78000 VERSAILLES comparant en personne

DÉFENDEURS

SAS BETOM INGENIERIE 33 […] .

[…]

SAS BETOM INGENIERIE LOIRE-[…]

[…]

SAS C D […]

SARL […]

SAS JMR HOLDING […]

Représentant légal : M. I J X 9 rue des Réservoirs 78000 . VERSAILLES comparant en personne assisté de M^e LAGARDE […] et de M^e FOHLEN-WEILL du Cabinet […]

COMPOSITION DU TRIBUNAL Décision contradictoire et en premier ressort.

Débats lors de l’audience du 2 Février 2017 en chambre du conseil où siègeaient M. Pascal JAUMOUILLE, juge faisant fonction de président, M. Rémy LECAVELIER des ETANGS, juge et M. Hervé JOSEPH, juge, assistés de M^e Arlette METRARD, greffier d’audience.

En présence du ministère public représenté par M^me Christine LESNE, substitut

En présence de M. Christian GUEGAN, juge-commissaire.

Délibérée par les mêmes juges. y

l

Prononcé à l’audience publique du 16 Mars 2017 où siégeaient M. Pascal JAUMOUILLE, juge faisant fonction de président, M. Rémy LECAVELIER des ETANGS, juge et M. Hervé JOSEPH, juge, assistés de M^e Frédérique CHAMAILLARD, greffier d’audience.

Par jugements en date du 05 novembre 2015, sept procédures de sauvegarde ont été ouvertes, au profit des sociétés :

SAS JMR HOLDING (2015700867), dont le siège social est situé […] – président Monsieur I- J X même adresse

Activité : Prise de participation, gestion administrative, de direction, d’assistance commerciale et technique pour ses filiales et participations,…

SAS BETOM INGENIERIE (2015J00863), dont le siège social est situé […] – président SAS JMR HOLDING même adresse

Activité : Bureau d’études Cœur de métier du Groupe : management de projet (conception à l’exécution), réalisation et suivi du budget des projets.

SAS BETOM INGENIERIE LOIRE BRETAGNE (2015J865) dont le siège social est situé […] – président SAS BETOM INGENIERIE

Activité : réalisation de prestations, d’ingénierie du bâtiment en maître d’œuvre, en assistance à la maîtrise d’ouvrage, en expertise technique et fonctionnelle incluant l’économie des projets,…

SARL C D (2015J00859), dont le siège social est situé […] – président Monsieur I- J X même adresse

Activité : Réalisation de prestations de conseils et d’études en matière d’environnement de traitement de pollution et de déchets de l’eau et de l’air,….

SARL IDEAM (2015J00860), dont le siège social est situé […] – président Mons1eur I-J X même adresse

Activité : Assistance à la maîtrise d’ouvrage dans le domaine de la construction et l’exploitation de bâtiment ou de patrimoine immobilier et de programmes fonciers, elle intervient de manière transversale pour le support technique, …

Société Civile JMR ALIZES (2015J00866) dont le siège social est situé […] – président Monsieur I-J X et associé JMR HOLDING même adresse

Activité : acquisitions par voie d’achat ou d’apport, la propriété, la mise en valeur, la transformation, la construction,….. !

Société Civile JMR FONTGRASSE (2015700864) dont le siège social est situé […] – président Monsieur I- J X et associé JMR HOLDING même adresse

Activité : acquisitions par voie d’achat ou d’apport, la propriété, la mise en valeur, la transformation, la construction,…..

Toutes ces sociétés forment un ensemble dénommé « groupe BETOM » en sauvegarde.

1 ! (.) /

À MA

Vu les mêmes jugements désignant la SELARL SMJ prise en la personne de Maître K L en qualité de mandataire judiciaire et la SCP N prise en la personne de Maître I-M N en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance.

Vu les jugements prolongeant les périodes d’observation) Vu les plans de sauvegarde déposés au greffe le 19 janviΠ2017 par les sociétés.

Vu les convocations en date du 19 janvier 2017 adressées aux débiteurs pour l’audience du 02

février 2017.

Vu les avis adressés à Monsieur le Procureur de la République, au mandataire judiciaire, à l’administrateur judiciaire et aux représentants des salariés pour la même audience.

Vu la communication de la procédure au Ministère Public conformément aux dispositions de l’article 425 2° du code de procédure civile.

Après avoir entendu :

— - en leurs explications, les parties ci-dessus énoncées, – - en son rapport oral Monsieur Christian GUEGAN, juge commissaire, – - en ses réquisitions, le Ministère Public

Le tribunal est saisi ce jour de sept projets de plañn de sauvegarde des sociétés JMR HOLDING, BETOM INGENIERIE, BETOM INGENIERIE LOIRE BRETAGNE, C D, […]

Compte tenu de l’interdépendance économique, juridique, sociale (U.E.S) et financière de ces sociétés, le ttribunal joindra dans ce jugement les 7 affaires enrôlées séparément sous les numéros du greffe 2017L124-2017L125-2017L126-2017L127-2017L128-2017L129- 2017L130

SITUATION _HISTORIQUE DES [ENTREPRISES ET DE LEURS DIFFEICULTES.

Le « groupe BETOM » est un groupe de sociétés, composé de quinze sociétés différentes, dont la société d’origine est la SAS BETOM INGENIERIE, société d’ingénierie dans le domaine du bâtiment, créée il y a quarante ans et détenue à l’origine à 100% par le Groupe EIFFAGE

La société FINANCIERE GROUPE BETOM (F.G.B) est une Société par Actions Simplifiées au capital de 2 221 550 € dont la totalité des parts ést détenue par Monsieur I-J X. Elle est la holding de tête du « groupe BETOM », et détient 100% de la société JMR HOLDING qui contrôle l’ensemble des sociétés ogérationnelles du Groupe.

La société FGB a été admise en procédure collective; par jugement en date du 11 février 2016, le tribunal de commerce de VERSAILLES a arrêté un plan de continuation au profit de

ladite société. – /

n P

| \

Au cours de l’année 2000, le groupe EIFFAGE a organisé la cession à J .MÇR HOLDING de 100% de la société BETOM INGENIERIE au moyen d’un montage de type LBO, dont la dette est intégralement remboursée à ce jour.

Au cours de l’année 2007, une opération financière de type OBO a été conclue en partenariat entre la BNP PARIBAS et le CREDIT AGRICOLE, pour le rachat par FGB de 50% des titres de JMR HOLDING appartenant à Monsieur I-J X à hauteur de 85%, à Monsieur Y Z à hauteur de 5% et à Monsieur A B à hauteur de 10%. !

A ce jour, et compte tenu du départ à la retraite des actionnaires minoritaires en 2011, Monsieur I-J X est actionnaire à 100% de la société Holding (J. M. R) détentrice de la totalité ou quasi totalité du capital de BETOM INGENIERIE, IDEAM, C D, J. M. R Fontgrasse et J.M. R Les Alizés et de 65% de IQUALIS SANTE.

On précisera à ce titre que la société F.G.B porte la dette OBO, et reçoit des dividendes de J. M. R HOLDING.

Par ailleurs, il est à noter qu’en vertu d’une convention d’intégration fiscale, la société F.G.B est seule redevable de l’impôt sur les sociétés pour les filiales détenues à plus de 95%.

En 2011, la société F.G.B obtient dans le cadre d’un protocole de conciliation la renégociation de sa dette obligataire.

Compte tenu des difficultés du Groupe, la société F.G.B, n’est pas en mesure de respecter son échéance obligataire de septembre 2013 et sollicite l’ouverture d’une nouvelle procédure de conciliation.

Des propositions ont été faites au CREDIT AGRICOLE et à la BNP PARIBAS concernant la dette OBO, mais ces deux établissements ont fait part de leur refus des propositions qui leur avaient été soumises.

La société F.G.B a été contrainte de régulariser une déclaration de cessation des paiements et une procédure de redressement judiciaire a été ouverte au profit de cette dernière le 17 juin 2014 par le tribunal de commerce de Versailles.

Parallèlement, la conciliation des sociétés d’exploitation est prorogée par deux fois par ordonnances successives du 30 juin 2014 et du 29 août 2014.

Les parties n’ayant pu s’entendre sur un accord dans le délai de la procédure, sur requête conjointe des sociétés JMR HOLDING, BETOM INGENIERIE, IDEAM, C D, IQUALIS Santé et BETOM LOIRE-BRETAGNE, Maîtres I-M N et E F, sont respectivement désignés par ordonnance en date du 2 septembre 2014 en qualité de mandataire ad’hoc.

Cette mission s’inscrit dans la continuité des négociations mais aussi dans la perspective de mener à terme, en accord avec le dirigeant du « groupe BETOM » et la BNP Paribas, la cession du groupe et plus spécifiquement céder la participation détenue par F.G.B dans JMR HOLDING (sous holding qui détient les participations des filiales opérationnelles).

Ainsi, le 10 Juin 2014, la commission CCSF a octroyé un plan de remboursement aux sociétés du « groupe BETOM » avec une réactualisation au 30 juillet et au 13 octobre 2014 pour un montant total de 2.174.071 euros (hors majorations).

Début juillet 2015, le « groupe BETOM » sollicite un réaménagement du plan pour tenir compte des créances des différents services de l’Etat envers le « groupe BETOM » à l’actif, et des dettes à l’égard des différents créanciers sociaux et fiscaux au passif. "

|

Le 30 Juillet, la CCSF a notifié au « groupe BETOM » l’arrêt du plan pour non-respect des

conditions.

Parallèlement, des négociations sont menées avec un investisseur, le Groupe NOX, et une

signature est programmée au 15 septembre 2015.

Différentes négociations sont engagées par le « groupe BETOM » et c’est dans ces conditions

que les sociétés du « groupe BETOM » sollicitent de no

conciliation.

Ainsi, par ordonnance en date du 11 septembre 2015 JMR HOLDING, BETOM INGENIERIE, IDEAM,

BETOM LOIRE-BRETAGNE, Maîtres I-M LA]

été de nouveau désignés respectivement en qualité de mois.

En l’absence d’un nouvel accord avec la CCSF, les

INGENIERIE, IDEAM, C D, IQUALIS Santé)

aussi A.E.N, […] et JMR Fon procédure de sauvegarde.

uveau l’ouverture d’une procédure de

et sur requête conjointe des sociétés C D, IQUALIS Santé et UREAU et E F, ont

gonciliateurs pour une durée de deux

sociétés JMR HOLDING, BETOM BETOM LOIRE-BRETAGNE, mais grasse, sollicitent l’ouverture d’une

C’est dans ces conditions, que par jugements en date kdu 5 Novembre 2015 le tribunal de

commerce de Versailles ouvre une procédure de s d’exploitation du « groupe BETOM », à savoir : JMR BETOM LOIRE-BRETAGNE, C D, […]

Enfin, il y a lieu de préciser que par jugement en dat commerce de Versailles a arrêté le projet de plan de red

la société F.G.B.

Par ailleurs, les procédures de sauvegarde des sociétés I été converties en procédures de liquidation judiciaire en

[…], FINANCIERE ET EN

Bilan social :

A la date du jugement d’ouverture de la sauvegarde, l’ef

Groupe BETOM sont les suivants

uvegarde à l’encontre des sociétés HOLDING, BETOM INGENIERIE, IQUALIS Santé, A.E.N, TEC BOIS,

e du 11 Février 2016, le tribunal de ressement par voie de continuation de

QUALIS Santé, AEN, TEC BOIS ont octobre 2016

ONNEMENTALE

fectif des sociétés d’exploitation du

Société | AEN | Betom Bétom Ing | C IDE IQUALIS | JMR Total Ingénierie | LOIRE D Holding bretagne . effectif 3 […]

Au cours des 5 dernières années, les effectifs ont fortem 2013

Les salariés du « groupe BETOM » sont regroupés dans

Sociale – U.E.S -

ent diminué, ils étaient 259 salariés en

le cadre d’une Unité Economique et

Dans le cadre de la procédure de sauvegarde, il a été Ërocede à l’élection d’un repres sentant

des salariés :

\\

— - sociétés de l’U.E.S : Madame G H, secrétaire de direction demeurant 6,

[…]

Chiffre d’affaires et résultats :

Sur la base des liasses fiscales communiquées, la synthèse des états financiers sur les trois

derniers exercices (201 2-2013-2014) est la suivante :

[…]

Chiffre d’affaires 19 336 099 20 984 213 (1 648 114) Autres produits d’exploitation 878 119 927 327 (49 208) Achats consommés (289 063) (386 057) 96 994 Charges de personnel (13 461 242) (14 550 872) 1 089 630 Autres charges d’exploitation (4 710 490) (5 738 797) 1 028 307 Impôts et taxes (262 495) (654 973) 392 478 Dotations aux amortissements et provisions (395 256) (388 340) (6 916) Résultat d’Exploitation 1 095 672 192 501 903 171 Opérations en commun – Charges et produits financiers (314 040) (288 117) (25 923) Résultat courant des entreprises intégrées « 781 632 » (95 616) 877 248 Charges et produits exceptionnels (695 277) 134 991 (830 268) Impôts sur les résultats (6 123) (35 979) 29 856 Résultat net des entreprises intégrées 80 232 3 396 76 836 Qp résultat des sociétés MEE – Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition (29 166) (29 166) – Résultat net de l’enemble consolidé " 51066 !" ([…]

Résultat part du Groupe 143 626 (17 150) 160 776

L’exercice 2014 est marqué par un chiffre d’affaires en recul de 8% sur l’ensemble du « groupe BETOM ». Les restructurations et les économies réalisées sur les charges (-18% sur les charges externes et -7% sur les charges de personnel) permettent d’atteindre un résultat d’exploitation de

IME.

Le Groupe a poursuivi sa stratégie de restructuration sur 2015 et les éléments de synthèse

communiqués sont les suivants : – - Baisse des charges de 18%, – - Chiffre d’Affaires en recul de 7,5%,

— - L’EBITDA prévisionnel est donc supérieur à 2014 de l’ordre de 1,7M€

e

Sur la base des liasses fiscales communiquées des sociétés significatives, la synthèse des états financiers sur les trois derniers exercices (2012-2013-2014) est la suivante :

en Euros Chiffre d’Affaires 2648 052) – 10 913 752 4 210 406 2784 625 1 198 094 747 317 324 260 234 459 ä Résultat D’Exploilation 11 034 646 845 129 005 23 756 4 140 (242 497) (94 486) (95 266) a. . 1.6 (+) / Crédit d’impôts (-) (51 524} (192 732} (134 458) (h5û 897) (53 685) 2 500 – (19 265) Résultat Net 1 673 917 772 137 224 627 80 314 34 281 (370 674) (117 950) (192 857) "p Besoin en Fonds de Roulement 2 035 976 883 495 59 992 (5 810) (666 915) 58 726 210 752 (108 760} g Fonds de Routement 2 035 976 2 346 792 491 540 437 111 (536 512) 73 842 211 113 (101 369) N : Trésorerie – […] 297 431 548 .442 921 131 403 15 116 361 7 391 & [BFR (en jours de C.A) 281 29 5 (1) (203) 29 237 (169) Capacité d’Autofinancement 1 699 876 1 022 302 218 463 96 653 44 173 (363 911) (99 750} (197 819) Seuil de Rentabilité 2 712 161 10 684 879 4 154 648 3 810 601 1 215 568 1 005 966 424 354 337 279 e g Effectif 22 97 45 33 11 4 4 2 Ar Chiffre d’Affaires 2643 985) – 11 198 220 4 871 886 2 920 487 1 104 143 1514 529 541 807 391 573 Ë Résultat D’Exploitation 49 403 278 584 (38 858) (83 267) (37 641) (115 043) (53 522) (182 972) à. 1.6 (+) / Crédit d’impôts (-) (27 748) (255 158) (132 445) 116 301) (13 268) – (50 451) (26 427) Résultat Net 4 546 338 503 32 414 9 687 (15 081) (112 363) 3720 (160 900} m Besoin en Fonds de Roulement 314 419 1 098 684 (364 055) 254 255 (509 474) 475 194 145 217 (65 776) g Fonds de Roulement 314 595 2 290 311 26 986 514 349 (460 857) 475 511 190 142 (35 172) N â Trésorerie 176 1191 627 391 041 260 094 48 617 . 317 44 925 30 604 & JBFR (en jours de C.A) 43 36 (27) 32 (168) 115 98 (61) Capacité d’Autofinancement 31 605 468 083 27 758 32 607 (26 894) (120 981) 17 765 (162 215) Seuil de Rentabilité 2 655 778 11 474 067 4 977 144 $ 028 701 1 157 150 1 653 441 602 284 578 381 F3 â Effectif 34 94 47 42 12 "22 8 9 Chiffre d’Affaires 2 358 840) – 11 055 303 4 008 241 B 153 082 1465 240 1 934 497 767 102 533 469 ; Résultat D’Exploitation (228 870) 370 217 12 873 104 264 (304 243) 3 329 (48 700) (124 965) & IS (+} / Crédit d’impôts (-) (15 189) (185 087) (165 477) (70 986) – - (66 019) (37 216) Résultat Net (483 324) 71 128 48 957 4 488 (416 164) (19 696) 983 (86 397) N Besoin en Fonds de Roulement 239 107 1 867 274 (149 150} 114 717 (740 049) 494 236 222 552 2 324 à Fonds de Roulement 239 265 2 686 103 162 253 546 338 (676 902) 502 566 238 319 20 201 & N â Trésorerie 158 818 829 311 403 431 621 63 147 8 330 15 767 17 877 & |BFR (en jours de C.A) 36 61 (13) 13 (181) 93 104 2 Capacité d’Autofinancement (457 911) 152 911 96 512 6 742 (407 452) 29 229 16 633 (84 773) Seuit de Rentabilité 2 698 481 11 274 887 4 142 840 b 173 488 1789 012 1 992 601 844 484 665 661 3 9 |Effectif 20 93 46 25 12 18 7 7 L] DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATIO De la liasse fiscale 2015 et de la situation d’exploitation sur l’exercice 2016 communiquées par la direction du « groupe BETOM », il ressort les éléments synthétiques suivants : /// , À \ 'Î\ .

Il y a lieu de préciser que durant la période d’observation les procédures des sociétés IQUALIS, AEN et TEC BOIS ont été converties en procédure de liquidation judiciaire, ces 3 sociétés ne sont plus retenues pour l’examen du plan.

Les sociétés JMR FONTGRASSE et JMR ALIZES ne sont pas représentées dans les tableaux suivants eu égard à la faible valeur de leurs mouvements comptables.

en Euros Chiffre d’Affaires 3 022 415 8 768 474 4 030 385 2 519 961 868 161 ; Résultat D’Exploitation 371 985 348 431 (11 382) (105 136) 59 130 2. a [S (+} / Crédit d’impôts (-) (51 524) (192 732) (134 458) – (53 685) 8 Résultat Net 1 067 495 (427 979) (60 681) (407 762} 27 271 ë Besoin en Fonds de Roulement 4 658 961 1 590 203 59 356 (323 195) (380 979) .g Fonds de Roulement 4 659 416 2 534 977 517 654 (1 970) (364 663) [

Sur l’exercice 2015, trois des cinq sociétés opérationnelles représentées ci-dessus ont dégagé un bénéfice d’exploitation, la somme du résultat d’exploitation de ces 5 sociétés est de 663K€ pour un cash-flow global d’environ 1,1 M€, avec un effectif de 180 salariés. !

Sur l’exercice 2016, toutes les sociétés du «groupe BETOM » ont réalisé un bénéfice d’exploitation, permettant d’afficher le résultat d’exploitation total de 1,9 M€ et de dégager un cash-flow positif d’un peu plus de 2 M€ avec un effectif de 159 salariés (-12% vs 2015).

Les mesures de restructuration engagées en amont et pendant la période de sauvegarde semblent avoir permis au Groupe d’abaisser le seuil de rentabilité d’exploitation des différentes sociétés opérationnelles. 1

Parallèlement à la restructuration globale, la direction du « groupe BETOM » s’est attachée à mettre en place des outils tant analytiques, que sociaux (mise en place d’une Gestion prévisionnelle des emplois et des carrières) et commerciaux, afin d’améliorer et préparer les facteurs clefs pour envisager un plan de sauvegarde dans de bonnes conditions.

| d V

De plus, il semble que la reprise de l’activité se soit installée, ce que démontre par ailleurs l’état du carnet de commandes du « groupe BETOM » qui représente à fin décembre 30 M€, soit plus deux ans de chiffre d’affaires.

TRÉSORERIE Le déroulement de la période d’observation a nécessité la mise en place de concours court terme, sous forme de ligne de Dailly et d’escompte.

Dès lors, le financement de la période d’observation a été notamment assuré par des concours court terme à hauteur de 4.050.000 €.

Au 31 décembre, les lignes de financement étaient utilisées à hauteur de 44,4%, laissant ainsi une marge de manœuvre de plus de 2,2 M€. |

Par ailleurs, les sociétés opérationnelles du « groupe BEÏTOM » ont conclu une convention de trésorerie avec les sociétés JMR Holding et FINANCIERE GROUPE BETOM.

Cette convention, signée en Juillet 2013 et nécessaire au)bon fonctionnement du Groupe, a été poursuivie conformément aux dispositions de l’article L.622-7 du code de commerce après autorisation de Monsieur le juge-commissaire.

Dès lors, l’ensemble des sociétés du Groupe a pu béhéficier d’une gestion centralisée de trésorerie, gestion assurée par JMR Holding et FINANCIERE GROUPE BETOM.

A fin décembre 2016, le solde de la trésorerie courante était de 397 K€ (après règlements des salaires du mois), dont 226 K€ provisionnés à la caisse des dépôts et consignations.

PROJET DE PLAN DE SAUVEGARDE

Passifs échus à apurer :

Les sociétés ont proposé à leurs créanciers un rembouisement du passif selon les modalités suivantes :

— Option A : Remboursement de la créance admise à hauteur de 25% en une seule échéance à intervenir 6 mois à compter de la date du jugement homégloguant le plan de sauvegarde.

Par le paiement de ce dividende à hauteur de 25% de la créance admise, les créanciers font abandon du solde de ladite créance admise à titre définitif.

Il est précisé que le défaut de réponse à la consultation |ou le silence à celle- ci sera considéré comme une acceptation de l’option A, pour tous les gréanciers dont l’ acceptation expresse n’est pas requise par la loi du 26 juillet 2015 et des textes subséquents.

Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article L.626-20 du code de commerce, les créances super privilégiées et les créances inférieures à 500 € ne peuvent faire l’objet de

remise ou de délais. ! . \> /

l

A

— Option B : Remboursement de la créance admise en principal en huit (8) annuités progressives, le premier paiement intervenant un an à la date d’anniversaire du jugement homologuant le plan de sauvegarde, selon l’échéancier suivant :

année 1 2% année 2 5% année 3 8% année 4 10% année 5 15% année 6 18% année 7 20% année 8 22%

Réponses des créanciers :

1) JMR HOLDING : L’état des réponses fait ressortir les informations suivantes :

— - 9 créanciers pour une créance inférieure à 500 € ont accepté les propositions,

— - 37 créanciers ont expressément ou tacitement accepté les propositions qui leur ont été faites pour un montant de 2.787 K€,

— - 9 créanciers appartenant au « groupe BETOM » ont accepté les propositions qui leur ont été faites pour un montant de 3.343 K€,

—  2 créanciers sont concernés par des contrats de leasing / crédit-baux pour un montant à échoir de 1.184 K€,

— - 2 créanciers ont refusé toutes propositions, pour un montant total définitif de 1 KE.

2) BETOM INGENIERIE : L’état des réponses fait ressortir les informations suivantes :

— - 37 créanciers pour une créance inférieure à 500 € ont accepté les propositions,

3)

4)

5)

BETOM INGENIERIE LOIRE BRETAGNE :

133 créanciers ont expressément ou tacitement accepté les propositions qui leur ont été faites pour un montant de 6.081 K€, '

8 créanciers appartenant au « groupe BETOM » ont accepté les propositions qui leur ont été faites pour un montant de 7.260 K€,

9 créanciers sont concernés par des contrats de leasing / crédit-baux pour un montant à échoir de 240 K€,

2 créanciers sont concernés par des encour% Dailly pour un montant à échoir de 6.068 K€, |

4 créanciers ont été avisés et n’ont pas réx£lamé leurs plis pour un montant de 12 K€, |

8 créanciers n’habitent pas à l’adresse indiquée pour un montant de 21 K€,

3 créanciers ont refusé toutes propositions, pour un montant total définitif de 5 K€

(hors SAVOIE qui a déclaré une créance de $.202 K€ et pour lequel une procédure est en cours). ! !

L’état des réponses fait ressortir les

informations suivantes : |

13 créanciers pour une créance inférieure à 5i)0 € ont accepté les propositions,

52 créanciers ont expressément ou tacitement accepté les propositions qui leur ont été faites pour un montant de 3.959 K€, r1

4 créanciers appartenant au « groupe BETOM » ont accepté les propositions qui leur ont été faites pour un montant de 3.642 K€,

1 créancier est concerné par des contrats de leasing / crédit-baux pour un montant à échoir de 46 K€,

1 créancier n’habite pas à l’adresse indiquée Îour un montant de 16 K€.

C D : L’état des réponses fait ressortir les informations suivantes :

6 créanciers pour une créance inférieure à 50) € ont accepté les propositions,

45 créanciers ont expressément ou tacitement accepté les propositions qui leur ont été faites pour un montant de 1.814 K€,

7- créanciers appartenant au « groupe BETQOM » ont accepté les propositions qui leur ont été faites pour un montant de 2.948 K€, v

2 créanciers sont concernés par des encours Dailly pour un montant à échoir de 1.699 K€, !

1 créancier n’habite pas à l’adresse indiquée pour un montant de 0,3 K€,

2 créanciers ont refusé toutes propositions, pour un montant total définitif de 2 K€.

IDEAM : L’état des réponses fait ressortir les informations suivantes :

14 créanciers ont expressément ou tacitement acqepté les propositions qui leur ont été faites

pour un montant de 487 K€, ÿ/

(|

— - 5 créanciers appartenant au « groupe BETOM » ont accepté les propositions qui leur ont

été faites pour un montant de 1.020 K€,

1 créancier a été avisé et n’a pas réclamé son pli.

6) JMR FONTGRASSE : L’état des réponses fait ressortir les informations suivantes :

1 créancier a expressément ou tacitement accepté les propositions qui leur ont été faites

pour un montant de 20 K€,

1 créancier appartenant au « groupe BETOM » ont accepté les propositions qui leur ont

été faites pour un montant de 104 K€,

1 créancier est concerné par la poursuite de son crédit-bail pour un montant à échoir de

1.152 KE.

7) JMR ALIZES : L’état des réponses fait ressortir les informations suivantes :

1 créancier a expressément ou tacitement accepté les propositions qui leur ont été faites

pour un montant de 34 K€,

4 créancier appartenant au « groupe BETOM » ont accepté les propositions qui leur ont

été faites pour un montant de 75 K€,

1 créancier est concerné par la poursuite de son crédit-bail pour un montant à échoir de

1.023 K€.

Passifs échus à apurer :

Des réponses des créanciers, il en découle le passif à apurer suivant :

JMR Bétom Betom C IDEAM | JMR JMR Total Holding | Ingénierie | Ing Loire | D Fontgrasse | Alizés Bretagne

[…] Total _échu 6 130 13 428 7 616 4 765 1 507 278 110 33 834 A déduire Remise 488 1104 274 290 36 2 192 Option A et autres Passif à 5 642 12 324 7 342 4 475 1 471 278 110 31 642 apurer Inter CO en 2 982 7 166 3. 642 2 902 1 007 104 18 17 822 sauvegarde Passif 2 660 5 158 3 700 1 573 464 174 92 13 820 retenu

Il y a lieu de noter que les créances intra groupe, hors les trois sociétés en procédure de liquidation judiciaire (TEC BOIS, AEN et IQUALIS) seront traitées postérieurement au plan et/ou en incorporation des créances au capital social, il y a donc lieu de neutraliser ces inter-co en sauvegarde afin de déterminer le passif à apurer durant le plan de sauvegarde.

! 1

JM

1

/

/

Prévisions d’exploitation :

Les comptes de résultat prévisionnels des sociétés se présentent comme suit pour la période 2017 à 2025 :

Compte tenu de la convention d’intégration fiscale, l’IS est calculé au niveau JMR HOLDING et payé par elle, en conséquence la présentation des résultats prévisionnels sera faite au solde intermédiaire de gestion « résultat avant inipôts »

Pour les sociétés, à l’exception des sociétés JMR FONTGRASSE et JMR ALIZES, les principales hypothèses de chiffrage des prévisions sont les suivantes : – - La croissance du chiffre d’affaires est retenue sur un rythme de 1%/an, – - Les autres charges externes progressent sur un rythme de 1%/an, – - Les frais de personnel tiennent compte d’une augmentation de 1,2%/an, – - Des provisions pour charges de l’ordre de 1%/an ont été retenues par mesure de prudence, – - Les charges exceptionnelles correspondent aux frais de procédure, – Les produits exceptionnels en 2017 correspondent aux abandons de créances option A du plan et diverses dotations aux provisions.

JMR HOLDING

EN k€ 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 CA 2 500 2 500 2 500 2 500 2 500 2 500 2 500 2 500 2 500 RExploit 307 256 232 209 185 162 139 115 91 R avant IS 650 242 218 195 171 148 124 101 77 BETOM INGENIERIE

EN k€ 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 CA 7 542 7 618 7 693 7 771 7 […] 1 211 l 224 1 236 1 248 R avant IS 2 159 1 158 1 163 1 168 1 174 1 186 1 198 1 210 l 222

BETOM INGENIERIE LOIRE BRETAGNE

EN k€ 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 CA 3 381 3 415 3 449 3 484 3 519 3 554 3 589 3 628 3 661 RExploit 287 248 245 241 237 235 232 230 228 R avant IS 520 232 229 225 221 219 216 214 211 C D

EN k€ 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 CA 1 687 1 704 1 721 1 738 1 755 1 773 1 791 1 809 1 827 RExploit 40 10 7 5 2 0 -1 -3 -5 R avant 18 278 -2 -5 -7 -10 -12 -13 – 15 -17

(2

IDEAM

EN k€ 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

CA 951 960 970 979 989 999 1 009 1 019 1 029 RExploit 276 268 270 271 273 275 278) 280 283 R avant IS 278 262 264 265 267 269 272 274 276

Pour les sociétés JMR FONTGRASSE et JMR ALIZES les principales hypothèses de chiffrage des prévisions sont les suivantes :

La croissance du chiffre d’affaires est retenue sur un rythme de 0,5%/an, Les autres charges externes progressent sur un rythme de 0,5%/an, Des provisions pour charges de l’ordre de 0,5%/an ont été retenues par mesure de prudence, Les charges exceptionnelles correspondent aux frais de procédure,

JMR FONTGRASSE EN k€ 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 CA 125 126 128 129 130 131 133 134 136 RExploit 45 45 46 47 48 48 49 50 51 R avant IS 36 44 […] EN k€ 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 CA 156 157 159 161 162 164 165 167 169 RExploit 61 61 63 66 68 69 70: 71 72 R avant IS 55 63 64 […] (entités BETOM en sauvegarde) EN k€ 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 CA 16 342 16 480 16 620 16 […]. 1 979 1 968 R avant IS 3 975 1 999 1 977 1 956 1 935 ] 924 1 […] du Cash Flow niveau GROUPE EN k€ 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 R avant IS 3 975 1 999 1 977 1 956 1 935 1 924 1 913. 1 902 1 889 1S JMR – 120 -589 -490 -485 -480 -478 -475 -473 -470 HOLDING IS Ing LB -28 -64 -63 -62 -61 -61 -60 -59 Abandon -2 000 créances . Dotation +156 +155 +154 +153 +153 +140 +128 +116 +104 amortist Dotation -47 -25

D-

/ /Î3

provision

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

Compte tenu :

— - Du passif retenu exposé infra,

— - Des réponses des créanciers,

— - Des prévisions d’activité,

— - De la Convention de trésorerie Groupe,

— - De la convention d’intégration fiscale Groupe (JMR hors BETOM INGENIERIE LOIRE BRETAGNE), cette dernière société n’est pas intégrée fiscalement eu

égard à la participation de JMR HOLDING dans son, capital – - Des concours BPI et THEMIS à court terme,

Les prévisions de trésorerie sont présentées et appréciées « Groupe BETOM » compris la trésorerie de FGB, entité Il y a lieu de rappeler que les créances intra groupe, h4

; au niveau de l’ensemble des sociétés t de tête, elles sont les suivantes : prs les trois sociétés en procédure de

liquidation judiciaire (TEC BOIS, AEN et IQUALIS) skront traitées postérieurement au plan et/ou en incorporation des créances au capital social. -

Soit un passif échu retenu de 13 S20K€

EN k€ 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Total Cash-flow 1 […] option A 730 730 Passif option B 196 491 786 982 1 473 1 768 […] 2 161 9821 Provisionnel 10 53 134 214 267 401 . 481 534 587 2 681 Super + < 500€ 13 – 13 Créances intra LJ 12 29 46 57 86 103 114 126 573 TVA sur Opt A 302 Dividende FGB 270 270 270 270 270 Investissements 58 58 58 58 58 58 58 58 58 Variation BFR -34 7 28 29 29 29 30 30 30 Emplois 1 349 584 1 010 1 403 1 663 2 047 2 440 2 700 2 962 Variation 617 981 567 158 -118 -522 -935 -1 216 -1 499 trésorerie Trésorerie 227 844 1 825 2 392 2 $50 2 433 1 911 976 -239 initiale Trésorerie finale 844 1 825 2 392 2 550 2 433 1 911 976 -239 -1 738 La société de tête FGB étant dans le périmètre de la convention de trésorerie, il y a lieu de rapporter les disponibilités de cette entité dès 2017 soit 1) 408K€ Soit une trésorerie propre totale de :

| Trésorerie [ 2252| 3233| 3s00| _ 39ss | _ s3sg4a1| 3319 | 2384 | _1 169 |_ -330 | _|

Au-delà des effets positifs dus à la convention de trésd sociétés disposent solidairement d’un solde d’autorisatio (bpiFrance et THEMIS) et ce, sur toute la période du plan.

XT

irerie, il y a lieu de rappeler que les h à court terme de l’ordre de 1 800K€

OBSERVATIONS DES PARTIES :

L’administrateur Judiciaire expose que :

En amont et pendant la période d’observation, le Groupe BETOM a entamé une large restructuration par des opérations de « cost-killing », d’amélioration des outils de reporting, mais également par des mesures sociales et juridiques impliquant la conversion en liquidation judiciaire de 3 sociétés du Groupe sur les 10 initiales et une diminution des effectifs de 20 personnes en licenciement économique et départs volontaires. -

Ces mesures conjuguées à un redémarrage de l’activité, ont permis au Groupe de rééquilibrer ses comptes sociaux. -

Les sociétés du Groupe bénéficient, outre de la convention d’intégration fiscale (hors BETOM Ingénierie Loire Bretagne), mais également d’une convention de trésorerie permettant des ajustements sociétés à sociétés.

Il ressort que les résultats du Groupe devraient permettre d’amortir les dettes externes, laissant un excédent de trésorerie.

Il y a lieu de souligner que les simulations présentées dans ce plan ont été établies avec un passif provisionnel sur BETOM Ingénierie Loire Bretagne de 2,6M€, et sans impact favorable des crédits d’impôts (CIR et CII).

Ces derniers éléments ne pourront influer que dans un sens plus favorable les perspectives et la réussite de ce plan de sauvegarde.

Dans cette procédure complexe, le Groupe a entretenu une très bonne collaboration avec les organes de la procédure.

Par ailleurs, les sociétés du Groupe devront donc clairement renoncer, ou surseoir au règlement de leurs dividendes du plan dans l’attente de la recapitalisation envisagée par incorporation de créances.

De ce qui précède, l’administrateur judiciaire est favorable à l’adoption de ce plan de sauvegarde des sociétés JMR HOLDING, BETOM INGENIERIE, BETOM INGENIERIE LOIRE BRETAGNE, C D, IDEAM, JMR FONTGRASSE et […].

Le Mandataire Judiciaire :

Un gros travail a été réalisé sur le passif de chaque société, la convention de trésorerie signée par les sociétés du Groupe permet un équilibrage de trésorerie et une approche globale au niveau Groupe. .

Certaines créances déclarées pour un montant total de 2,8M€ et contestées compte tenu des procédures actuellement pendantes, n’ont pas été prises en compte, le risque sur la mise en jeux de la responsabilité civile décennale devant se limiter selon la société à la somme de 5K€ (montant de la franchise) !

Les sociétés

JMR HOLDING, BETOM INGENIERIE, BETOM INGENIERIE LOIRE BRETAGNE, C D, IDEAM, JMR FONTGRASSE et […]- représentées par Monsieur I-J X actionnaire à 100% du Groupe : (ÿ /

Le plan présenté est prudent, le carnet de commandes ac ans de chiffre d’affaires.

tuel se chiffre à 30M€, soit environ 2

De plus, la rentabilité du Groupe rétablie, suite à sa réorganisation et à la meilleure adaptation

de son potentiel à ses charges de travail, est portée par son secteur d’activité.

La période d’observation de la sauvegarde n’a pas été conseils et aides des acteurs de la procédure.

Il donne son accord sur le paiement trimestriel des échéa Il rassure le tribunal sur la pérennité des conventions durant toute la période du plan.

La Représentante des salariés des sociétés JMR HOLDIN INGENIERIE LOIRE BRETAGNE, C D, ID LES ALIZES réunies en UES : ne s’est pas présentée.

Le Juge Commissaire : Donne un avis favorable au plan de sauvegarde Le Ministère Public :

Donne un avis favorable au plan de sauvegarde

[…]

Compte tenu de l’interdépendance économique, juridiqué sociétés JMR HOLDING, BETOM INGENIERIE, BET BRETAGNE, C D, IDEAM, JMR FONTGRAS Tribunal joindra dans ce jugement les 7 affaires enrôlées greffe 2017L124-2017L125-2017L126-2017L127-20171

ila reprise de l’activité observée dans t handicapante du fait des très bons

nces du plan. d’intégration fiscale et de trésorerie

NG, BETOM INGENIERIE, […]

, sociale (U.E.S) et financière des DM INGENIERIE LOIRE

SSE et […], le séparément sous les […]

Que l’exploitation des entreprises durant la période d’observation a permis de constater que

les sociétés redevenaient dans leur ensemble rentables ;

Que le tribunal a pu constater une réelle reprise de l’acti] du secteur du bâtiment ; qu’actuellement, le carnet d facturer s’élève à 30 M€, soit environ 2 années de chiffre

Attendu que de ce qui précède, les comptes prévisionng laissent apparaître une exploitation bénéficiaire des s présentée au niveau GROUPE permettrait de couvrir le

vité de ces sociétés soutenue par celle les commandes signées et restant à d’affaires ;

èls produits sur une période de 8 ans ociétés ; que la CAF prévisionnelle ts échéances du plan tout en laissant

aux entreprises une trésorerie confortant leur besoin en fonds de roulement ;

Que la trésorerie des sociétés du Groupe BETOM e

Bt gérée au niveau Groupe par une

convention signée le 31 juillet 2013, convention poursuivie durant la période d’observation

par Ordonnance de Monsieur le Juge Commissaire e 1

i [

!

…_\l\, v

n date du 25/02/2016 ; qu’elle sera RT.

C

poursuivie durant la durée du plan de sauvegarde ; que cette poursuite a été confirmée par Monsieur X ; que le tribunal en prendra acte ; que la trésorerie propre du Groupe permet à elle seule de couvrir ses besoins et que par ailleurs il reste une réserve confortable en trésorerie à court terme servie à demande par les sociétés THEMIS et BPI ;

Que par courrier en date du 27 janvier 2017, Monsieur X .confirme que les créanciers intra groupe renoncent à l’exigibilité, sur la durée du plan, des dividendes ; que de ce fait les créances intra groupe ne figurent pas dans les échéances du plan ; qu’elles seront postériorisées et/ou qu’elles seront capitalisées en fonction de la nécessité économique du

groupe ;

Toutefois, les créances intra groupe des sociétés faisant l’objet d’une liquidation judiciaire, TEC BOIS, A.E.N. et IQUALIS seront réglées conformément à l’option B du plan ;

Que les sociétés, à l’exception de BETOM INGENIERIE LOIRE BRETAGNE sont placées par convention sous le régime fiscal des groupes de sociétés prévu à l’article 223 A et suivants du code général des impôts ;

Que le tribunal prendra acte que cette convention d’intégration fiscale ne sera pas dénoncée par le Groupe durant toute la durée du plan ;

Attendu que de ce qui précède, les plans présentés assurent la sauvegarde des entreprises, le maintien de l’activité, des emplois et le remboursement du passif ;

Attendu qu’en conséquence, les plans proposés par le débiteur répondent aux exigences du code de commerce et préservent les intérêts des créanciers et des salariés ;

Que dès lors, le tribunal l’arrêtera

Pour l’ensemble des autres créances des quatre sociétés :

PAR CES MOTIES Le tribunal

Après en avoir délibéré,

Vu les rapports de l’administrateur judiciaire,

Vu le rapport du juge-commissaire,

Vu les observations du mandataire judiciaire

Vu les débats en chambre du conseil,

Vu l’avis du ministère public entendu en ses réquisitions,

Joint par conséquent les instances enrôlées séparément sous les numéros greffe 2017L124- 2017L125-2017L126-2017L127-2017L128-2017L129-2017L1I30

Dit qu’en raison de possibilités de redressement et de règlement du passif, il y a lieu de décider la continuation de l’exploitation des sociétés mères et filles : ÿ >

JMR HOLDING, BETOM INGENIERIE, BETOM INGENIERIE LOIRE BRETAGNE, C D, […]

de ces sociétés présenté par Monsieur I-J X dirigeant de ces sept sociétés

Arrête, conformément à toutes les dispositions du code de commerce, le plan de sauvegarde et prévoyant un remboursement du passif selon les modalités suivantes :

Pour l’ensemble des sept sociétés :

Un apurement du passif selon l’une des deux options suivantes :

Les créances super privilégiées et les créances inférieures à 500 €, conformément aux dispositions de l’article L.626-20 du code de commerce| ne peuvent faire l’objet de remise ou de délais,

— Option A : Remboursement de la créance admise à hanteur de 25% en une seule échéance à intervenir 6 mois à compter de la date du jugement homgloguant le plan de sauvegarde.

Par le paiement de ce dividende à hauteur de 25% de la créance admise, les créanciers font abandon du solde de ladite créance admise à titre définitif.

— Option B : Remboursement de la créance admise en principal en huit (8) annuités progressives, le premier paiement intervenant un an à la date d’anniversaire du jugement homologuant le plan de sauvegarde, selon l’échéancier suivant :

année 1 2% année 2 5% année 3 8% année 4 10% année 5 15% année 6 18% année 7 20% année 8 22%

Remise des pénalités, majorations et intérêts de retard à|l’occasion de la dernière échéance de

l’année 8.

Commerce, limitation du taux d’intérêt appliqué à 3% l’an payable à chaque date

anniversaire du jugement homologuant le plan de gauvegarde, È

|

— "

Prend acte que les sociétés du Groupe actuellement en sauvegarde ont donné leur accord pour que le règlement de leurs créances intra groupe interviennent postérieurement au plan et/ou capitalisées, >

Les créances Intra Groupe des sociétés en liquidation judiciaire (TEC BOIS, AEN et IQUALIS) seront traitées selon les modalités de l’option B,

Dit que le défaut de réponse à la consultation ou le silence à celle-ci sera considéré comme une acceptation de l’option A, pour tous les créanciers dont l’acceptation expresse n’est pas requise par la loi du 26 juillet 2015 et des textes subséquents.

Fixe la durée du plan à 8 ans

Dit que conformément aux dispositions de l’article L.626-21 du code de commerce, seules les créances admises à titre définitif seront réglées conformément aux échéances du plan de sauvegarde,

Fait application des dispositions de l’article L626-18 du code de commerce,

consenties,

Prend acte de la déclaration de Monsieur X de maintenir la convention de trésorerie durant toute la période du plan,

Prend acte que la convention d’intégration fiscale ne sera pas dénoncée durant toute la durée du plan, '

Dit que compte tenu de l’interdépendance économique, juridique, sociale et financière des sociétés, de leur convention de trésorerie et d’intégration fiscale, l’inaliénabilité des fonds de commerce, conformément aux dispositions de l’article L626-4 du Code de Commerce, n’est pas prononcée,

Dit que les échéances seront annuelles et portables,

Prend acte de l’accord donné lors de l’audience d’examen du plan que les échéances annuelles devront être consignées, chaque trimestre, dès l’arrêté du plan, entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan, à charge par lui d’en assurer la répartition entre les créanciers,

Dit que dès l’absence de paiement d’une consignation trimestrielle, le Commissaire à l’exécution du plan saisira le tribunal en résolution du plan.

Dit que chaque société (JMR HOLDING, BETOM INGENIERIE, BETOM INGENIERIE LOIRE BRETAGNE, C D, […]) devra communiquer au commissaire à l’exécution du plan, durant toute la durée de sa mission les situations semestrielles accompagnées d’une attestation de son expert comptable mentionnant qu’elle est à jour du paiement des salaires de ses charges sociales et fiscales, ainsi que les comptes annuels de la société, dès leur établissement de

.;'/

71

manière à leur permettre d’apprécier les résultats et la qualité de la gestion,

Désigne Monsieur I-J X né le […] à […]) comme personnellement responsable de la bonne exécution des plans de sauvegarde de ses sept entreprises.

Maintient, Monsieur Christian GUEGAN juge commissaire jusqu’à l’approbation du compte-rendu de fin de mission de commissaire à lfexécution du plan.

Met fin à la mission de SCP N prise im la personne de Maître I-M N en qualité d’administrateur judiciaire, | '

Nomme la SCP N prise en la perso domicilié 7, rue I Mermoz 78000 – VERS l’exécution du plan, conformément aux dispositions de l’article L626-15 du Code de

de Maître I-M N ILLES en qualité de commissaire à

Commerce.

Maintient la SELARL SMJ prise en la perso de Maître O K L, mandataire judiciaire demeurant 20 avenue de l’Europe 78000 VERSAILLES, le temps nécessaire à l’achèvement des opérations de vérification et d’admission du passif.

» Ordonne les mesures de publicité prescrites par la loi.

Dit que les dépens et les frais de rémunération des mandataires de justice seront

employés en frais privilégiés de procédure.

Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement.

ffier, Le Président,