TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE VERSAILLES

ORDONNANCE DE REFERE du 23 Juillet 2025

N° RG: 2025R00114

DEMANDEUR

M. [B] [D] [Adresse 1] [Localité 1] comparant par M^e Stéphane DIDIER [Adresse 2]

DEFENDEURS

SARL CONCEPT & DESIGN CONSULTING [Adresse 3] comparant par M^e Nathalie JOURDE-LAROZE [Adresse 4] [Localité 2] [Adresse 5] et par M^e Hélène DINICHERT [Adresse 6]

SCI NEW LCB [Adresse 3] comparant par M^e Nathalie JOURDE-LAROZE [Adresse 7] des Etats Unis [Adresse 8] 78000 [Adresse 5] et par M^e Hélène DINICHERT [Adresse 6]

SAS [L] SERVICES [Adresse 9] comparant par M^e Nathalie JOURDE-LAROZE [Adresse 10] et par M^e Hélène DINICHERT [Adresse 6]

SARL [L] [N] [Adresse 11] comparant par M^e Nathalie JOURDE-LAROZE [Adresse 10] et par M^e Hélène DINICHERT [Adresse 6]

M. [Y] [X] [A] [Adresse 12] comparant par M^e Nathalie JOURDE-LAROZE [Adresse 10] et par M^e Hélène DINICHERT [Adresse 6]

Débats à l’audience publique du 2 Juillet 2025, devant M. Bruno DURANTHON, président du tribunal, assisté de M^e Sylvie BATALHA, greffier d’audience.

Prononcée publiquement par mise à disposition au greffe le 23 Juillet 2025, les parties en ayant été préalablement avisées à l’issue des débats dans les conditions de l’article 450 du code de procédure civile.

Minute signée par M. Bruno DURANTHON, président du tribunal et par M^e Sylvie BATALHA, greffier d’audience auquel la minute de la décision a été remise par le juge signataire.

Décision contradictoire et en premier ressort.

Les faits et la procédure

M. [B] [D] est associé minoritaire de la SARL [L] [N], avec 38 % des parts sociales, M. [Y] [X] [A] en possédant 62 %. La société [L] [N] contrôle à 97% la SAS [L] SERVICES, dont M. [D] est actionnaire à hauteur de 1 %, 2% des actions étant entre les mains de M. [Y] [X] [A].

[L] [N] contrôle également à 100 % les sociétés [L] GMBH et la SARL CDC (CONCEPT & DESIGN CONSULTING) dont M. [Y] [X] [A] est le gérant.

M. [Y] [X] [A] et M. [B] [D] sont également associés dans la SCI NEW LCB qui loue des locaux à TWIN GROUP et [L] SERVICES.

M. [Y] [X] [A] est le gérant de cette SCI dont il possède 60 % des parts, par l’intermédiaire de la SCI VALTEO qu’il contrôle, M. [B] [D] possède 40 % des parts de la SCI NEW LCB.

Par ailleurs M. [B] [D] est le fondateur et l’associé majoritaire de la SARL ARC qu’il a créé le 28 décembre 2012. Cette société offre des prestations de services à des constructeurs automobiles.

Estimant que ses droits d’actionnaire n’avaient pas été respectés par M. [Y] [X] [A] ès-qualités de dirigeant des différentes sociétés, M. [B] [D] a assigné en référé par actes signifiés le 18 avril 2025 aux sociétés [L] [N], [L] SERVICES, NEW LCB et CDC (CONCEPT & DESIGN CONSULTING) et le 24 avril 2025 à M. [Y] [X] [A] d’avoir à comparaître le 14 mai 2025 devant nous afin de nous demander de :

* Vu l’article 145 du code de procédure civile,

* Juger M. [B] [D] recevable et bien fondé en sa demande d’expertise en tant qu’associé ou actionnaire, directe ou indirect des sociétés [L] [N], [L] SERVICES, NEW LCB et CONCEPT & DESIGN CONSULTING ;

* Débouter M. [Y] [X] [A] et les sociétés [L] [N], [L] SERVICES, NEW LCB et CONCEPT & DESIGN CONSULTING de l’intégralité de leurs demandes, fins et conclusions ;

* Désigner tel expert qu’il lui plaira, assisté en tant que de besoin de tout spécialiste de son choix (sapiteur) avec mission de :

* Se faire communiquer les documents et pièces comptables suivantes des sociétés [L] [N], [L] SERVICES NEW LCB et CONCEPT & DESIGN CONSULTING pour les exercices 2021 à 2024, à savoir :

* Les comptes annuels (bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, grand livre);

Les rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées ;

Les rapports de gestion des organes sociaux,

* Le montant global et le détail des rémunérations du ou des dirigeants (rémunérations de tous types, y compris avantages en nature),

* Les journaux comptables,

* Le grand livre,

* -Le livre d’inventaire,

* Le livre de paye,

* Les relevés des comptes bancaires,

* et le registre du personnel ;

* Déterminer et préciser les liens comptables et financiers directs ou indirects entre les sociétés [L] [N], [L] SERVICES, NEW LCB et CONCEPT & DESIGN CONSULTING et, entre chacune de ces sociétés et M. [Y] [X] [A] au besoin en se rapprochant de toute administration et de tous organismes sociaux ;

* Etablir un audit sur la situation économique actuelle de la société [L] SERVICES et son évolution depuis le 1 er janvier 2021, à savoir notamment :

* Sa situation comptable : vérification de la sincérité des comptes annuels,

* Ses éléments d’actifs,

* Ses capitaux propres,

* Sa trésorerie,

* Ses effectifs,

* Son besoin en fonds de roulement,

* Ses créances clients,

* Ses charges fixes et ses dettes à court terme,

* Ses contrats fournisseurs et ses contrats clients,

* Etablir un audit sur la gestion (commerciale, financière et sociale) par M. [Y] [X] [A] des sociétés du groupe [L] ([L] [N], [L] SERVICES NEW LCB et CONCEPT & DESIGN CONSULTING) depuis le 1 er janvier 2021 et dire notamment si ses décisions successives ont eu un effet défavorable sur l’évolution des comptes sociaux et, dans l’affirmative, préciser dans quelle mesure ;

* Dire si les décisions successives de M. [Y] [X] [A] (commerciales, financières et sociales) en qualité de dirigeant des sociétés du groupe [L] peuvent être qualifiées de fautes de gestion ;

* Proposer une évaluation des sociétés [L] [N], [L] SERVICES, NEW LCB et CONCEPT & DESIGN CONSULTING et de leurs droits sociaux ;

* Dire que l’expert accomplira sa mission conformément à l’article 263 et suivants du code de procédure civile et qu’il devra déposer son rapport au greffe du tribunal dans les six mois de sa saisine ;

* Condamner in solidum M. [Y] [X] [A] et les sociétés [L] [N], [L] SERVICES, NEW LCB et CONCEPT & DESIGN CONSULTING aux entiers dépens dont les frais et honoraires de commissaire de justice liés à la signification de la présente assignation et de l’ordonnance à intervenir avec distraction au profit de Maître Stéphane DIDIER avocat postulant aux offres de droit ;

* Condamner in solidum M. [Y] [X] [A] et les sociétés [L] [N], [L] SERVICES, NEW LCB et CONCEPT & DESIGN CONSULTING à verser à M. [B] [D] une somme de 6 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

M. [Y] [X] [A] et les sociétés [L] [N], [L] SERVICES, NEW LCB et CDC (CONCEPT & DESIGN CONSULTING) nous ont demandé de :

* Vu notamment les articles 32-1, 64,122,123,145,269, 700 et suivants du code de procédure civile

* Vu notamment les articles 1104, 1204, 1382, et suivants du code civil,

* Vu notamment les articles L.151-1 et 2 et suivants du code de commerce,

* Vu les pièces visées au débat et notamment les statuts,

* Vu la jurisprudence

A titre liminaire

* Déclarer irrecevable la demande d’expertise in futurum les conditions d’ouverture n’étant pas remplies en l’espèce,

* Juger M. [Y] [X] [A] hors de cause, aucune faute séparable n’étant démontrée en l’espèce,

A titre principal :

* Constater que M. [B] [D] a déjà reçu les documents sociaux dans le cadre des convocations aux assemblées générales annuelles d’approbation des comptes pour les exercices 2021 à 2023,

* Constater que le nécessaire est en cours pour tenir les assemblées générales annuelles pour les comptes au 31/12/2024 et que M. [B] [D] sera convoqué en temps utile,

* Débouter M. [B] [D] de sa demande d’expertise judiciaire,

* Débouter M. [B] [D] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

A titre subsidiaire :

* Juger que M. L’expert qui serait désigné verra le périmètre de ses investigations strictement limité

En conséquence :

* Limiter le périmètre des investigations expertales aux seules données comptables utiles à l’information minimale de l’associé

* Les documents qui pourront être transmis par chacune des sociétés seront :

* Les rapports du CAC (pour [L] SERVICES)

* Les comptes annuels,

* Le rapport de gestion

* Restreindre les pouvoirs de M. L’expert en précisant les catégories de documents auxquels il peut accéder, ainsi que les conditions d’accès,

* Exiger de respecter le principe de proportionnalité en limitant son investigation aux documents liés à la mission,

* Faire interdiction à M. L’expert d’accéder aux documents stratégiques, financiers, commerciaux, R&D, liste de clients, contrats en cours, documents relatifs aux salariés et archives stratégiques

* Juger que les frais d’experts et tous frais découlant de la présente procédure seront mis à la charge exclusive de M. [B] [D] ;

A titre infiniment subsidiaire :

* Ordonner une mesure de médiation judiciaire,

* Juger que les frais de médiation et tous frais découlant de la présente procédure seront mis à la charge exclusive de M. [B] [D],

A titre reconventionnel :

Condamner M. [B] [D], par provision, à verser aux sociétés défenderesses et à M. [Y] [X] [A] la somme de 10 000 € par provision à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et détournée,

En tout état de cause :

Condamner M. [B] [D] à payer la somme de 2 000 € à chacune des sociétés défenderesses et à M. [Y] [X] [A] au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens dont distraction au profit de Maître Hélène DINICHERT, avocat au Barreau de Versailles et en application de l’article 699 du code de procédure civile.

Les prétentions du demandeur ont été formulées dans son assignation et dans ses dernières conclusions soutenues devant nous le 2 juillet 2025, celles des défendeurs dans ses conclusions soutenues devant nous lors de notre audience du 2 juillet 2025.

Moyens des parties et motifs de l’ordonnance.

On se reportera aux conclusions des parties, pour une complète présentation de leurs moyens.

A l’appui de sa demande M. [B] [D] affirme que :

* Après que M. [Y] [X] [A] lui a demandé en septembre 2022 de céder ses participations, les relations se sont dégradées entre les associés.

* Le 20 octobre 2022 M. [Y] [X] [A] remettait en cause l’économie du contrat de service liant la société ARC et [L] SERVICES, affirmant qu’un déficit important au détriment de [L] SERVICES était constaté.

M. [B] [D] n’a jamais été convoqué aux assemblées de la SCI NEW LCB, et à l’exception de l’approbation annuelle des comptes des sociétés [L] GROUPE et [L] SERVICES, aucune information ne lui a jamais été communiquée.

* Le 15 février 2023 M. [B] [D] était surpris par l’envoi d’un courrier de M. [Y] [X] [A] l’accusant de manœuvres déloyales auprès des salariés du groupe [L]. Ces accusations étaient dénuées de fondement.

* En décembre 2023, l’assemblée générale d’approbation des comptes du groupe [L] à laquelle M. [B] [D] était convoqué et présent, mettait en lumière des résultats très positifs du groupe.

* Cependant M. [Y] [X] [A] prenait la décision de modifier les dates d’ouverture et de clôture des exercices, sans s’en expliquer.

* Le 27 septembre 2024 M. [Y] [X] [A] revenait vers M. [B] [D] affirmant que le groupe était au bord de la faillite, tout en l’incitant à réviser sa position sur une cession de ses participations.

M. [B] [D] a ensuite vainement tenté d’exercer son droit de consultation et d’alerte.

M. [B] [D] demandait ensuite à se faire communiquer les comptes de la SCI NEW LAB, en vain, dont les comptes pour les exercices 2021, 2022 et 2023 ont été approuvés malgré son opposition.

* Compte tenu des obstacles dressés par M. [Y] [X] [A] et de ses inquiétudes relatives à la gestion des sociétés du groupe [L], M. [B] [D] est bien fondé à demander, avant tout procès en responsabilité contre le dirigeant de faire désigner un expert sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile.

M. [Y] [X] [A] réplique que :

[L] SERVICES a confié à M. [B] [D], qui est son ancien directeur technique des missions de consultant, et des missions de sous-traitances.

Un litige s’est élevé entre M. [B] [D] et M. [Y] [X] [A] se rapportant à des factures injustifiées produites par ce premier, dans le cadre de prestations.

Par ailleurs, bien qu’ayant acquiescé à une lettre d’intention en vue de céder [L] SERVICES à un concurrent, M. [B] [D] s’est soudainement rétracté, alors que des informations commerciales avaient déjà commencé à être transmises à son acheteur potentiel, également concurrent.

En janvier 2023 ARC a assigné [L] SERVICES en paiement de factures largement injustifiées.

En parallèle M. [B] [D] déstabilise les équipes en évoquant le fait que [L] [N] est en phase de cession.

Le 15 novembre 2024 M. [B] [D] fait jouer son droit à l’information sur des documents qu’il a déjà reçus. Face aux demandes d’éclaircissement du M. [Y] [X] [A], sur les motifs de ces demandes de renseignement, M. [B] [D] restera silencieux.

Sur ce,

Sur la demande liminaire de mise hors de cause de M. [Y] [X] [A]

M. [Y] [X] [A] demande à titre liminaire sa mise hors de cause. Cependant M. [B] [D] intente une action à l’encontre de M. [Y] [X] [A] afin de mettre en cause son action en tant que dirigeant des sociétés du groupe [L], alléguant que celui-ci aurait commis des fautes détachables de ses fonctions de dirigeant

Pour ce motif il n’y a pas lieu à mettre hors de cause M. [Y] [X] [A]

Sur l’irrecevabilité de la demande d’expertise

M. [Y] [X] [A] nous demande de déclarer M. [B] [D] irrecevable en sa demande d’expertise, au motif que les conditions d’ouverture ne sont pas réunies, sans toutefois plus de précisions.

M. [B] [D], actionnaire des sociétés du groupe [L] a qualité et a intérêt à agir, nous le dirons recevable en son action.

Sur la demande principale

L’article 145 du code de procédure civile énonce que s’il existe un motif légitime de conserver ou d’établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige, les mesures d’instructions légalement admissibles peuvent être ordonnées à la demande de tout intéressé sur requête ou en référé.

L’article R 223-15 du code de commerce dispose que tout associé à le droit, à tout époque, de prendre par lui-même connaissance des documents suivants au siège social : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit de prendre connaissance emporte le droit de prendre copie.

M. [B] [D] a la qualité d’associé de la SARL [L] [N], de la SAS [L] SERVICES, de la SCI NEW LCB. Par contre il n’a pas la qualité d’associé de la SARL CONCEPT&DESIGN, celle-ci étant détenue par la SARL [L] [N], de ce fait il ne peut revendiquer aucun droit de communication concernant la SARL CONCEPT&DESIGN.

M. [B] [D] nous demande d’ordonner à M. [Y] [X] [A] et aux sociétés du groupe [L] la communication d’éléments comptables. Or un certain nombre de documents sont produits aux débats pour les sociétés du groupe et listés sur le bordereau de communication de pièces fourni au débat.

Ces pièces sont donc à la disposition de M. [B] [D], au moins depuis l’introduction de l’instance devant nous.

Par ailleurs, le droit de communication prévu à l’article R 223-15 du code de commerce ne prévoit pas la fourniture d’autres éléments tels que le livre de paye, les relevés de compte bancaire, le registre du personnel et des actionnaires demandés par M. [B] [D].

De plus l’article L.223-26 du Code de commerce dispose que : « Tout associé a le droit de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre lors de l’assemblée ». Cette disposition est applicable aux SARL. M. [B] [D] n’a pas utilisé son droit de communication lors des assemblées de la SARL [L] GROUPE régulièrement convoquées auxquelles il était présent. Il est donc mal fondé à affirmer que son droit de communication n’a pas été respecté.

Aucun élément factuel autre que la « vaine tentative » , selon les termes de M. [B] [D] de consulter les éléments comptables au siège des sociétés le 5 décembre 2024 du groupe [L] n’est rapporté par M. [B] [D].

M. [B] [D] a déjà recueilli les documents dont il demande la communication, et qui lui avaient déjà été communiqués préalablement à l’instance. Cependant il n’établit pas l’existence des faits dont il cherche, par la mesure d’instruction sollicitée, à établir la preuve.

Les demandes d’expertise ne portent sur aucun fait déterminé, et ne visent en conséquence qu’à exercer une surveillance générale des sociétés attraites et de la gestion de M. [Y] [X] [A]. Une telle demande ne peut être reçue, un actionnaire minoritaire et ne disposant d’aucun mandat de gestion ne peut s’immiscer dans la gestion des sociétés dont il est actionnaire.

Les conditions d’application de l’article 145 du code de procédure civile ne sont dès lors pas réunies, en l’absence d’un motif légitime, et nous débouterons M. [B] [D] de l’ensemble de ses demandes.

Sur les demandes reconventionnelles de M. [Y] [X] [A] et du groupe [L]

Il nous est demandé d’estimer que les conditions de l’article 1240 du code civil sont réunies et les défendeurs nous demandent en conséquence de condamner M. [B] [D] à leur régler la somme de 10 000 € à titre de dommages et intérêts.

L’octroi de dommages et intérêts suppose l’existence d’une faute, de dommages et d’un lien de causalité liant les deux. Une telle appréciation relève du juge du fond, et nous dirons n’y avoir lieu a référé sur la demande de dommages et intérêts.

Sur l’article 700 et les dépens

Il serait inéquitable de laisser aux défendeurs la totalité des frais irrépétibles qu’ils ont dû engager en l’instance, nous condamnerons en conséquence M. [B] [D] à leur payer, à chacun la somme de 2 000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens.

Par ces motifs

Au principal, renvoyons les parties à se pourvoir, Cependant dès à présent et par provision,

* Disons n’y avoir lieu à mettre hors de cause M. [Y] [X] [A] ;

* Recevons M. [B] [D] en son action ;

* Déboutons M. [B] [D] de ses demandes ;

* Disons n’y avoir lieu à référé sur la demande reconventionnelle de dommages et intérêts formée par M. [Y] [X] [A], la SARL [L] [N], la SAS [L] SERVICES, la SCI NEW LCB, la SARL CONCEPT & DESIGN CONSULTING ;

* Condamnons M. [B] [D] à payer la somme de 2 000 € à M. [Y] [X] [A] en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Condamnons M. [B] [D] à payer la somme de 2 000 € à la SARL [L] [N] en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Condamnons M. [B] [D] à payer la somme de 2 000 € à la SAS [L] SERVICES en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Condamnons M. [B] [D] à payer la somme de 2 000 € à la SCI NEW LCB en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Condamnons M. [B] [D] à payer la somme de 2 000 € à la SARL CONCEPT & DESIGN CONSULTING en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Condamne M. [B] [D] aux dépens dont les frais de greffe s’élèvent à la somme de 103,31 €.

Le greffier

Le président.