TRIBUNAL DE COMMERCE DE VILLEFRANCHE – TARARE30/04/2025JUGEMENT DU TRENTE AVRIL DEUX MILLE VINGT-CINQ

Rôle n° [Immatriculation 1] Procédure

2024RJ0143

REDRESSEMENT JUDICIAIRE DE : La société [S] [Adresse 1]

Date d’ouverture : 07 novembre 2024

Juge-Commissaire : Monsieur PLATTARD Juge-Commissaire suppléant : Monsieur JOUVE

Administrateur judiciaire : SELAS AJ UP représentée par Maître Eric ETIENNE MARTIN

Mandataire Judiciaire : SELARL ALLIANCE MJ représentée par Maître Véronique PEY HARVEY et Maître [H] [C]

Le Tribunal a été saisi de la présente instance le 09 janvier 2025 par requête du débiteur

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 24 avril 2025 à laquelle siégeaient :

* Monsieur Jacques GARNIER, Président,

Monsieur Christian MERCIER, Juge,

* Monsieur Antoine DESIODERT Juge,

* Monsieur Antoine DESJOBERT, Juge,

assistés de :

* Monsieur Julien KHELFA, greffier,

après quoi les Juges susnommés en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision, les parties étant avisées que le jugement serait prononcé par sa mise à disposition au Greffe du Tribunal, conformément à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

PROCEDURE ET PRESENTATION DU PROJET DE PLAN

Le Tribunal, sur rapport écrit du Juge commissaire, après avoir entendu en chambre du Conseil le Ministère Public en ses réquisitions écrites, et après avoir vérifié que les parties mentionnées à l’article R.626-17 du Code de Commerce étaient présentes ou appelées, et les cocontractants ou les titulaires d’une sûreté, convoqués conformément aux dispositions des articles L 642-7 et R 642-7 du Code de commerce se réfère aux actes et faits suivants :

Par jugement en date du 7 novembre 2024, le Tribunal de céans a prononcé le redressement judiciaire de la société [S] et nommé la SELAS AJ UP représentée par Maître [K] [I] [F] en qualité d’administrateur judiciaire.

L’administrateur judiciaire a déposé au greffe le 24/04/2025 son rapport contenant un projet de plan de cession.

L’administrateur expose qu’en accord avec le dirigeant, il a été décidé de rechercher activement un cessionnaire pour la branche d’activité rétrofit ; qu’à l’expiration de la date limite de dépôt des offres, il a été destinataire d’une offre émanant de la société REV B & T.

OFFRE DE LA SOCIETE REV B & T

* PRESENTATION DU CANDIDAT

L’offre de reprise est présentée par la société REV B & T, société par actions simplifiées unipersonnelles au capital social de 91.000 €, sis [Adresse 2], inscrite au RCS du Mans sous le n° 914 640 040 en juin 2022.

Le candidat repreneur a pour objet le commerce de pièces détachées pour bus et camions, la R&D en automobile et logiciels, la fabrication et vente de véhicules (thermiques et électriques), ainsi que le conseil en mobilité électrique.

A ce jour, elle est détenue à 100 % par la société REV MOBILITIES

Dans le cadre de la reprise il est prévu que la société REV B & T devienne une filiale de GM INNOV SAS, société en charge de développer les participations innovantes au sein du GROUPE [P].

Le candidat repreneur emploie 2 salariés.

Des salariés, ainsi que la direction du GROUPE REV MOBILITIES, interviennent de manière régulière dans le cadre du développement des activités de REV B & T. La société REV B & T bénéficie également des synergies des fonctions supports du groupe.

* Faculté de substitution :

Conformément à l’article L. 642-9 du code de commerce et dans un souci d’optimisation juridique, la société REV B & T sollicite la possibilité de se substituer, en tout ou partie, dans le dispositif du jugement à intervenir arrêtant le plan de cession des actifs et activité des Sociétés, à une ou plusieurs autres sociétés de droit français existantes ou à constituer.

* Qualité de tiers à la cession :

Le candidat repreneur certifie sur l’honneur qu’il présente bien la qualité de tiers par rapport à la société débitrice ou à ses dirigeants, conformément aux exigences de l’article L. 642-3 al 1 du code de commerce.

* Projet de reprise

L’Offre est présentée par la société REV B & T, et est portée par ses actionnaires, le GROUPE [P] en qualité de futur actionnaire majoritaire et REV MOBILITIES.

L’offre porte sur la branche d’activité de rétrofit sur véhicules lourds de la société [S] ainsi que sur la conservation de son savoir-faire et sur la reprise de l’intégralité des salariés liés à cette activité.

L’Offre porte sur l’ensemble des actifs (éléments corporels et incorporels) détenus par la Société et affectés à l’Activité rétrofit reprise tels que limitativement listés dans l’offre.

Le candidat intègre notamment dans son offre les éléments de propriété intellectuelle « études et recherches relatives aux livrables Iveco Crossway Euro6 » qui ont fait l’objet d’une cession à la société FORSEE POWER au terme d’un protocole d’accord conclu en juin 2024.

* Le candidat évoque dans son amélioration une rétention de FORSEE POWER sur la propriété intellectuelle. Il faut noter que les actifs ont été cédés. Ils ne font pas l’objet d’un droit de rétention ;

* Le transfert de cet actif dans le plan est une condition suspensive de l’offre

* Financement :

Le financement de la reprise se fera uniquement sur les fonds propres de la société soutenue par son actionnaire majoritaire à venir, le Groupe [P].

Le financement de la cession comprend le prix de cession de 2,4 m€ + les droits des salariés repris de 60 k€.

PERIMETRE DE L’OFFRE

L’offre porte sur l’ensemble des actifs détenus par la société [S] et affectés à l’activité rétrofit.

Les éléments d’actifs repris devront être cédés libres de tous droits ou sûretés au profit de tiers (à savoir, privilèges, nantissements, gages, hypothèques ou toute autre sûreté mobilière, ainsi que tous droits des tiers et autres garanties). Néanmoins, le candidat repreneur fera son affaire des éventuelles revendications non encore connues de la procédure.

1. Les éléments incorporels :

Les éléments incorporels repris par la société REV B & T sont les suivants :

Les fonds de commerce, clientèle, savoir-faire, marques, brevets, droits de propriété intellectuelle, nom commercial, fichiers clients, certificats techniques, logiciels, code source, fichiers informatiques relatifs aux clients, aux fournisseurs et aux salariés, les licences d’exploitation, les garanties fournisseurs, le droit de se présenter comme le successeur, etc., et plus précisément :

* Les éléments de propriété intellectuelle relatifs aux livrables Iveco Crossway Euro 6 et Iveco Crossway Euro 5 objets d’une rétention de la part de Forsee Power ;

* Les homologations par le CNRV portant sur les autocars suivants :

* IVECO CROSSWAY Euro 6, avec deux autonomies :

* Moyenne autonomie / 232 kWh batteries / environ 200 km,

* Grande autonomie / 348 kWh batteries / environ 300 km,

S’agissant des homologations, conformément aux articles L. 642-4-1 du code de commerce et R. 321-24 du code de la route, le candidat repreneur a informé le Centre National de Réception des Véhicules (le « CNRV») de la présente Offre et lui a présenté le projet détaillé.

A ce stade, le [S] a répondu en rappelant que l’agrément constructeur est délivré à une entité démontrant sa capacité de respect de la règlementation ce qui nécessite de transférer toute la structure qui supporte l’agrément.

2. Les éléments corporels :

Les éléments corporels repris par la société REV B & T sont les suivants :

L’ensemble des actifs mobiliers corporels détenus en pleine propriété relatifs à l’activité de rétrofit reprise et notamment :

* Les supports matériels des fichiers clients, fournisseurs et salariés,

* Les plaquettes et archives techniques, commerciales, sociales,

* Les dossiers de pré-étude, d’études, d’homologations et l’ensemble des annexes associées,

* La spécification complète de la liste composants (Bill Of Materials) des kits,

* Les modes opératoires d’installation et agrément UTAC,

* Les actifs identifiés dans l’inventaire du commissaire-priseur relatifs à l’Activité reprise et limitativement listés en Annexe 8 de l’offre de reprise,

* Le stock de matériel et outillage listé en Annexe 11 de l’offre de reprise ainsi que le stock commandé, intégralement, partiellement ou non encore payé, et non livré à la date des présentes.

3. Les actifs non-repris :

Le candidat repreneur s’est réservé le droit d’exclure certains actifs qui n’apparaissent pas nécessaires au projet de reprise.

En particulier, l’offre exclut expressément les actifs suivants relatifs à l’activité de rétrofit reprise :

* Les créances clients ;

* Les crédits d’impôts et crédits de TVA ;

* Les avances d’ores et déjà perçues par la société à la date des présentes au titre du Marché de [Localité 1] ;

* Tout litige ;

* Les actifs mobiliers non cités dans l’offre de reprise

* Les actifs immobiliers : à la connaissance du candidat repreneur, aucun actif immobilier n’est rattaché à l’activité reprise.

Le candidat sollicite la cession d’éléments d’actifs libres de tous droits ou sûretés au profit de tiers (à savoir, privilèges, nantissements, gages, hypothèques ou toute autre sûreté mobilière, ainsi que tous droits des tiers et autres garanties). Néanmoins, le Candidat repreneur fera son affaire des éventuelles revendications non encore connues de la procédure.

Contrats en cours

Article L. 642-7 du Code de Commerce

Les contrats repris seront exécutés par le candidat repreneur aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure collective, conformément aux dispositions de l’article L. 642-7 du code de commerce :

* Les contrats en cours repris

* Convention de groupement attachée au Contrat de [Localité 1] conclue avec Forsee Power et Comeca le 28 juin 2022

* Contrat de sous-traitance avec SPL NORMANDIE

* Contrat de marché public par avis n°23-9040 signé avec la métropole de [Localité 1]. S’agissant de ce contrat, un contact a été établi avec la Métropole de [Localité 1] qui souhaite voir son projet poursuivi en vue d’être livrée de ses bus dans les délais prévus au contrat.

* Les contrats exclus de la reprise

L’ensemble des contrats ne figurant pas dans la liste des contrats en cours repris.

La date de transfert des contrats repris correspondra à la date d’entrée en jouissance.

* Impôts et taxes, charges de toute nature

Le Candidat Repreneur s’engage à acquitter, à compter de la Date d’Entrée en Jouissance, les contributions, impôts, taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu à l’exploitation des Actifs Repris, et ce sous la condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la Date d’Entrée en Jouissance. Le Candidat Repreneur ne pourra être aucunement inquiété pour le règlement de toutes charges, tous impôts et taxes dont le fait générateur serait intervenu avant la Date d’Entrée en Jouissance. Il ne pourra notamment pas être effectué une répartition prorata temporis à compter de la Date d’Entrée en Jouissance par l’Administrateur Judiciaire entre la procédure collective et le Candidat Repreneur pour le règlement de la taxe foncière, de la CFE, CVAE ou de tout autre impôt ou taxe.

* Volet social

La SAS [S] emploie à ce jour 54 salariés en CDI dont 9 sont consacrés à l’activité rétrofit.

Le projet de reprise du candidat repreneur permet au total la reprise de l’intégralité des 9 postes de travail rattachés à l’activité reprise (les « Salariés Repris »).

[…]

* L’offre initiale prévoyait la reprise que de 8 salariés.

La poursuite des contrats de travail des salariés repris dont le transfert est sollicité s’effectuera conformément aux dispositions des articles L. 1224-2 et suivants du code du travail, sauf modification particulière apportée aux contrats de travail et expressément acceptée par les salariés concernés.

Il convient de noter qu’en vue d’assurer la pleine indépendance du candidat repreneur dans l’exploitation de l’activité reprise, le candidat repreneur souhaite la reprise de 6 postes de travail complémentaires, qui correspondent à des salariés employés par [S] ENGINEERING, filiale de la société.

* Charges liées au contrat de travail

Le candidat repreneur indique que les charges liées au contrat de travail des salariés repris telles que salaires, primes, avantages ou autres éléments de rémunération de toute nature, congés payés, repos compensateurs, RTT, indemnités de départ à la retraite, seront assumées par le candidat repreneur.

Le montant correspondant était évalué au 31/03/25 à 60.972,80 euros.

Passif résultant de contentieux social

Le candidat repreneur précise qu’il ne sera tenu d’aucun passif résultant d’éventuels contentieux en cours ou à venir, afférents aux contrats de travail repris, dont le fait générateur est antérieur à la date d’entrée en jouissance.

* Engagement de non-licenciement

Le candidat repreneur s’engage à ne procéder à aucun licenciement pour motif économique des salariés repris au cours des 12 mois suivant la date d’entrée en jouissance.

* Prévisions d’embauche

Aucune information n’a été donnée à ce titre.

* Reprise d’effectif supplémentaire

Le candidat a sollicité la reprise de 6 salariés supplémentaires affectés à l’activité rétrofit employés par la société [S] ENGINEERING.

Les cessions des contrats de travail devront être réalisés par l’intermédiaire d’accord tripartite (salariés/[S] ENGINEERING/REV B & T)

* Charges des inscriptions et des sûretés susceptibles de grever les actifs repris (Article L. 642-12 du Code de Commerce)

Dans l’hypothèse où les actifs repris visés par l’Offre seraient grevés d’un privilège spécial, d’un gage, d’un nantissement ou de toute autre garantie ou sûreté, le candidat repreneur reprendra lesdits éléments purgés desdits droits des tiers conformément aux dispositions des alinéas un à trois de l’article L. 642-12 du code de commerce.

Pour le cas où les actifs repris (actifs et/ou stocks) seraient grevés (i) d’une réserve de propriété définitivement reconnue, (ii) de sûretés telles que visées par l’article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce (c’est-à-dire notamment des sûretés mobilières ou immobilières spéciales garantissant le remboursement d’un crédit consenti à la Société pour lui permettre le financement d’un bien sur lequel porte ces sûretés) ou (iii) d’un droit de rétention, tel que visé par l’alinéa 5 du même article, le candidat repreneur se réserve le droit de ne pas reprendre l’actif concerné. Dans l’hypothèse où le candidat repreneur déciderait de reprendre le ou les actif(s) concerné(s), les sommes nécessaires à la purge de ces sûretés et droits (en ce compris la somme des échéances à déchoir à compter de la date d’entrée en jouissance au titre du financement d’un actif grevé d’une sûreté et transféré au candidat repreneur) constitueront des charges augmentatives du prix de cession.

Le candidat repreneur sollicite que le jugement arrêtant le plan de cession prévoie expressément que, dans l’hypothèse où des inscriptions d’hypothèque, de privilège, de nantissement ou de toute sûreté devaient se révéler postérieurement à l’élaboration de l’Offre, et pouvant donner lieu à application de l’article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce ou à exercice du droit de rétention conformément à l’article L. 642-12 alinéa 5 du code de commerce, la charge de ces sûretés constituera une charge augmentative du prix de cession pour le cas où le candidat repreneur déciderait de reprendre le ou les actifs concerné(s).

Il est précisé que l’administrateur judiciaire et le candidat repreneur procèderont contradictoirement à la vérification exhaustive des sûretés et nantissements pouvant grever les actifs cédés avec application de l’article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce, et ce avant la signature des actes de cession desdits actifs.

A ce stade, le candidat repreneur n’a identifié l’existence d’aucune sûreté ou droit des tiers entrant dans le champ de ces dispositions.

* Entrée en jouissance et transfert de propriété Article L. 642-2, II, 4° du Code de Commerce

* Entrée en jouissance : le candidat repreneur sollicite que la date d’entrée en jouissance de l’activité reprise visée par l’offre intervienne au 1 er mai 2025 permettant de faciliter le Cut-off.

* Transfert de propriété : le candidat repreneur sollicite que la date de transfert de propriété à son profit intervienne à la date de signature des actes de cession, celles-ci devant intervenir une fois que le jugement arrêtant le plan de cession sera devenu définitif.

* Date de validité de l’offre

L’offre est valable jusqu’au 1 er mai 2025.

* Caractère sérieux de l’offre et qualité de tiers de son auteur

* Caractère sérieux de l’offre (qualification professionnelle, prix, emploi, garantie, BFR)

Au regard de la structure financière, du descriptif du projet et des garanties apportées par le candidat, cette offre présente un caractère sérieux.

* Qualité de tiers de son auteur

Conformément aux dispositions de l’article L.631-3 du Code de commerce, la REV B & T, candidat repreneur, est un tiers vis-à-vis du dirigeant de la société [S].

Ainsi le candidat repreneur déclare :

* ne pas agir, pour le compte de l’un des dirigeants de la Société ;

* ne pas être dirigeant de droit ou de fait de la Société ;

* ne pas être parent ou allié jusqu’au deuxième degré inclusivement des dirigeants de la Société ; et

* ne pas avoir eu la qualité de contrôleur au cours de la procédure de redressement judiciaire de la Société.

Par ailleurs, le candidat repreneur déclare ne faire l’objet d’aucune mesure d’interdiction de gérer ou de faillite personnelle.

* Prix de cession et modalités de règlement du prix

* Prix de cession

Le prix proposé par le candidat repreneur pour l’ensemble de ces éléments est réparti de la façon suivante :

Les éléments corporels

10 000 €

Les éléments incorporels 2.090.000 €

Stocks 300.000 €

Total 2.400.000 €

Commentaires :

* Le prix de cession sera complété notamment par des droits divers (notamment les congés payés) dus aux salariés évalués à 60.000,00 €

* Modalités de règlement du prix de cession

Le prix de cession global sera payé comptant et financé sur fonds propres au plus tard le jour de l’audience entre les mains de l’administrateur judiciaire.

L’offre de reprise n’est soumise à aucune condition de financement et à la solidité de l’actionnariat étant donné que le GROUPE [P] justifie de fonds propres à hauteur de 141.000.000 €.

* Enregistrements et formalités

Le Candidat Repreneur déclare qu’il fera son affaire personnelle des taxes et droits (notamment droits d’enregistrement), notifications, démarches, formalités, diligences nécessaires notamment pour rendre la cession opposable aux tiers, les organes de la procédure s’engageant pour leur part à collaborer autant que possible à l’exécution de ces formalités.

* Frais

Les frais relatifs à la préparation des actes de cession, y compris les honoraires de l’avocat dont l’administrateur judiciaire souhaiterait être assisté, seront supportés, dans la limite d’un montant raisonnable calculé selon les usages et barèmes en vigueur dans la profession, par le Candidat Repreneur.

Assistance portée à l’ Administrateur Judiciaire et au Mandataire Judiciaire

Le Candidat Repreneur s’engage à laisser libre l’accès de ses locaux, pendant les horaires d’ouverture, à toute personne accréditée par l’Administrateur Judiciaire et le Mandataire Judiciaire.

* Archivage

Tant que le Candidat Repreneur demeurera propriétaire des actifs cédés, il s’engage, à la demande des organes de la procédure collective de la Société, à conserver gratuitement les archives de la Société relatives à l’Activité reprise et ce, pendant une durée de deux années, à l’exception de celles relatives aux salariés qui doivent être conservées indéfiniment, et à les mettre en tant que de besoin, à la disposition des organes de ladite procédure collective.

Conditions suspensives

La présente Offre est soumise aux conditions suspensives suivantes :

* L’arrêt de la facturation par la Société sur le Marché de [Localité 1], particulièrement sur le marché TO001 au 4e kit et sur le marché TO002 à la 2e avance ;

* Le transfert de la Propriété Intellectuelle dans le patrimoine de la Société [S], de sorte qu’elle puisse faire partie du périmètre de cession.

Le candidat intègre notamment dans son offre les éléments de propriété intellectuelle « études et recherches relatives aux livrables Iveco Crossa Euro6 » qui ont fait l’objet d’une cession à la société FORSEE POWER au terme d’un protocole d’accord conclu en juin 2024.

Au terme de ce même protocole, [S] s’est engagé à racheter à FORSEE POWER les Etudes et Recherches Cédés pour un montant total de 500.000 euros HT.

Le retour des actifs dans le patrimoine de la société [S] est donc conditionné à un paiement de 500.000 € HT.

INTERVENTION DE L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

Préalablement à l’audition du candidat à la reprise, l’administrateur judiciaire rappelle qu’au terme du délai d’appel d’offre, une offre de reprise a été déposée et améliorée. Le seul candidat en lice est le suivant : la société REV B & T. Il souligne que son offre appelle les remarques suivantes :

* Volet social

D’un point de vue social, l’offre est complète avec la reprise de la totalité des contrats de travail affectés à la branche d’activité rétrofit (9 salariés) employés par la société [S].

Pour compléter son offre le candidat propose la reprise de 6 salariés supplémentaires employés par la société [S] ENGINEERING auxquels des transferts de contrat de travail seront proposés.

Le candidat s’engage de surcroit à reprendre les droits acquis par les salariés pour un montant évalué à 60.000 €. Il s’engage également à ne pas licencier pendant une période de 12 mois.

Les membres du CSE de l’UES constituée par les sociétés [S] ET [S] ENGINEERING ont été consultés par l’administrateur judiciaire soussigné en date du 23 avril sur le projet de reprise. Ils ont marqué leur accord sur la cession et ont indiqué que les salariés concernés par la reprise étaient globalement tous favorables à l’offre proposée.

Pérennité de la reprise

Le groupe REV MOBILITIES semble disposer des compétences et de l’expertise nécessaire sur le marché du rétrofit, composé de peu d’acteurs en France, pour assurer la reprise et le développement de la branche d’activité de [S].

De son côté le groupe [P] dispose de moyens financiers conséquents (141 m€ de fonds propres) pour assurer le financement du projet de reprise.

La complémentarité des futurs actionnaires de la société REV B & T donne un sérieux certain au projet de reprise.

Volet financier

Le prix proposé pour les actifs immobilisés (2,1 m€) est inférieur aux attentes au vu des valeurs nettes comptables des actifs cédés (4,3 m€).

Il faut rappeler néanmoins qu’il s’agit d’une activité encore en développement qui génère peu de chiffre d’affaires à ce jour et qui nécessitera des investissements encore importants à l’avenir pour permettre une pleine exploitation. Les investissements court terme nécessaires sont évalués à 3,5 m€ par le candidat.

En revanche, s’agissant des stocks et encours, la valorisation est en deçà des attentes : 300.000 € proposés par le candidat pour un stock arrêté au 18/04/25 évalué à 497.000€, outre les avances versées par [S] à ses fournisseurs pour des livraisons à venir pour un montant de 217.000€.

Des explications sur la méthode d’évaluation des stocks ont été données par le candidat, mais une meilleure valorisation des stocks et des avances était attendue.

Outre le point relatif à la valorisation des stocks évoqué ci-dessus, il restait à traiter deux points par le candidat :

* La reprise des éléments d’actifs incorporels détenus par FORSEE POWER, objet d’une condition suspensive dans l’offre améliorée.

Après plusieurs discussions, Le candidat repreneur s’est engagé à faire son affaire personnelle de la reprise de ces actifs et lève sa condition suspensive dans un mail adressé à l’administrateur judiciaire le 23 avril 2025. Il devra se mettre en lien avec FORSEE POWER pour déterminer les modalités de cession de ceux -ci.

Pour rappel, la société [S] n’était pas en mesure de faire revenir ces actifs cédés dans son patrimoine, ce retour nécessitant le paiement d’une créance d’un montant de 500.000€ inscrite au passif de la procédure.

* La détermination du lieu d’exploitation futur

Le candidat recherche encore un local aux alentours de [Localité 2] pour implanter son activité.

Dans l’intervalle, il a été convenu entre [T] [N] et la société REV B & T que l’activité se poursuivrait dans les locaux de la société [S] dans le cadre d’un bail précaire. Les discussions sont encore en cours sur ce point.

L’offre du candidat doit encore être complétée à ce stade, notamment sur le point relatif à l’occupation des locaux [S].

Au vu des éléments présentés ci-dessus, et sous réserve des derniers points évoqués, l’administrateur judiciaire émet un avis favorable sur l’offre présentée.

Par ailleurs, il sollicite le renouvellement de la période d’observation de la société [S] pour envisager la sortie de la procédure avec l’activité testing.

AUDITION DU CANDIDAT REPRENEUR

Le candidat repreneur présente son projet de reprise ainsi que le consortium industriel envisagé. Il confirme la reprise de 9 salariés attachés à la branche d’activité rétrofit outre 6 salariés de la société [S] ENGINEERING, filiale in bonis de [S].

Il propose un prix de cession s’élevant à 2.400.000 € auquel il convient d’ajouter la somme de 500.000 € pour la reprise des actifs incorporels détenus par FORSEE POWER. Sur ce point, il s’engage à la barre à faire son affaire personnelle de la reprise desdits actifs.

Sur le lieu d’exploitation futur, le candidat repreneur s’engage à rechercher de nouveaux locaux d’exploitation dans un périmètre de 15 à 20 kilomètres du lieu d’exploitation actuel.

Enfin, il sollicite une date d’entrée en jouissance au 01/05/2025.

AUDITION DES INTERVENANTS

Monsieur [T] [N], dirigeant, se déclare favorable à l’offre de cession présentée par la société REV B & T.

Monsieur [U], représentant des salariés, indique que le retour des salariés sur l’offre de cession est positif.

Le mandataire judiciaire fait état du passif et se déclare favorable à l’offre de cession présentée soulignant que cette dernière est indispensable à la survie de la société [S].

Dans son rapport écrit, le juge-commissaire indique que l’offre présentée constitue une belle offre (et la seule) et va permettre de sécuriser de nombreux emplois locaux, d’assurer l’avenir de l’activité et de pouvoir présenter un plan pour le reste de la structure. Il se déclare favorable à l’offre présentée.

Dans ses réquisitions écrites, Madame la Procureure de la République requiert le renouvellement de la période d’observation et qu’il soit donné un accord à l’offre de reprise de la société REV B & T si elle répond aux exigences visées par l’administrateur judiciaire.

DISCUSSION

Sur ce, après en avoir délibéré, conformément à la Loi,

Attendu que par jugement en date du 7 novembre 2024, le tribunal a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société [S] ;

Attendu que dans le cadre de la période d’observation, l’administrateur judiciaire a initié, en accord avec le dirigeant de la société [S], la recherche d’un candidat repreneur pour la seule branche d’activité rétrofit, considérée comme un fort levier de croissance ;

Qu’à la date limite de dépôt des offres, une seule offre est parvenue à l’administrateur judiciaire, émanant de la société REV B & T, société du GROUPE [P] ;

Attendu que le tribunal constate que les conditions suspensives contenues dans l’offre de la société REV B & T ont été levées à la barre ;

Attendu qu’il convient de rappeler que l’article L642-5 du Code de commerce dispose que le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleurs conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution ;

Attendu que le candidat est un professionnel issu d’un groupe expérimenté dans le secteur de la distribution de solutions de mobilités auprès de plusieurs concessions en France, en Belgique et en Espagne ; que son offre est sérieuse ;

Attendu que les différentes activités du groupe permettent d’envisager des synergies commerciales ainsi qu’une pérennisation de l’activité ;

Attendu que le prix de cession proposé paraît faible au vu des valeurs de réalisations des actifs établies ; qu’il reste en toute hypothèse plus favorable qu’une solution liquidative ;

Attendu par ailleurs que cette offre a le mérite de préserver la totalité des emplois attachés à la branche d’activité rétrofit, outre les six salariés de la filiale [S] ENGINEERING, repris hors procédure ; que le candidat s’est engagé à reprendre les charges liées au contrat de travail des salariés repris ;

Attendu que l’ensemble des intervenants à la procédure s’est exprimé en faveur de la cession présentée ;

Attendu le tribunal arrête en conséquence le plan de cession au profit de la société REV B & T ;

Attendu que le tribunal prend acte de l’engagement de la société REV B & T de faire son affaire personnelle de la reprise des actifs incorporels détenus par FORSEE POWER et de la recherche d’un nouveau local pour implanter son activité, dans un périmètre de 15 à 20 kilomètres du lieu actuel d’exploitation ;

Attendu par ailleurs qu’il résulte des informations communiquées au tribunal que la poursuite d’exploitation de l’entreprise pour la branche d’activité testing se déroule sans incident et que les démarches effectuées à ce jour permettent d’espérer un redressement qui rend nécessaire la prolongation de la période d’observation jusqu’au 07/11/2025 ;

Attendu que l’affaire sera rappelée à l’audience du 11/09/2025, l’éventuel projet de plan devant être préalablement déposé au greffe ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL STATUANT PUBLIQUEMENT ET EN PREMIER RESSORT PAR DECISION CONTRADICTOIRE,

Après en avoir délibéré,

Les cocontractants ou les titulaires d’une sureté dûment convoqués,

La SELAS AJ UP représentée par Maître [K] [J], administrateur judiciaire, entendue,

Le dirigeant ainsi que le représentant des salariés, entendus,

La SELARL ALLIANCE MJ représentée par Maître [G], mandataire judiciaire, entendue,

Sur rapport écrit du juge-commissaire,

Le Ministère Public entendu en ses réquisitions écrites,

Vu les dispositions du livre VI du Code de Commerce,

ARRETE le plan de cession de la société [S] au bénéfice de la société REV B & T, société par actions simplifiées unipersonnelles sis [Adresse 3], inscrite au RCS du Mans sous le n° 914 640 040 ci-après désignée sous le terme « le repreneur » ou « le cessionnaire », avec faculté de substitution en tout ou partie, au profit d’une ou plusieurs autres sociétés de droit français existantes ou à constituer, selon les modalités suivantes :

* PERIMETRE DE LA REPRISE

Reprise de l’ensemble des actifs détenus par la société [S] et affectés à l’activité de rétrofit.

Les éléments d’actifs repris devront être cédés libres de tous droits ou sûretés au profit de tiers (à savoir, privilèges, nantissements, gages, hypothèques ou toute autre sûreté mobilière, ainsi que tous droits des tiers et autres garanties). Néanmoins, le cessionnaire fera son affaire des éventuelles revendications non encore connues de la procédure.

1. Les éléments incorporels :

Reprise des éléments incorporels suivants :

Les fonds de commerce, clientèle, savoir-faire, marques, brevets, droits de propriété intellectuelle, nom commercial, fichiers clients, certificats techniques, logiciels, code source, fichiers informatiques relatifs aux clients, aux fournisseurs et aux salariés, les licences d’exploitation, les garanties fournisseurs, le droit de se présenter comme le successeur, liés à l’activité rétrofit, etc., et plus précisément :

* Les éléments de propriété intellectuelle relatifs aux livrables Iveco Crossway Euro 6 et Iveco Crossway Euro 5 objets d’une rétention de la part de Forsee Power ;

* Les homologations par le CNRV portant sur les autocars suivants :

* IVECO CROSSWAY Euro 6, avec deux autonomies :

* Moyenne autonomie / 232 kWh batteries / environ 200 km,

* Grande autonomie / 348 kWh batteries / environ 300 km,

La société REV B & T fait son affaire personnelle des autorisations nécessaires pour le transfert des homologations et notamment celles prévues aux articles L. 642-4-1 du code de commerce et R. 321-24 du code de la route, auprès du Centre National de Réception des Véhicules (le « CNRV»).

2. Les éléments corporels :

Reprise de l’ensemble des actifs mobiliers corporels détenus en pleine propriété relatifs à l’activité de rétrofit reprise et notamment :

* Les supports matériels des fichiers clients, fournisseurs et salariés,

* Les plaquettes et archives techniques, commerciales, sociales,

* Les dossiers de pré-étude, d’études, d’homologations et l’ensemble des annexes associées,

* La spécification complète de la liste composants (Bill Of Materials) des kits,

* Les modes opératoires d’installation et agrément UTAC,

* Les actifs identifiés dans l’inventaire du commissaire-priseur relatifs à l’Activité reprise et limitativement listés en Annexe 8 de l’offre de reprise, annexée au présent jugement,

* Le stock de matériel et outillage listé en Annexe 11 de l’offre de reprise, annexée au présent jugement ainsi que le stock commandé, intégralement, partiellement ou non encore payé, et non livré à la date des présentes.

3. Les actifs non-repris :

Sont exclus du périmètre de la reprise, les actifs suivants relatifs à l’activité de rétrofit reprise :

* Les créances clients ;

* Les crédits d’impôts et crédits de TVA ;

* Les avances d’ores et déjà perçues par la société à la date des présentes au titre du Marché de [Localité 1] ;

* Tout litige ;

* Les actifs mobiliers non cités dans l’offre de reprise

* Les actifs immobiliers : à la connaissance du candidat repreneur, aucun actif immobilier n’est rattaché à l’activité reprise.

Le cessionnaire sollicite la cession d’éléments d’actifs libres de tous droits ou sûretés au profit de tiers (à savoir, privilèges, nantissements, gages, hypothèques ou toute autre sûreté mobilière, ainsi que tous droits des tiers et autres garanties). Néanmoins, le cessionnaire fera son affaire des éventuelles revendications non encore connues de la procédure.

Contrats en cours

Article L. 642-7 du Code de Commerce

Les contrats repris seront exécutés par le repreneur aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure collective, conformément aux dispositions de l’article L. 642-7 du code de commerce :

* Les contrats en cours repris

* Convention de groupement attachée au Contrat de [Localité 1] conclue avec Forsee Power et Comeca le 28 juin 2022

* Contrat de sous-traitance avec SPL NORMANDIE

* Contrat de marché public par avis n°23-9040 signé avec la métropole de [Localité 1]. S’agissant de ce contrat, un contact a été établi avec la Métropole de [Localité 1] qui souhaite voir son projet poursuivi en vue d’être livrée de ses bus dans les délais prévus au contrat.

* Les contrats exclus de la reprise

L’ensemble des contrats ne figurant pas dans la liste des contrats en cours repris.

La date de transfert des contrats repris correspondra à la date d’entrée en jouissance.

* Impôts et taxes, charges de toute nature

Le cessionnaire s’engage à acquitter, à compter de la Date d’Entrée en Jouissance, les contributions, impôts, taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu à l’exploitation des actifs repris, et ce sous la condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la Date d’Entrée en Jouissance. Le cessionnaire ne pourra être aucunement inquiété pour le règlement de toutes charges, tous impôts et taxes dont le fait générateur serait intervenu avant la Date d’Entrée en Jouissance. Il ne pourra notamment pas être effectué une répartition prorata temporis à compter de la Date d’Entrée en Jouissance par l’administrateur judiciaire entre la procédure collective et le cessionnaire pour le règlement de la taxe foncière, de la CFE, CVAE ou de tout autre impôt ou taxe.

* Volet social

La SAS [S] emploie à ce jour 54 salariés en CDI dont 9 sont consacrés à l’activité rétrofit.

Reprise de l’intégralité des 9 postes de travail rattachés à l’activité reprise (les « Salariés Repris »).

[…]

La poursuite des contrats de travail des salariés repris dont le transfert est sollicité s’effectuera conformément aux dispositions des articles L. 1224-2 et suivants du code du travail, sauf modification particulière apportée aux contrats de travail et expressément acceptée par les salariés concernés.

* Charges liées au contrat de travail

Les charges liées au contrat de travail des salariés repris telles que salaires, primes, avantages ou autres éléments de rémunération de toute nature, congés payés, repos compensateurs, RTT, indemnités de départ à la retraite, seront assumées par le cessionnaire.

Passif résultant de contentieux social

Le cessionnaire ne sera tenu d’aucun passif résultant d’éventuels contentieux en cours ou à venir, afférents aux contrats de travail repris, dont le fait générateur est antérieur à la date d’entrée en jouissance.

* Engagement de non-licenciement

Le cessionnaire s’engage à ne procéder à aucun licenciement pour motif économique des salariés repris au cours des 12 mois suivant la date d’entrée en jouissance.

* Reprise d’effectif supplémentaire

Le cessionnaire a sollicité la reprise de 6 salariés supplémentaires affectés à l’activité rétrofit employés par la société [S] ENGINEERING.

Les cessions des contrats de travail devront être réalisés par l’intermédiaire d’accord tripartite (salariés/[S] ENGINEERING/REV B & T)

* Charges des inscriptions et des suretes susceptibles de grever les actifs repris (Article L. 642-12 du Code de Commerce)

Dans l’hypothèse où les actifs repris visés par l’Offre seraient grevés d’un privilège spécial, d’un gage, d’un nantissement ou de toute autre garantie ou sûreté, le cessionnaire reprendra lesdits éléments purgés desdits droits des tiers conformément aux dispositions des alinéas un à trois de l’article L. 642-12 du code de commerce.

Pour le cas où les actifs repris (actifs et/ou stocks) seraient grevés (i) d’une réserve de propriété définitivement reconnue, (ii) de sûretés telles que visées par l’article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce (c’est-à-dire notamment des sûretés mobilières ou immobilières spéciales garantissant le remboursement d’un crédit consenti à la Société pour lui permettre le financement d’un bien sur lequel porte ces sûretés) ou (iii) d’un droit de rétention, tel que visé par l’alinéa 5 du même article, le cessionnaire se réserve le droit de ne pas reprendre l’actif concerné. Dans l’hypothèse où le cessionnaire déciderait de reprendre le ou les actif(s) concerné(s), les sommes nécessaires à la purge de ces sûretés et droits (en ce compris la somme des échéances à déchoir à compter de la date d’entrée en jouissance au titre du financement d’un actif grevé d’une sûreté et transféré au cessionnaire) constitueront des charges augmentatives du prix de cession.

Le cessionnaire sollicite que le jugement arrêtant le plan de cession prévoie expressément que, dans l’hypothèse où des inscriptions d’hypothèque, de privilège, de nantissement ou de toute sûreté devaient se révéler postérieurement à l’élaboration de l’Offre, et pouvant donner lieu à application de l’article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce ou à exercice du droit de rétention conformément à l’article L. 642-12 alinéa 5 du code de commerce, la charge de ces sûretés constituera une charge augmentative du prix de cession pour le cas où le cessionnaire déciderait de reprendre le ou les actifs concerné(s).

Il est précisé que l’administrateur judiciaire et le cessionnaire procèderont contradictoirement à la vérification exhaustive des sûretés et nantissements pouvant grever les actifs cédés avec application de l’article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce, et ce avant la signature des actes de cession desdits actifs.

* Qualité de tiers du cessionnaire

Conformément aux dispositions de l’article L.631-3 du Code de commerce, la REV B & T, cessionnaire, est un tiers vis-à-vis du dirigeant de la société [S].

Ainsi le cessionnaire déclare :

* ne pas agir, pour le compte de l’un des dirigeants de la Société ;

* ne pas être dirigeant de droit ou de fait de la Société ;

* ne pas être parent ou allié jusqu’au deuxième degré inclusivement des dirigeants de la Société ; et

* ne pas avoir eu la qualité de contrôleur au cours de la procédure de redressement judiciaire de la Société.

Par ailleurs, le cessionnaire déclare ne faire l’objet d’aucune mesure d’interdiction de gérer ou de faillite personnelle.

* Prix de cession et modalités de règlement du prix

* Prix de cession

Le prix offert pour l’ensemble des éléments est réparti de la façon suivante :

Les éléments corporels

10 000 €

Les éléments incorporels 2.090.000 €

Stocks 300.000 €

Total 2.400.000 €

Modalités de règlement du prix de cession

Le prix de cession global, financé sur fonds propres, a été payé comptant par virement bancaire entre les mains de l’administrateur judiciaire.

* Enregistrements et formalités

Le cessionnaire fera son affaire personnelle des taxes et droits (notamment droits d’enregistrement), notifications, démarches, formalités, diligences nécessaires notamment pour rendre la cession opposable aux tiers.

* Frais

Les frais relatifs à la préparation des actes de cession, y compris les honoraires de l’avocat dont l’administrateur judiciaire souhaiterait être assisté, seront supportés, dans la limite d’un montant raisonnable calculé selon les usages et barèmes en vigueur dans la profession, par le cessionnaire.

* Assistance portée à l’Administrateur Judiciaire et au Mandataire Judiciaire

Le cessionnaire s’engage à laisser libre l’accès de ses locaux, pendant les horaires d’ouverture, à toute personne accréditée par l’Administrateur Judiciaire et le Mandataire Judiciaire.

* Archivage

Tant que le cessionnaire demeurera propriétaire des actifs cédés, il s’engage, à la demande des organes de la procédure collective de la Société, à conserver gratuitement les archives de la société relatives à l’activité reprise et ce, pendant une durée de deux années, à l’exception de celles relatives aux salariés qui doivent être conservées indéfiniment, et à les mettre en tant que de besoin, à la disposition des organes de ladite procédure collective.

PREND ACTE que le cessionnaire s’engage à faire son affaire personnelle de la reprise des actifs incorporels détenus par FORSEE POWER et de la recherche d’un nouveau local pour implanter son activité, dans un périmètre de 15 à 20 kilomètres du lieu actuel d’exploitation.

FIXE au 01/05/2025 la date d’entrée en jouissance.

DIT que le transfert de propriété au profit du cessionnaire interviendra à la date de signature des actes de cession, celles-ci devant intervenir une fois que le jugement arrêtant le plan de cession sera devenu définitif.

DIT que nonobstant la passation des actes par l’administrateur judiciaire, le prix de cession sera versé entre les mains du mandataire judiciaire.

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées au plan arrêté par le présent jugement, l’administrateur judiciaire saisira le Tribunal.

DIT que l’administrateur devra, préalablement à la signature des actes vérifier spécifiquement l’objet social de la société se substituant à l’acquéreur désigné, ainsi que l’identité de ses actionnaires et en rendra compte au tribunal.

DIT que l’acquéreur désigné, nonobstant la substitution, reste engagé à titre personnel comme porte fort des engagements de la société.

Concomitamment,

PROLONGE la période d’observation du redressement judiciaire de la société [S] jusqu’au 07/11/2025.

CONVOQUE dès à présent, la société [S], le représentant des salariés et les organes de la procédure le 11/09/2025 à 14H30 en chambre du conseil.

DIT que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

DIT que les dépens seront passés en frais privilégiés de procédure.

Prononcé par dépôt au Greffe conformément à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Monsieur Jacques GARNIER

Pour le Greffier Madame Lisa LE BOURLAY un greffier en ayant assuré la mise à disposition

Signe electroniquement par Jacques GARNIER

Signe electroniquement par Lisa LE BOURLAY, un greffier.