T R I B U N A L D E GRANDE I N S T A N C E D E P A R I S(footnote: 1) ■
5e chambre 1re section N° RG : 14/15262 N° MINUTE : Assignation du : 17 Septembre 2014	JUGEMENT rendu le 14 Mars 2017

DEMANDERESSE

L’ECOLE TECHNIQUE SUPERIEURE DU LABORATOIRE, dénommée par abréviation “ETSL”, association loi 1901, représentée par son Président, M. G-AJ AK.

[…]

[…]

représentée par M^e AC BOURDON, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #D1394

DÉFENDEURS

S.C.I. LES AMIS DE L’ECOLE TECHNIQUE SUPERIEURE DU LABORATOIRE représentée par Messieurs B E et C E en leur qualité de gérants.

[…]

[…]

Monsieur B, AH-AP E en sa qualité de cogérant et d’associé de la SCI LES AMIS DE L’ECOLE TECHNIQUE SUPERIEURE DU LABORATOIRE.

[…]

[…]

Monsieur C E en sa qualité de cogérant et d’associé de la SCI LES AMIS DE L’ECOLE TECHNIQUE SUERIEURE DU LABORATOIRE.

[…]

[…]

Monsieur G-R AL

[…]

[…]

Madame F E

[…]

[…]

Monsieur G E

[…]

[…]

Monsieur H E

domicilié : chez Madame X

[…]

[…]

Monsieur I E

[…]

[…]

Madame AH E-D

[…]

[…]

Monsieur G J

[…]

[…]

Monsieur K E

[…]

[…]

Monsieur G L

[…]

[…]

représentés par M^e Catherine TARBOURIECH, avocat au barreau de VAL-DE-MARNE, vestiaire #PC211

Madame M N épouse Y

[…]

[…]

Monsieur B O

[…]

[…]

Monsieur G-AM AN

[…]

[…]

Madame P Q

[…]

[…]

Monsieur R S

[…]

[…]

Monsieur T U

[…]

[…]

Monsieur T U

[…]

[…]

représentés par Maître Julien AUGAIS de l’AARPI GATE AVOCATS, avocats au barreau de PARIS, vestiaire #B0695

Monsieur B, AG E

68 Boulevard de Port-Royal

[…]

Monsieur R V

[…]

[…]

Madame AH-AU E AV

[…]

[…]

Madame Z épouse A représentante de l’indivision Z venant aux droits de M. G Z (décédé)

[…]

[…]

représentés par M^e AC BOURDON, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #D1394

Monsieur W E

[…]

[…]

DÉFAILLANT

Monsieur G-AJ AO

[…]

[…]

DÉFAILLANT

Monsieur AA AB

17 rue Saint G

[…]

DÉFAILLANT

Monsieur AC AD

[…]

[…]

DÉFAILLANT

Monsieur G Z

Le Monastère

[…]

[…]

DÉFAILLANT

COMPOSITION DU TRIBUNAL

AS AT, 1^re Vice-Présidente adjointe,

AC REVEL, Vice-Président

AE AF, Juge

assistés de AQ AR, greffier,

DÉBATS

A l’audience du 31 Janvier 2017 tenue en audience publique devant AS AT, juge rapporteur, qui, sans opposition des avocats, a tenu seule l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 786 du Code de Procédure Civile.

JUGEMENT

Prononcé par mise à disposition

Réputé contradictoire

en premier ressort

[…]

L’ECOLE TECHNIQUE SUPERIEURE DU LABORATOIRE (ETSL) est une association à but non lucratif et une école privée laïque sous contrat, qui forme le personnel de laboratoire depuis la classe de seconde jusqu’au bac de technicien en chimie et biologie et prépare aux BTS dans les mêmes domaines, ainsi qu’à trois licences professionnelles en relation avec plusieurs universités.

L’immeuble, dont elle était locataire et situé […] des Berges à Paris 13^e, a été mis en vente. Une SCI, LES AMIS DE L’ETSL, a alors été constituée pour racheter cet immeuble et le mettre à la disposition de l’école.

Au fil des années, les relations se sont dégradées entre l’ ETSL et la SCI et ont donné lieu à plusieurs procédures judiciaires.

C’est dans ces circonstances que par actes du 17 septembre 2014, L’ECOLE TECHNIQUE SUPERIEURE DU LABORATOIRE (ETSL) a fait assigner la SCI LES AMIS DE L’ECOLE TECHNIQUE SUPERIEURE DU LABORATOIRE, ses deux cogérants, Messieurs B et C E, et l’ensemble de ses associés, afin d’obtenir sous le bénéfice de l’exécution provisoire la révocation des deux cogérants et la désignation d’un mandataire judiciaire en vue de gérer la SCI LES AMIS DE L’ECOLE TECHNIQUE SUPERIEURE DU LABORATOIRE.

Dans leurs dernières écritures signifiées par voie électronique pour l’audience de mise en état du 9 février 2016, l’ ETSL et Monsieur B, AG E, Monsieur R V, Madame AH-AU E AV et Madame A née Z , représentante de l’indivision Z venant aux droits de Monsieur G Z, décédé, demandent au tribunal de :

— ordonner la révocation judiciaire de Messieurs C et B E de leurs fonctions de gérant,

— désigner en leurs lieu et place tel mandataire judiciaire avec la mission de gérer et d’administrer la SCI LES AMIS DE L’ECOLE TECHNIQUE SUPERIEURE DU LABORATOIRE,

— assortir sa décision de l’exécution provisoire.

Par conclusions récapitulatives signifiées par voie électronique le 26 octobre 2015, la SCI LES AMIS DE L’ECOLE TECHNIQUE SUPERIEURE DE LABORATOIRE, Messieurs B AH-AP et C E, cogérants, Madame P Q, Monsieur R S, Monsieur G L, Monsieur G J, la SA HEITO, Monsieur K E, Madame F E, Monsieur G E, Madame AH E épouse D, Monsieur H E, Madame I E, Monsieur B O, Monsieur G-AM AN et Madame M N épouse Y sollicitent du tribunal qu’il :

— mette hors de cause Messieurs G-AJ AK, AA AB, T U et G R AI,

— donne acte à la SA HEITO de son intervention volontaire en lieu et place de Monsieur G R AI,

— déboute l’association ETSL de l’ensemble de ses demandes,

— la condamne à verser à Messieurs B et C E une somme de 5 000€ à chacun à titre de dommages et intérêts en réparation de leur préjudice moral et pour procédure abusive,

— la condamne à verser à la SCI LES AMIS DE L’ECOLE TECHNIQUE SUPERIEURE DE LABORATOIRE une somme de 5 000€ de dommages et intérêts pour procédure abusive,

— la condamne à verser à la SCI LES AMIS DE L’ECOLE TECHNIQUE SUPERIEURE DE LABORATOIRE une somme de

8 000€ au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

— la condamne à verser à chacun des défendeurs une somme de 1 euro symbolique à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

— la condamne à verser à chacun des défendeurs une somme de 500€ au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Ils précisent qu’un certain nombre de défendeurs ont été inscrits sur le kbis de la SCI en tant qu’associés, alors qu’ils intervenaient en qualité de représentants légaux de personnes morales et qu’il convient en conséquence de les mettre hors de cause, qu’il en est ainsi pour Messieurs G-AJ AK, AA AB, T U et G R AI.

Par conclusions signifiées par voie électronique le 1^er décembre 2015, Monsieur T U demande pour sa part au tribunal de:

— dire et juger que la SCI est irrecevable dans son action à son encontre,

— en conséquence, dire et juger qu’il doit être mis hors de cause.

Par jugement en date du 17 mai 2016, une médiation a été ordonnée, mais n’a pas permis aux parties d’arriver à un accord.

La clôture a été prononcée le 8 novembre 2016.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la fin de non recevoir tirée du défaut de qualité de Messieurs G-AJ AK, AA AB, T U et G R AI.

Il résulte d’un Kbis de la SCI LES AMIS DE L’ECOLE TECHNIQUE SUPERIEURE DU LABORATOIRE en date du 17 novembre 2015 et versé aux débats que Messieurs G-AJ AK, AA AB, T U et G R AI ne sont pas associés de cette société.

Il convient en conséquence de les mettre hors de cause.

Sur l’abus de majorité.

L’ETSL soutient qu’en refusant de signer les permis de construire et en bloquant les travaux de mise aux normes de l’Ecole, l’objectif des cogérants de la SCI était de faire en sorte que l’Ecole ne puisse plus fonctionner et soit obligée de quitter les locaux, permettant ainsi aux associés majoritaires de la SCI de réaliser une opération immobilière plus fructueuse. Elle ajoute que la volonté de voir le départ de l’Ecole de ses locaux se trouve confirmée par la procédure diligentée par la SCI en résiliation du bail par anticipation.

Elle estime que l’abus de majorité se révèle dans le fait que le gérant s’oppose à une acquisition par l’ ETSL de 60 parts, alors qu’il approuve celle qui augmente sa participation. Elle précise qu’elle ne reproche pas au gérant d’être à la fois associé majoritaire et mandataire social de la SCI, mais de bloquer toute modification du capital social et de gérer la société dans son seul intérêt.

La SCI réplique qu’à aucun moment Monsieur B E n’a bloqué les travaux de mise aux normes indispensables et qu’au contraire en acceptant un financement très important de ces travaux et en le faisant homologuer par l’assemblée générale de la SCI, il est allé au-delà du bail conclu en 2005, selon lequel ces travaux restaient à la seule charge du locataire.

Elle fait observer que même si le blocage était avéré, il ne constituerait pas un abus de majorité, dès lors qu’il concernerait les relations de la SCI , propriétaire des locaux, avec l’ETSL, en sa qualité de locataire et non en sa qualité d’associée de la SCI.

Elle affirme que le seul fait que la majorité des associés, et non le gérant, ait refusé à un associé, en l’espèce l’ETSL, le rachat de parts sociales lors de l’assemblée du 20 mars 2014 ne peut constituer un abus de majorité, d’autant moins que l’ETSL ne démontre pas pour quel motif ce refus d’agrément serait contraire à l’intérêt social de la SCI. Elle précise que les deux parts cédées à Monsieur B E lors de l’assemblée du 20 mars 2013 n’avaient pas pour but d’accroître le nombre de ses parts, mais de respecter la volonté du porteur de parts décédé. Elle rappelle à cet égard que l’ETSL est propriétaire de 222 parts sociales, dont 139 acquises le 24 juin 2013, postérieurement à la cession des deux parts à Monsieur E.

Elle fait valoir que rien ne permet de caractériser l’abus de majorité dont fait état l’ETSL.

Il y a abus de majorité, lorsqu’une décision a été prise contrairement à l’intérêt général de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité.

Il appartient à celui qui invoque cet abus d’en rapporter la preuve.

En l’espèce, la demanderesse se contente d’évoquer un contexte conflictuel entre les parties, sans pour autant demander l’annulation de décisions de l’assemblée générale de la SCI, qui seraient susceptibles de caractériser un abus de majorité. Elle soutient que l’abus de majorité s’est révélé lors de la décision de l’assemblée générale du 20 mars 2014, qui a refusé la cession de 60 parts à son profit, alors que cette résolution a été adoptée conformément aux statuts modifiés de la société en date du 30 juin 2011 et plus particulièrement de l’article 9 relatif à la cession de parts qui stipule :

“Les parts sont librement cessibles entre ascendants ou descendants du cédant. Dans tous les autres cas de cession : cession entre associés, cession à un nouvel associé…….celles-ci sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale à la majorité de 50% des personnes présentes ou représentées.

Si le consentement n’est pas obtenu, le gérant ou le cogérant peuvent décider le rachat des parts par la SCI au prix des dernières transactions, celui-ci étant suivi d’une réduction de capital”.

L’ETSL n’a pas demandé l’annulation de cette résolution du 20 mars 2014. Elle prétend avoir été victime d’une manoeuvre lors de la modification statutaire. Outre le fait qu’elle ne rapporte pas la preuve de cette manoeuvre, il apparaît que cette modification est intervenue pour mettre les statuts de la société en conformité avec l’article 1861 du Code civil, comme cela ressort de la convocation à l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2011. Il convient surtout de relever que la résolution modifiant les statuts a été adoptée à l’unanimité. L’ETSL était donc d’accord avec cette modification. Elle a d’ailleurs été autorisée suite à cette modification à acquérir 139 parts, lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2013, et peut difficilement y voir une manoeuvre des associés majoritaires.

La preuve d’un abus de majorité n’est donc pas rapportée.

L’ETSL sera en conséquence déboutée de sa demande tendant à la constatation d’un abus de majorité, étant au surplus souligné qu’elle ne tire aucune conséquence de ce constat, si ce n’est de tenter d’obtenir la révocation des gérants.

Sur la demande de révocation des gérants et de désignation d’un mandataire judiciaire.

L’ETSL reproche aux gérants de confondre leurs intérêts propres et ceux de la personne morale et de ne pas tenir une comptabilité conforme aux règles en la matière, se contentant de présenter aux associés un simple compte d’exploitation.

Elle rappelle que l’objet de la SCI est d’aider au développement de l’Ecole et que cependant l’attitude des gérants, avec entre autres la procédure en résiliation de bail, est la démonstration qu’ils visent d’autres objectifs que ceux que les statuts ont confié aux mandataires sociaux.

Elle considère que ce comportement doit être sanctionné par la révocation judiciaire des deux cogérants et la désignation d’un mandataire judiciaire.

La SCI soutient qu’il n’existe en l’espèce aucune cause légitime, qui permette de prononcer cette révocation.

Elle considère que le conflit qui oppose les parties n’est pas un conflit d’intérêts entre associés, mais un conflit entre bailleur et locataire.

Elle répond que, contrairement à ce que prétend l’ETSL, les cogérants de la SCI rendent tous les ans compte de leur gestion aux associés, conformément aux dispositions de l’article 1856 du Code civil et comme cela résulte des procès-verbaux d’assemblées générales et des comptes qui sont présentés.

Elle conclut au rejet des demandes de révocation des gérants et de désignation d’un administrateur provisoire.

Aux termes de l’article 1851 alinéa 2 du Code civil, “le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé”.

La demanderesse se contente d’affirmer, sans en justifier, que les cogérants ne tiennent pas une comptabilité conforme aux règles en la matière. Il convient d’observer que lors de l’assemblée générale du 20 mars 2014, les résolutions concernant les comptes 2013 et le quitus aux gérants pour leur gestion 2013 ont été adoptées avec 627 voix pour et 40 abstentions. L’ETSL n’a donc pas au cours de cette assemblée générale manifesté sa désapprobation concernant la gestion des deux cogérants.

Faute pour elle de justifier d’un motif légitime, elle sera déboutée de ses demandes de révocation des deux cogérants et de désignation d’un administrateur provisoire.

Sur la demande reconventionnelle de dommages et intérêts.

La SCI fait valoir que les pièces versées aux débats et les attestations produites démontrent le caractère mensonger et injurieux des accusations portées par l’ETSL à l’encontre de Messieurs B et C E, qui portent atteinte à leur honneur et à leur dignité.

Ces derniers s’estiment fondés à solliciter chacun une somme de 5 000€ à titre de dommages et intérêts en réparation de leur préjudice moral.

La SCI LES AMIS DE L’ETSL demande la condamnation de l’ETSL à lui verser une somme de 5 000€ à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive.

Les défendeurs ne démontrent pas que le droit d’agir en justice de l’ETSL a dégénéré en abus, ni que les propos tenus par la demanderesse auraient porté atteinte à leur honneur. Ils seront en conséquence déboutés de leurs demandes de dommages et intérêts.

Sur l’application de l’article 700 du Code de procédure civile.

L’ETSL, partie perdante, sera condamnée à verser une indemnité au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, qu’il est équitable de fixer à la somme de 3 000€ pour la SCI LES AMIS DE L’ETSL et à 50€ pour chacun des autres défendeurs.

Sur l’exécution provisoire du jugement.

Compte tenu de la solution apportée au litige, l’exécution provisoire du jugement ne s’avère pas nécessaire. Elle ne sera donc pas ordonnée.

PAR CES MOTIFS,

Statuant par mise à disposition au greffe, par jugement réputé contradictoire et susceptible d’appel,

Déboute L’ECOLE TECHNIQUE SUPERIEURE DU LABORATOIRE de toutes ses demandes.

Déboute les défendeurs de leurs demandes de dommages et intérêts.

Condamne L’ECOLE TECHNIQUE SUPERIEURE DU LABORATOIRE à verser une indemnité au titre de l’article 700 du Code de procédure civile de 3 000€ à la SCI LES AMIS DE L’ECOLE TECHNIQUE SUPERIEURE DU LABORATOIRE et de 50€ à chacun des autres défendeurs.

Dit n’y avoir lieu à ordonner l’exécution provisoire du jugement

Condamne L’ECOLE TECHNIQUE SUPERIEURE DU LABORATOIRE aux dépens.

Fait et jugé à Paris le 14 Mars 2017

Le Greffier Le Président

AQ AR AS AT

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