TRIBUNAL JUDICIAIRE DE BOURG EN BRESSE

JUGEMENT SELON LA PROCEDURE ACCELEREE AU FOND

DU 14 OCTOBRE 2025

N° RG 25/00797 – N° Portalis DBWH-W-B7J-HA2F

Dans l’affaire entre :

S.A.S. [13], immatriculée au RCS de [Localité 6] sous le numéro [N° SIREN/SIRET 3], dont le siège social est sis [Adresse 8]

représentée par M^e Vincent DURAND, avocat au barreau de LYON, vestiaire : 896

DEMANDERESSE

et

S.A.R.L. [7], immatriculée au RCS de [Localité 10] sous le numéro [N° SIREN/SIRET 1], dont le siège social est sis [Adresse 5]

représentée par M^e Jacques BERNASCONI, avocat au barreau de l’AIN, vestiaire : 4, M^e Grégory SEAUMAIRE, avocat au barreau d’ANNECY

S.C.I. [9], immatriculée au RCS de [Localité 6] sous le numéro [N° SIREN/SIRET 4], dont le siège social est sis [Adresse 2]

non comparante

DEFENDERESSES

* * * *

Magistrat : Madame CARDONA,

Greffier : Madame BOIVIN,

Débats : en audience publique le 09 Septembre 2025

Prononcé : Jugement rendu publiquement par mise à disposition au greffe le 14 Octobre 2025

EXPOSE DU LITIGE

La société à responsabilité limitée [7] (ci-après la SARL [7]), dont Monsieur [D] [V] est le représentant légal, et la société par actions simplifiée [13] (ci-après la SAS [13]), dont Monsieur [P] [N] est le représentant légal, sont associées au sein de la société civile immobilière [9] (ci-après la SCI [9]). Elles détiennent chacune 500 parts, soit 50% du capital social de la SCI [9].

Progressivement, les relations entre les associées se sont dégradées.

Par actes d’huissier en date du 14 mars 2025, la SAS [13] a fait assigner la SARL [7] et la SCI [9] selon la procédure accélérée au fond devant Madame la Présidente du tribunal judiciaire de Bourg-en-Bresse aux fins d’être autorisée à exercer son droit de retrait et voir ordonner une expertise relative à la valorisation des parts sociales.

Par courriel en date du 25 juin 2025 la SAS [13] a indiqué à la SARL [7] son intention de se retirer de l’association et a proposé plusieurs modalités de rachat de ses parts à son associée.

La SCI [9], partie défenderesse, assignée à étude, n’a pas constitué avocat.

L’affaire a été appelée à l’audience du 09 septembre 2025 et mise en délibéré à la date du 14 octobre 2025.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

Par dernières conclusions reprises oralement à l’audience, la SAS [13] sollicite de :

Rejeter les prétentions de la SARL [7] ;Autoriser la SAS [13] à exercer son droit de retrait de la SCI [9] à compter de la décision à intervenir ;Ordonner une mesure d’expertise ;Mettre à la charge de la SARL [7] le coût de l’expertise, dont les provisions à valoir sur la rémunération de l’expert, et la condamner au paiement de ces sommes ;Condamner la SARL [7] à payer à la SAS [13] la somme de 2 500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;Condamner la SARL [7] aux dépens de l’instance.A l’appui de sa demande de retrait, la société demanderesse fait valoir, au visa des articles 1869 du code civil et 481-1 du code de procédure civile, que la disparition de l’affectio societatis constitue un juste motif de retrait, sans qu’il soit nécessaire de constater que la mésentente entre les associés entraînerait un dysfonctionnement. Elle fait état des désaccords entre les associés, du silence de son associée sur se demande de retrait, et du dialogue rompu entre les associées qui caractérisent des justes motifs. Elle ajoute que la SARL [7] ne conteste pas ces difficultés. La SAS [13] impute au dirigeant de la SARL [7] des carences dans la gestion de la société commune, et considère que la poursuite d’une collaboration sereine est impossible. Elle fait valoir que son associée a également émis la volonté de mettre un terme à l’association. Par ailleurs, elle affirme que nul ne saurait demeurer prisonnier du contrat de société et que l’égalité des droits de vote l’empêche de mettre fin à l’association en raison des statuts de la SCI [9], qui subordonnent le retrait total ou partiel d’un associé à l’autorisation de l’unanimité des co-associés. En outre, elle estime que la subsidiarité du retrait judiciaire n’exclut pas son exercice et que le fait que les statuts prévoient des modalités de cession n’interdit pas le recours au retrait judiciaire pour justes motifs. Elle considère enfin ne pas violer le principe de bonne foi contractuelle.

Au soutien de sa demande d’expertise judiciaire, la SAS [13] fait valoir, au visa de l’article 1843-4 du code civil et invoquant la force obligatoire du contrat, que les statuts de la SCI [9] prévoient la saisine du juge à défaut d’accord amiable. Elle considère ainsi que les associées n’ont pas trouvé d’accord quant à la valorisation des parts sociales au remboursement desquelles la société concluante peut prétendre. Elle indique avoir proposé à la SARL [7] une valorisation sur la base d’un actif immobilier détenu par la SCI [9], outre le paiement d’une soulte mais affirme que la société a manifesté son désaccord par le silence. Par ailleurs, elle estime que l’existence d’un désaccord n’exige pas une offre préalable chiffrée et que le désaccord peut résulter de l’impossibilité même de déterminer un prix acceptable pour les parties sans qu’il soit nécessaire qu’une proposition chiffrée ait été formellement présentée et rejetée. Enfin, elle considère qu’une expertise peut être ordonnée en l’absence de toute contestation et dans l’intention de les prévenir et que l’expertise s’impose enfin lors du retrait de l’associé ou du gérant associé.

A l’appui de sa demande liée au frais de l’expertise et des frais liés au procès, la société demanderesse estime que le silence de la SARL [7] justifie qu’elle assume seule les conséquences financières de son attitude. Elle ajoute avoir été contrainte d’ester en justice en raison du refus de la société défenderesse de discuter du retrait.

Par dernières conclusions reprises oralement à l’audience, la SARL [7] demande de :

A titre principal, rejeter les prétentions de la SAS [13] ;A titre subsidiaire : Rejeter la demande de la société SAS [12] de sa demande en condamnation de la SARL [7] à payer les frais d’expertise ; Mettre à la charge de la SAS [13] le coût de l’expertise pour le cas où celle-ci serait ordonnée ;En tout état de cause :Rejeter les prétentions supplémentaires de la SAS [13] ;Condamner la SAS [13] à payer à la société SARL [7] la somme de 3 500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;Condamner la SAS [13] aux dépens ;Elle fait valoir, au visa de l’article 1869 du code civil, que le cadre de la procédure accélérée au fond ne permet pas à la juridiction de prononcer le retrait d’un associé, ni de trancher une question touchant au fond du droit comme celle relative à l’existence d’un juste motif qui doit s’apprécier subjectivement. De la même façon, elle estime que la juridiction ne peut pas interpréter les statuts de la SCI [9]. De surcroît, elle considère que la SAS [13] n’a jamais formulé de demande de retrait conformément aux statuts, s’étant simplement bornée à adresser un courrier à la SARL [7] qui n’était pas tenue de répondre. Elle soutient également que le gérant de la société associée n’a pas convoqué d’assemblée, nommé un mandataire, présenté d’acquéreur ou évalué ses parts sociales. Surtout, elle mentionne l’absence de divergences ou mésentente de nature à entraver le fonctionnement de la société. Concernant le rejet de la demande d’expertise, au visa de l’article 1843-4 du code civil, la société défenderesse fait valoir que ces dispositions ne s’appliquent qu’en cas de désaccord sur la valeur des droits sociaux, conformément aux statuts. Or, elle estime qu’il n’y a jamais eu de désaccord sur le prix puisque la demanderesse n’a jamais fait part de sa volonté de céder ses parts à un prix déterminé ou déterminable, se bornant à évoquer sa volonté de dissoudre la SCI, de se retirer de celle-ci par suite de la cession de ses parts ou de l’attribution d’un actif immobilier. Elle indique que la société a formulé une proposition financière en cours d’instance, sans tenir compte de la valeur des actifs réels et qui n’est corroborée par aucun justificatif et que la société doit de toute façon respecter la procédure prévue par les statuts en obtenant un agrément pour céder ses parts. Enfin, elle mentionne que seule la SCI [11] peut faire l’objet d’une assignation pour manquement à ses obligations et violations de la loi et des statuts sur le droit de retrait d’un associé et que la société demanderesse n’a pas adressé son offre à la SCI [9]. Elle considère également qu’il n’est pas possible de contraindre un associé au rachat de ses parts sociales. Sur le fondement de l’article 1103 du code civil, que la SAS [13] ne respecte pas la force obligatoire des statuts de la SCI [9].

Au soutien de sa demande subsidiaire, la SARL [7] considère que la société demanderesse n’a jamais formulé de demande d’offre de cession de ses parts sociales à un prix déterminé ou déterminable de sorte qu’aucun accord ou désaccord n’a été formulé et qu’en ce sens, elle ne saurait supporter la prise en charge des frais d’expertise. Par ailleurs, elle considère qu’il n’appartient pas à la SARL [7] de financer les opérations d’expertise de parts sociales qui ne lui appartiennent pas, et que la SAS [13] ne peut ignorer leur valeur car les parts sociales qu’elle détient sont des biens immobiliers dont elle a nécessairement déclaré la valeur ou une estimation auprès de l’administration fiscale. En outre, elle fait valoir que les statuts indiquent que les frais d’expertise en cas de désaccord incombent au cédant ou à l’acquéreur. Enfin, elle évoque qu’elle n’a pas l’intention d’acquérir ses parts sociales et que la société SCI [9] n’a jamais été consultée sur cette demande de retrait.

A l’appui de la demande au titre des dépens, elle indique que la SAS [13] doit en supporter les frais car l’expertise qu’elle sollicite tend à valoriser les parts sociales.

MOTIFS

— Sur la demande en retrait

Aux termes de l’article 122 du code de procédure civile, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.

L’article 125 du code de procédure civile prévoit que les fins de non-recevoir doivent être relevées d’office lorsqu’elles ont un caractère d’ordre public, notamment lorsqu’elles résultent de l’inobservation des délais dans lesquels doivent être exercées les voies de recours ou de l’absence d’ouverture d’une voie de recours.

Il est constant que le moyen tiré du défaut de pouvoir juridictionnel du juge saisi constitue une fin de non-recevoir. Dès lors, le moyen de la défenderesse sera ainsi analysé sous cette qualification.

L’article L.213-2 du Code de l’organisation judiciaire dispose que « en toutes matières, le président du tribunal judiciaire statue en référé ou sur requête. Dans les cas prévus par la loi ou le règlement, il statue selon la procédure accélérée au fond ».

L’article 1869 dispose que sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice. A moins qu’il ne soit fait application de l’article 1844-9 alinéa 3, l’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d’accord amiable, conformément à l’article 1843-4.

Enfin, l’article 1843-4 du code civil indique que « I. – Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. II. – Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa. L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties ».

En l’espèce, la société SAS [13] fonde sa demande d’autorisation de retrait et sa demande d’expertise sur la valeur desdits droits, sur les articles 1869 et 1843-4 du code civil.

L’article 1843-4 attribue en effet compétence au président du tribunal judiciaire statuant selon la procédure accélérée au fond pour désigner un expert aux fins de déterminer la valeur des droits sociaux.

Cependant, l’article 1869 du code civil, applicable à toutes les sociétés civiles, ne prévoit pas expressément cette compétence spéciale pour autoriser le retrait d’un groupement. Il prévoit seulement que ledit retrait peut-être autorisé pour « justes motifs par décision de justice ».

La compétence du président du tribunal statuant dans le cadre de la procédure accélérée au fond spécifiée par l’article 1843-4 du code civil, ne peut s’étendre à la demande d’autorisation du retrait de la société civile, en l’absence de disposition légale ou règlementaire le prévoyant.

Ainsi, à défaut de prévision expresse, le président du tribunal judiciaire statuant selon la procédure accélérée au fond ne dispose pas du pouvoir juridictionnel pour statuer sur une demande d’autorisation de retrait.

Il s’ensuit que le tribunal judiciaire, juge de droit commun, est seul compétent pour statuer sur cette demande. Par ailleurs, il importe peu que la procédure de l’article 481-1 du code de procédure civile aboutisse à un jugement au fond dès lors que le président du tribunal judiciaire ne dispose pas du pouvoir juridictionnel pour rendre une décision relative au droit de retrait de l’associé.

Dès lors, il convient de déclarer irrecevable la demande de retrait formulée par la société [13].

— Sur la demande d’expertise judiciaire

Aux termes de l’article 1843-4 du code civil « I. – Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. II. – Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa. L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties ».

En outre, il résulte de l’article 1103 du code civil que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

En l’espèce, l’article 13 des statuts de la SCI [9] stipule que « les parts sociales de la société ne peuvent être cédées, à titre onéreux, ou transmises à titre gratuit, à un autre associé, à un conjoint, un ascendant, un descendant non associé ou à un tiers étranger à la société, qu’après agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des trois quarts des voix dont disposent les associés présents ou représentés ».

La même disposition mentionne qu’à défaut d’agrément, les associés ont trois mois pour se porter acquéreurs des parts, avant que la société ne puisse faire acquérir les parts par un tiers désigné à l’unanimité. En outre, elle stipule que « en cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts. Les frais et honoraires d’expertise sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié par les acquéreurs au prorata du nombre de parts qu’ils acquièrent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires sont supportés par le défaillant ou le renonçant ».

L’article 16 2° des statuts mentionne quant à lui « l’associé qui se retire n’a droit qu’au remboursement de la valeur de ses parts sociales déterminée, à défaut d’accord amiable, conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil ».

Dès lors, les articles 13 et 16 2° des statuts de la SCI [9] prévoient une procédure particulière pour la cession et la valorisation des parts sociales de la société. L’analyse des clauses contractuelles indique que toute cession de parts est soumise à l’agrément préalable des associés, lequel doit être statué par l’assemblée générale extraordinaire à la majorité des trois quarts des voix. En cas de refus, les associés disposent de trois mois pour se porter acquéreur des parts, à défaut de quoi celles-ci peuvent être acquises par un tiers désigné à l’unanimité ou par la société elle-même en vue de leur annulation. En l’absence d’achat, dans un délai de six mois, l’agrément est réputé acquis, sauf décision de dissolution de la société.

En l’espèce, il n’est pas contesté que la SAS [13] n’a pas saisi préalablement l’assemblée générale de la SCI [9] pour obtenir un agrément, se bornant à anticiper un refus d’agrément compte tenu du climat conflictuel avec son associée. Or, ce faisant, la SAS [13] a méconnu des dispositions qui s’imposent à elle compte tenu de leur valeur contractuelle.

Par ailleurs, les articles 13 et 16 des statuts prévoient le recours à l’article 1843-4 du code civil pour déterminer la valeur des parts sociales dans le seul cas où il y aurait une contestation sur la valeur des droits sociaux.

La SAS [13] verse au débat plusieurs documents datés du 12 mars 2024, 04 avril 2024, 29 juin 2024 et 11 juillet 2024 faisait état de dissensions importantes sur des remboursements ou d’accès à la documentation de la SCI [9]. Dès lors, il existe un désaccord évident sur la gestion de l’association au sein de la SCI [9].

Cependant, conformément aux statuts de la SCI [9], il y a lieu d’établir un désaccord sur la valeur des parts sociales pour solliciter du juge la désignation d’un expert aux fins de valorisation des parts sociales.

Il ressort d’un document en date du 02 juillet 2024 que la SAS [13] a exprimé sa volonté de mettre un terme à l’association au sein de la SCI [9]. De plus, il indique « j’ai consulté un avocat pour connaître les différentes options qui pouvaient s’offrir à moi. Aussi, je te les soumets : vente des biens immobiliers de la société et répartition du boni de liquidation à part égale entre les deux associés, rachat de nos parts sociales selon une valorisation à déterminer par expert et attribution d’un acte immobilier à votre profit en votre qualité d’associé, complété du versement d’une soulte. Tu voudras bien me faire part de l’option que tu souhaites favoriser afin que nous puissions nous séparer amiablement » puis « je reste dans l’attente de te lire et de propose que mon avocat se mette en relation avec le tien pour pouvoir favoriser une sortie transactionnelle ». Par un courriel en date du 12 juillet 2024, « mes clients vous ont adressé un courrier faisant état de propositions de sortie amiable, qu’ils souhaiteraient pouvoir privilégier ». Si l’analyse de ces documents met en exergue, contrairement à ce qu’affirme la SARL [7], la volonté de la société demanderesse de céder ses parts sociales, cette dernière n’a pas émis de proposition de prix déterminé ou déterminable pour le rachat des parts sociales.

La société demanderesse produit un document du 25 juin 2025 adressé à la SARL [7] par lequel elle formule une offre de retrait pour le rachat de l’intégralité de ses titres pour un montant de 1 007 447,50 euros.

Cependant, force est de constater que cette proposition a été formulée en cours d’instance puisque l’assignation a été délivrée le 14 mars 2025 et que ce n’est que quelques mois plus tard que la SAS [13] a émis une proposition chiffrée à la société défenderesse.

Il résulte de ces éléments que la SAS [13] n’a pas respecté la condition liée à l’agrément pour procéder à la vente de ses parts sociales et celle relative à la contestation préalable sur le prix de vente avant de recourir à un expert judiciaire. Elle échoue à rapporter la preuve d’un désaccord sur le prix des parts sociales.

Par conséquent, sa demande sera rejetée.

— Sur les frais du procès

Sur les dépens

Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

En l’espèce, la société SAS [13], partie perdante au procès, sera condamnée aux dépens de l’instance.

Sur les frais irrépétibles

En application de l’article 700 1° du code de procédure civile, dans toutes les instances, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou la partie perdante à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a lieu à condamnation.

En l’espèce, la SAS [13], condamnée aux dépens, sera condamné à verser une indemnité que l’équité commande de fixer à la somme de 2 000 euros à la SARL [7].

PAR CES MOTIFS

La présidente, statuant selon la procédure accélérée au fond après débats en audience publique et en premier ressort, par jugement réputé contradictoire prononcé par mise à disposition au greffe,

DECLARE irrecevable la demande de retrait de la société par actions simplifiée [13] ;

REJETTE la demande d’expertise présentée par la société par actions simplifiée [13] ;

CONDAMNE la société par actions simplifiée [13] à verser à la société à responsabilité limitée [7] la somme de 2 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE la société par actions simplifiée [13] aux dépens de l’instance.

La greffière Le président

copie à :

M^e Jacques BERNASCONI

M^e Vincent DURAND