Tribunal Judiciaire de Carcassonne, 1re chambre, 30 avril 2025, n° 22/01465

TJ Carcassonne 30 avril 2025

Arguments

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Rejeté
Rupture fautive des négociations
Le tribunal a constaté que les conditions suspensives n'avaient pas été levées et que les parties n'étaient pas parvenues à un accord sur les éléments essentiels de la cession, rendant la rupture non fautive.
Rejeté
Préjudice moral et d'image
Le tribunal a rejeté cette demande, considérant qu'aucun abus n'avait été caractérisé dans la rupture des pourparlers.
Rejeté
Mauvaise foi des demandeurs
Le tribunal a estimé que les défendeurs n'avaient pas prouvé la mauvaise foi des demandeurs, rendant leur demande de dommages-intérêts irrecevable.

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Sur la décision

Référence :	TJ Carcassonne, 1re ch., 30 avr. 2025, n° 22/01465
Numéro(s) :	22/01465
Importance :	Inédit
Dispositif :	Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
Date de dernière mise à jour :	5 novembre 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Maud VAN DEN BROEKCharline BREUIL

Texte intégral

AUDIENCE DU 30 Avril 2025

DOSSIER : N° RG 22/01465 – N° Portalis DBWW-W-B7G-DEP2

MINUTE : 25/00124

TRIBUNAL JUDICIAIRE

DE CARCASSONNE

Le Tribunal judiciaire de Carcassonne, statuant le TRENTE AVRIL DEUX MIL VINGT CINQ a rendu le jugement suivant :

ENTRE

Monsieur [C] [Z]

né le 12 Décembre 1974 à UCCLE, demeurant 1 Rue Charles Gounod – 31880 LA SALVETAT SAINT GILLES

Madame [O] [W]

née le 28 Juillet 1973 à MONT SAINT MARTIN, demeurant 1 Rue Charles Gounod – 31880 LA SALVETAT SAINT GILLES

représentés par M^e Maud VAN DEN BROEK, avocat au barreau de CARCASSONNE

Madame [J] [D]

née le 01 Septembre 1975 à DIJON (21000), demeurant 5, rue Henri Cyrot – 21420 SAVIGNY LES BEAUNE

Monsieur [A] [G]

né le 16 Mars 1966 à BEAUNE, demeurant VILLERAMBERT – 11600 CAUNES MINERVOIS

Madame [U] [V]

née le 01 Octobre 1966 à LYON, demeurant VILLERAMBERT – 11600 CAUNES MINERVOIS

représentés par M^e Charline BREUIL, avocat au barreau de CARCASSONNE

ORDONNANCE DE CLÔTURE : 21 Mai 2024

COMPOSITION DU TRIBUNAL STATUANT A JUGE UNIQUE EN VERTU DE L’ARTICLE R 219-9 DU CODE DE L’ORGANISATION JUDICIAIRE

Madame Eléonore LE BAIL-VOISIN, Vice-Présdiente

GREFFIÈRE : Sofia WEBER lors des débats et Emmanuelle SPILLEBOUT, lors du prononcé

DÉBATS : En audience publique du 09 Janvier 2025 après rapport du juge de la mise en état conformément à l’article 785 du Code de Procédure Civile. L’affaire a été mise en délibéré au 27 mars 2025 par mise à disposition au greffe, avec prorogation au 30 avril 2025.

JUGEMENT : Contradictoire et en premier ressort, prononcé par mise à disposition au greffe le TRENTE AVRIL DEUX MIL VINGT CINQ par Eléonore LE BAIL-VOISIN, qui a signé avec la greffière.

EXPOSE DU LITIGE

Monsieur [A] [G] et Madame [J] [D] étaient propriétaires, à 51% pour Monsieur [A] [G] et à 49% pour Madame [J] [D], de l’exploitation à responsabilité limitée (EARL) DOMAINE AMPELOUS au capital de 7500 euros, divisé en 100 parts sociales de 75 euros chacune.

L’EARL DOMAINE AMPELOUS exploitait des parcelles en nature de vigne à CAUNES MINERVOIS qu’elle louait suivant bail à ferme conclu le 22 août 2018 avec la SCI LES TROIS RUISSEAUX. Cette SCI était constituée de Monsieur [A] [G] qui possédait 25 parts, Madame [U] [V], qui possédait 24 parts et Madame [J] [D], qui possédait 51 parts. Madame [U] [V] en était la gérante.

Monsieur [C] [Z] et Madame [O] [W] ont fait connaître leur volonté d’acquérir la totalité des parts des deux sociétés et à l’issue de premières négociations, une lettre d’intention a été signée entre toutes les parties le 6 septembre 2021.

Le 1er décembre 2021, deux promesses de cession des parts sociales de l’EARL DOMAINE AMPELOUS et de la SCI LES TROIS RUISSEAUX sous conditions suspensives ont été régularisées entre les parties.

Les conditions suspensives étaient libellées comme suit :

Concernant la SCI :

Obtention d’un ou plusieurs prêts par le bénéficiaire (115 000 euros, 12 ans, 1,50% max), Agrément de la cession des parts, Droit de préemption de la SAFER, Purge d’éventuels autres droits de préemption,Concernant l’EARL :

Obtention d’un ou plusieurs prêts par le bénéficiaire (85 000 euros, 7 ans, 1,50% max),Agrément de la cession des parts, Droit de préemption de la SAFER, Autorisation d’exploiter. Ces conditions suspensives devaient être levées au plus tard le 31 janvier 2022.

Le 3 juin 2022, le conseil de Monsieur [C] [Z] et de Madame [O] [W] mettait en demeure les cédants de procéder à la signature des actes définitifs constatant la réalisation de la cession.

Par acte en date du 21 septembre 2022, Monsieur [C] [Z] et Madame [O] [W] ont assigné Monsieur [A] [G], Madame [U] [V] épouse [G] et Madame [J] [D] devant le Tribunal judiciaire de Carcassonne aux fins d’obtention de dommages et intérêts en réparation de la rupture abusive des négociations, sur le fondement de la responsabilité délictuelle.

Par conclusions récapitulatives notifiées le 28 mars 2024 par RPVA, Monsieur [C] [Z] et Madame [O] [W] sollicitent, aux visas des articles 1112 et 1240 du Code civil, de :

DIRE ET JUGER que Monsieur [A] [G], Madame [U] [V] et Madame [J] [D] ont rompu abusivement les négociations engagées avec Monsieur [C] [Z] et Madame [O] [W], engageant leur responsabilité délictuelle à leur égard,

Par voie de conséquence,

CONDAMNER conjointement et solidairement, Monsieur [A] [G], Madame [U] [V] et Madame [J] [D] à régler solidairement à Monsieur [C] [Z] et Madame [O] [W], la somme de 207 793 euros à titre de dommages et intérêts, CONDAMNER conjointement et solidairement, Monsieur [A] [G], Madame [U] [V] et Madame [J] [D] à régler solidairement à Monsieur [C] [Z] et Madame [O] [W], la somme de 10 000 euros en réparation des préjudices moral et d’image, REJETER toutes conclusions, prétentions et fins adverses comme injustes et mal fondées,CONDAMNER conjointement et solidairement Monsieur [A] [G], Madame [U] [V] et Madame [J] [D] à payer à Monsieur [C] [Z] et Madame [O] [W], la somme de 5000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Par conclusions récapitulatives notifiées le 14 mai 2024 par RPVA, Monsieur [A] [G], Madame [U] [V] épouse [G] et Madame [J] [D] sollicitent, aux visas des articles 1112 et 1240 du Code civil, de :

À titre principal,

DIRE ET JUGER que Monsieur [Z] et Madame [W] ne rapportent pas la preuve d’une faute commise par Monsieur [A] [G], Madame [U] [Y] et Madame [J] [D] dans la rupture des pourparlers relatifs à la cession des parts de la SCI LES TROIS RUISSEAUX et de l’EARL DOMAINE AMPELOUS et constitutive d’une rupture brutale et abusive des pourparlers ; En conséquence,

DEBOUTER Monsieur [Z] et Madame [W] de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions à ce titre ; À titre reconventionnel,

DIRE ET JUGER que Monsieur [Z] et Madame [W] ont commis une faute dans les négociations engageant leur responsabilité délictuelle à l’égard par Monsieur [A] [G], Madame [U] [Y] et Madame [J] [D] en ce qu’ils n’ont pas satisfait aux exigences de bonne foi ; En conséquence,

CONDAMNER Monsieur [Z] et Madame [W] solidairement à payer à Monsieur [A] [G], Madame [U] [Y] et Madame [J] [D] la somme de 15 000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de leurs préjudices du fait de la rupture abusive dont sont fautifs Monsieur [Z] et Madame [W] ; À titre subsidiaire, Si par extraordinaire le Tribunal de céans devait retenir une faute de Monsieur [A] [G], Madame [U] [Y] et Madame [J] [D] engageant leur responsabilité délictuelle,

DIRE ET JUGER que l’intégralité des demandes d’indemnisation de Monsieur [Z] et Madame [W] tant au titre des frais engagés dans le cadre des négociations, de leur perte de salaires, du surcoût de l’emprunt, que de leur prétendu préjudice moral et d’image ne sont pas fondées et qu’ils ont commis une faute dans les négociations de nature à engager leur propre responsabilité ; DEBOUTER Monsieur [Z] et Madame [W] de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions tendant à obtenir l’indemnisation de leur préjudice comme étant irrecevables et mal fondées ;

En tout état de cause,

CONDAMNER Monsieur [Z] et Madame [W] à payer à Monsieur [A] [G], Madame [U] [Y] et Madame [J] [D] la somme de 6000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Conformément à l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions récapitulatives des parties pour un exposé complet de leurs moyens.

Par ordonnance de clôture du 21 mai 2024, la clôture différée a été ordonnée au 30 juin 2024, avec fixation à l’audience de plaidoirie du 9 janvier 2025.

Après débats à l’audience du 9 janvier 2025, l’affaire a été mise en délibéré au 27 mars 2025 par mise à disposition au greffe, avec prorogation au 30 avril 2025 en raison de la surcharge de travail du magistrat.

MOTIFS

Le tribunal rappelle, à titre liminaire, qu’il n’est pas tenu de statuer sur les demandes de « dire et juger » qui ne sont pas, hors les cas prévus par la loi, des prétentions en ce qu’elles ne sont pas susceptibles d’emporter des conséquences juridiques mais constituent en réalité, les moyens invoqués par les parties au soutien de leurs demandes.

Sur les demandes principales

Sur la rupture des pourparlers

En vertu de l’article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

L’article 1112 du Code civil dispose que l’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Elles doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi.

En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages.

Pour apprécier le caractère fautif de la rupture des pourparlers, le juge du fond prend notamment en considération la durée et l’état d’avancement des pourparlers, le caractère soudain ou non de la rupture, l’existence ou non d’un motif légitime de rupture et le fait pour l’auteur de la rupture d’avoir suscité chez son partenaire la confiance dans la conclusion du contrat envisagé.

L’article 9 du code de procédure civile dispose qu’il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention.

En l’espèce, il ressort des éléments de la procédure qu’à la date du 31 janvier 2022, la condition suspensive de financement par le biais de prêts bancaires n’était pas réalisée, Monsieur [Z] et Madame [W] ne produisant pas de pièce justifiant soit de l’obtention de prêts correspondant aux conditions prévues dans les promesses de cession soit de leur capacité à financer les deux acquisitions par des fonds propres (attestation bancaire, relevé de compte etc…). Les demandeurs produisent un seul courriel adressé par Monsieur [A] [N], agent immobilier, au conseil de Monsieur [Z] et Madame [W], Maître [X], en date du 15 juin 2022, qui fait référence à une demande de prêt bancaire et à un nouveau plan de financement qui aurait été présenté aux cédants. Or, une simple déclaration des acquéreurs sur leur financement par des fonds propres, sans justificatif, est insuffisante pour démontrer que la condition suspensive relative à l’obtention d’un financement était devenue sans objet.

Ainsi, la non réalisation de la condition suspensive de financement à la date du 31 janvier 2022 peut être constatée de sorte que les promesses de cession étaient devenues caduques à cette date, sans qu’il ne soit nécessaire d’apprécier la réalisation des autres conditions suspensives, à la charge des vendeurs.

Il est démontré que des discussions se sont poursuivies entre les parties, après la caducité des promesses le 31 janvier 2022, et que, dans la suite des négociations, les parties ne sont pas parvenues pas à trouver un accord sur les conditions essentielles de la cession concernant principalement la valorisation des sociétés et les termes et conditions de la garantie d’actif et de passif. Plusieurs échanges de mails entre les parties portent sur ces points de désaccord, relevant des éléments essentiels du contrat. En outre, les échanges ont également continué de porter sur l’obtention d’un accord de financement par Monsieur [Z] et Madame [W], sans production d’un justificatif de ladite obtention. A l’issue d’environ quatre mois de pourparlers postérieurs à la caducité des promesses, un accord sur la chose et sur le prix n’était pas trouvé entre les parties.

La rupture brutale des négociations pré-contractuelles devient fautive lorsqu’elle intervient en l’absence d’un motif légitime, alors que l’autre partie pouvait légitimement croire au succès des négociations. Les parties sont libres de ne pas trouver d’accord et cette absence d’accord justifie la rupture des pourparlers. Il est démontré qu’il n’y avait pas d’accord entre les parties sur tous les éléments faisant partie de la cession, notamment le prix des parts sociales, et qu’aucun abus fautif n’est caractérisé. En effet, au 12 avril 2022, le prix de cession n’était encore pas arrêté entre les parties. Dès lors que les promesses de cession sont devenues caduques, un nouvel accord sur la chose et sur le prix devait être trouvé entre les parties et les conditions initiales acceptées par les parties ne s’appliquaient plus de sorte que Monsieur [C] [Z] et de Madame [O] [W] ne peuvent s’en prévaloir. Pendant la période, relativement courte (4 mois), de négociations postérieure à la caducité des promesses et jusqu’à la mise en demeure du 3 juin 2022, les parties étaient en désaccord sur la valorisation des parts compte tenu du délai écoulé depuis le dernier exercice clos en 2021 et sur les termes et conditions de la garantie d’actif et de passif, sans qu’il ne soit démontré que les cédants ont volontairement laissé Monsieur [C] [Z] et de Madame [O] [W] croire au succès des négociations et rompu brutalement et unilatéralement les pourparlers, sans motif légitime.

Dès lors, en l’absence de preuve d’une faute, Monsieur [C] [Z] et de Madame [O] [W] sont déboutés de leur demandes de dommages-intérêts au titre de la rupture abusive des pourparlers, de leur préjudice moral et d’image.

Sur la demande reconventionnelle d’indemnisation

En vertu de l’article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

Si la liberté contractuelle implique celle de ne pas conclure, notamment par l’interruption des négociations préalables à la conclusion d’un contrat, la commission d’un abus ouvre droit à la réparation d’une rupture fautive de pourparlers. Pour apprécier le caractère fautif de la rupture des pourparlers, le juge du fond prend notamment en considération la durée et l’état d’avancement des pourparlers, le caractère soudain ou non de la rupture, l’existence ou non d’un motif légitime de rupture et le fait pour l’auteur de la rupture d’avoir suscité chez son partenaire la confiance dans la conclusion du contrat envisagé.

L’article 9 du code de procédure civile dispose qu’il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention.

En l’espèce, Monsieur [A] [G], Madame [U] [V] épouse [G] et Madame [J] [D] allèguent la mauvaise foi des demandeurs qui auraient délibérément maintenu les cédants dans la croyance qu’ils obtiendraient leur financement et qu’ils souhaitaient effectivement acquérir les sociétés, pendant près d’un an, et malgré leur réponse systématique aux sollicitations de Monsieur [C] [Z] et de Madame [O] [W].

Il ressort des éléments de la procédure que Monsieur [A] [G], Madame [U] [V] épouse [G] et Madame [J] [D] ne démontrent pas que c’est la mauvaise foi des acquéreurs, restés flous quant à leur financement, qui les a conduits à rompre unilatéralement les pourparlers alors que le désaccord fondamental sur le prix provenait d’une demande des vendeurs de revalorisation des parts sociales vu le délai entre la clôture du dernier exercice et la date des nouveaux pourparlers, que les parties avaient le droit de ne pas trouver d’accord sur le prix sans que le comportement de l’une ou l’autre ne dégénère en abus et que les vendeurs ne produisent pas le justificatif de leurs propres diligences effectuées auprès de leur banque, la Caisse d’Épargne, et de leur comptable.

Dès lors, en l’absence de faute, leur demande de dommages-intérêts est rejetée.

Sur les demandes accessoires

Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

En l’espèce, Monsieur [C] [Z] et Madame [O] [W], qui succombent, seront condamnés in solidum aux dépens.

L’article 700 du code de procédure civile dispose que dans toutes les instances le juge condamne la partie tenue aux dépens ou la partie perdante à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a lieu à condamnation.

En l’espèce, Monsieur [C] [Z] et Madame [O] [W] seront condamnés, in solidum, à payer à Monsieur [A] [G], Madame [U] [V] épouse [G] et Madame [J] [D] la somme de 3500 € au titre des frais irrépétibles.

Aux termes de l’article 514 du code de procédure civile dans sa version applicable aux instances introduites après le 1er janvier 2020, les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement.

L’article 514-1 du même code précise que le juge peut écarter l’exécution provisoire de droit, en tout ou partie, s’il estime qu’elle est incompatible avec la nature de l’affaire. Il statue, d’office ou à la demande d’une partie, par décision spécialement motivée.

En l’espèce, compte tenu de l’absence de motif dérogatoire, il sera rappelé que la présente décision est exécutoire de droit à titre provisoire.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant après débats en audience publique par jugement contradictoire mis à disposition au greffe et en premier ressort,

DEBOUTE Monsieur [C] [Z] et Madame [O] [W] de leurs demandes de dommages-intérêts au titre de la rupture abusive des pourparlers et de l’indemnisation de leurs prejudices moral et d’image ;

DEBOUTE Monsieur [A] [G], Madame [U] [V] épouse [G] et Madame [J] [D] de leur demande reconventionnelle de dommages-intérêts ;

CONDAMNE in solidum Monsieur [C] [Z] et Madame [O] [W] à payer à Monsieur [A] [G], Madame [U] [V] épouse [G] et Madame [J] [D] la somme de 3500 € en application de l’article 700 du code de procedure civile ;

CONDAMNE in solidum Monsieur [C] [Z] et Madame [O] [W] aux dépens ;

DEBOUTE les parties de leurs demandes plus amples ou contraires ;

RAPPELLE que la présente décision est exécutoire de droit par provision.

Ainsi jugé et prononcé par mise à disposition au greffe le TRENTE AVRIL DEUX MIL VINGT CINQ.

LE GREFFIER LE PRESIDENT

Copie M^e Charline BREUIL, M^e Maud VAN DEN BROEK