N° RG 22/00434 – N° Portalis DB2N-W-B7G-HK7Q

TRIBUNAL JUDICIAIRE

DU MANS

Première Chambre

Jugement du 19 Juin 2025

N° RG 22/00434 – N° Portalis DB2N-W-B7G-HK7Q

DEMANDERESSE

S.A.S. ROSEDOR, prise en la personne de son représentant légal

immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le n° 353 783 921

dont le siège social est situé [Adresse 1]

représentée par Maître Eugénie RESSIE, membre de la SELAS Cabinet de SERMET, avocat au Barreau de BORDEAUX, avocat plaidante et par Maître Julien BRUNEAU, membre de la SCP SORET-BRUNEAU, avocat au Barreau du MANS, avocat postulant

DEFENDERESSE

S.C.I. HESTIA, prise en la personne de son représentant légal

immatriculée au RCS de [Localité 5] sous le n° 891 737 884

dont le siège social est situé [Adresse 2]

représentée par Maître Etienne DE MASCUREAU, membre de la SCP ACR AVOCATS, avocat au Barreau d’ANGERS

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS

PRÉSIDENT : Marie-Michèle BELLET, Vice-présidente

ASSESSEURS : Emilie JOUSSELIN, Vice-Présidente

Amélie HERPIN, Juge

Marie-Michèle BELLET, juge rapporteur, a tenu seule l’audience conformément à l’article 805 du code de procédure civile, sans opposition des avocats, et a rendu compte au Tribunal dans son délibéré

GREFFIER : Patricia BERNICOT

DEBATS

A l’audience publique du : 1er Avril 2025

A l’issue de celle-ci, le Président a fait savoir aux parties que le jugement serait rendu le 19 Juin 2025 par sa mise à disposition au greffe de la juridiction.

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DELIBERE

Madame BELLET, Vice-présidente

Madame JOUSSELIN, Vice-Présidente

M^me HERPIN, Juge

Jugement du 19 Juin 2025

— prononcé publiquement par Madame BELLET, par sa mise à disposition au greffe

— en premier ressort

— contradictoire

— signé par le Président et Madame BERNICOT, greffière, à qui la minute du jugement a été remise.

copie exécutoire à Maître Etienne DE MASCUREAU de la SCP ACR AVOCATS – C4, Maître [L] [U] de la SCP SORET-[U] – 45 le

EXPOSE DU LITIGE

Par acte sous seing privé en date du 24 septembre 2010, la société SICAMUS souscrit avec la société VINCENTFLOR (désormais ROSEDOR) un bail à usage commercial portant sur un immeuble situé à la [Adresse 7] à [Localité 6].

Le bail est alors également souscrit avec la société SD [Localité 4], en qualité de co-occupant de l’immeuble avec lequel étaient également partagées les parties communes. Le bail était consenti pour 10 ans commençant à courir le 19 avril 2010 avec un loyer provisoire de 32 110,00 euros, les parties s’accordant une fixation définitive par avenant au plus tard le 31 décembre 2010 suivant clause 4.2 du contrat. Il était également stipulé le renouvellement du bail par tacite reconduction.

Un avenant du 2 novembre 2011 est conclu entre les sociétés SICAMUS et VINCENFLOR et d’autre part avec la société SD [Localité 4], en qualité de co-occupant lequel fixe le loyer annuel à un montant de 33 159,23 euros HT/HC.

Par une opération de transmission universelle de patrimoine, la société ROSEDOR absorbe sa filiale VINCENTFLOR avec effet au 1er octobre 2019.

Par acte extra judiciaire en date du 27 février 2020, la société ROSEDOR signifie à la bailleresse une demande de renouvellement de bail pour 9 ans à compter du 19 avril 2020 moyennant un loyer annuel de 20 600,00 euros HT/HC correspondant à une valeur locative au jour du renouvellement (soit le montant mensuel de 1716,66 euros HT).

En l’absence de refus manifesté dans les trois mois, par la société SICAMUS, le bail s’est donc trouvé renouvelé.

Cependant, en l’absence d’accord entre les parties sur l’application de l’accord de l’article 4.2 du contrat de 2010, et, suite à l’absence de paiement de ses loyers et charge par la société ROSEDOR, en suite d’une procédure de référé diligentée par la bailleresse, une ordonnance de référé en date du 19 mars 2021 rejette la demande reconventionnelle du preneur en condamnation au paiement de la somme de 79 852,15 euros, et, condamne la société ROSEDOR a payer la somme de 28 019,47 euros en 24 mensualités de 1167,48 euros avant le 3 de chaque mois, en sus de loyer en cours.

La bailleresse fait alors procéder à la signification d’un commandement aux fins de saisie en date du 25 juin 2021, puis à une saisie attribution dénoncée à la société ROSEDOR par acte d’huissier de justice en date du 9 juillet 2021.

La société SICAMUS cède alors la propriété de l’ensemble immobilier à la société HESTIA avec effet à compter du 8 septembre 2021.

Par acte du 10 février 2022, la SAS ROSEDOR assigne la SCI HESTIA aux fins de paiement de la somme de 79 582, 15 euros et en fixation du loyer du bail renouvelé.

Par ordonnance du 24 janvier 2023, le Juge de la mise en état rejette l’exception d’incompétence matérielle soulevée par la SCI HESTIA et déclare irrecevable la demande de la SAS ROSEDOR à l’encontre de la société HESTIA au titre du remboursement des loyers prétendûment indûs.

Par acte du 28 mars 2023, la SAS ROSEDOR assigne la SAS SICAMUS aux fins de jonction des deux affaires, que soit jugé que le bail de 2010 comporte un mécanisme de rétrocession de loyers impliquant un remboursement par SICAMUS du bailleur lors du renouvellement de 2020, et, qu’il soit jugé que le bail de 2010 a été renouvelé à effet du 19 avril 2020, et qu’enfin, HESTIA soit condamnée au remboursement des sommes supérieures au 20600HT/HC par an.

Une ordonnance du Juge de la mise en état en date du 18 juillet 2024 rejette la jonction des procédures.

Par conclusions récapitulatives (4), auxquelles il convient de se référer pour plus ample exposé, la SAS ROSEDOR demande de voir :

— Juger qu’elle est recevable dans ses demandes,

En conséquence,

A TITRE PRINCIPAL

— Juger que le bail en date du 24 septembre 2010 comporte un mécanisme de rétrocession du loyer qui conduit le Bailleur à devoir au Preneur, en cas de renouvellement, le remboursement de 20 % du montant du loyer payé uniquement pendant la durée du bail initial,

— Juger que le bail en date du 24 septembre 2010 est renouvelé à effet au 19 avril 2020,

— Juger que le loyer du bail renouvelé à effet au 19 avril 2020 doit correspondre à la valeur locative, soit une somme de 20.600,00 € HT/HC par an,

— Condamner la société HESTIA SCI à rembourser les loyers perçus depuis le 19 avril 2020 d’un montant supérieur à celui du loyer du bail renouvelé, assorti d’un intérêt au taux légal à compter de chaque échéance,

A TITRE SUBSIDIAIRE, si par impossible le Tribunal s’estimait insufisamment informé quant à la valeur locative des locaux,

— Ordonner une expertise judiciaire aux fins de définition de la valeur locative à compter du 19 avril 2020 aux frais partagés des parties,

EN TOUT ETAT DE CAUSE

— Condamner la société HESTIA SCI aux dépens et au paiement de la somme de 7 000,00 euros en application de l’article 700 du Code de procédure civile.

La société ROSEDOR expose que :

— à titre liminaire, ses demandes seraient recevables étant donné qu’elle ne concerne pas la société SICAMUS et que ses demandes sont circonscrites uniquement sur la fixation du montant du bail renouvelé à compter du 19 avril 2020 sur la base de la valeur locative des locaux.

— sur la portée de l’article 4 du bail initial en date du 24 septembre 2010, la demanderesse estime qu’il convient d’interpréter le contrat étant donné qu’il s’agirait d’une clause obscure et il convient de l’interpréter par rapport à l’économie générale du contrat. A cet égard, la requérante fait état du fait que le contrat initial aurait été conclu dans des conditions particulières, en ce que le loyer initial aurait été conclu non pas en fonction de la valeur locative de marché, dont il est déconnecté mais en fonction de l’investissement initial de la société SICAMUS( visé d’ailleurs dans l’article 4 du contrat).

Or, selon elle, ce loyer déconnecté de la valeur du marché à laquelle elle n’avait aucun intérêt aurait été accompagné de deux modalités cumulatives déterminantes dans la conclusion dudit contrat, à savoir la non concurrence sur l’activité de négoces de fleurs coupées de la part du bailleur et le mécanisme de rétrocession de surloyer (en vue de gratifier le preneur de sa fidélité à occuper l’immeuble).

Pour le calcul du nouveau loyer, la demanderesse soutient que la volonté des parties visait :

— l’expiration de la durée contractuelle de dix ans, soit au 18 avril 2020, qui s’analyserait comme un évènement futur et certain.

— la poursuite par tacite reconductin ou de renouvellement du présent bail, comme un évèvement futur et incertain (obligation conditionnelle de l’article 1304 du code civil),

— sur la condition suspensive et résolutoire, c’est à dire de savoir si l’obligation de réduire à 80% existait dès la prise d’effet du contrat sous réserve de disparaitre rétroactivement si la condition s’accomplissait ou si l’obligation n’existait pas tant que l’évènement ne s’était pas produit, le preneur soutient que cette obligation existait et a été exécutée depuis le 24 septembre 2010. Dès lors, elle estime qu’elle serait fondée à réclamer à titre principal la fixation du loyer du nouveau bail ayant pris effet le 19 avril 2020 sur la base de la valeur locative des locaux, les dispositions de l’article 4.2 n’ayant pas de force exécutoire étant donné qu’un nouveau bail a été conclu en 2020.

Quant au prix du bail renouvelé dont le principe s’appliquerait à compter du 19 avril 2020, ce qui ne serait d’ailleurs pas contesté par le bailleur, ce dernier doit donc correspondre à la valeur locative du bien en tenant compte de l’article L144-33 du code de commerce, sachant que l’article 4.2 du bail initial ne visait que le “présent bail”.

A ce propos, elle indique fonder ses demandes sur le montant du loyer pratiqué chez le local immédiatement voisin, la société FLEURAMETZ situé dans le même ensemble immobilier avec une activité pratiquement identique et louée malgré clause de non concurrence qui serait d’un montant de 58,97 euros /m2 bruts, et, à titre subsidiaire, une expertise judiciaire pourrait être ordonnée.

Par conclusions, auxquelles il convient de se référer pour plus ample exposé, la SCI HESTIA sollicite de voir :

— Débouter la société ROSEDOR de l’ensemble de ses demandes,

— Fixer, à titre reconventionnel, le loyer du bail renouvelé à la somme de 26 527,20 € HT et HC par an,

— Condamner la société ROSEDOR à payer les dépens et une somme de 5 000,00 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

La société qui explique que la société SICAMUS avait accepté le principe du renouvellement du bail fait valoir que les stipulations de l’article 4.2 du bail du 24 septembre 2010 sont claires et précises et ne nécessitent aucune interprétation, étant précisé que les parties ont d’un commun accord choisi librement de déroger à l’article L145-33 du code de commerce et de fixer les conditions du loyer en cas de renouvellement.

A cet égard, la défenderesse rappelle que la société SICAMUS n’avait accepté la diminution des loyers de 20% mensuels pour les loyers courants qu’à compter d’avril 2020.

Elle expose que si ladite clause litigieuse devait être interprétée, une demande de remboursement de loyers est inhabituelle en matière de loyers commerciaux et ne saurait être autorisée, alors que convenir d’une réduction de 20% peut s’entendre dans le cadre d’un renouvellement.

Elle excipe également qu’il ne serait pas fait la démonstration que le montant du loyer initial serait supérieur à la valeur locative des locaux pris à bail, sachant qu’en tout état de cause, quant bien même ledit loyer serait d’un montant supérieur à la valeur locative, cette situation ne justifierait pas un remboursement de loyer.

La SCI HESTIA tient à faire état du fait qu’il serait fréquent que le loyer commercial soit supérieur à la valeur locative des locaux, sans que le locataire ne soit fondé à réclamer le remboursement d’une partie de celui-ci.

En dernier lieu, la défenderesse relève que d’ailleurs la seule comparaison du montant du loyer du local voisin ne saurait suffire à calculer la valeur locative du local loué par la ROSEDOR.

A titre reconventionnel, le bailleur propose la fixation du loyer litigieux à 80% du montant du loyer initial définitif, soit à la somme de 26 527,20 euros HT et HC par an (33 159,23 euros euros HT x 80%).

La clôture est prononcée par ordonnance du 30 janvier 2025 avec effet différé au 31 mars 2025.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la recevabilité des demandes

A titre liminaire, il sera relevé que sur la recevabilité des demandes invoquée par la SCI HESTIA, la SAS ROSEDOR ne présente plus de demandes de remboursement d’un surloyer pour la période du bail initial. Il n’y a donc plus lieu à statuer sur la recevabilité de ce chef de demande.

Sur les demandes

* – sur l’article 4.2 du contat de 2010

L’article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, et, en vertu de l’article 1104 du code civil, les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

Selon l’article 1158 du code civil, les termes susceptibles de deux sens doivent être pris dans le sens qui convient le mieux à la matière du contrat, et, en vertu de l’article 1161 du code civil, toutes les clauses des conventions s’interprètent les unes par les autres, en donnant à chacune le sens qui résulte de l’acte entier.

Dans cette afffaire, l’article 4 du contrat de 2010 a pour titre “Prix”.

Le § 4.1 est intitulé Loyer initial, et, la clause litigieuse 4.2 Indexation du loyer.

Cette dernière stipule :

“Les parties conviennent que le loyer tel que défini ci-dessus ne fera l’objet d’aucune indexation pendant toute la durée du bail, soit dix (10) ans à compter du 19 avril 2010.

A l’expiration de cette durée contractuelle, et, en cas de poursuite par tacite reconduction ou de renouvellement du présent bail, et, pour la première fois le 1er avril 2021, les Parties conviennent que:

— le loyer du présent contrat sera ramené à 80% du montant du loyer initial définitif, et qu’il

— sera indexée chaque année, à la date du 1er avril dans les conditions suivantes:

Modalités générales (suivent les détails),

Indice de référence et calcul (suivent les détails)

(…)

N° RG 22/00434 – N° Portalis DB2N-W-B7G-HK7Q

Il convient de noter que l’examen de cette clause, contrairement à ce qui est allégué en demande, ne souffre pas d’une double interprétation comme expliquée par de longs développements compliqués par le preneur. En effet, elle est claire et précise.

Il sera d’ailleurs fait remarquer à la requérante, qu’elle est inscrite dans un § qui n’est pas la consacré à détermination du montant du loyer initial (4.1), mais à son Indexation, c’est à dire pour l’avenir.

De plus, ladite clause ne fait aucune allusion au passé et à une possibilité de remboursement lors du renouvellement, ou, à une possible rétroactivité laquelle n’est d’ailleurs pas visée dans l’économie générale du contrat. En effet, elle se contente de détailler les modalités de calcul à compter du renouvellement du bail par tacite reconduction.

Il s’ensuit donc que la commune intention des parties est exprimée clairement, en ce que cette clause 4.2 ne sera applicable qu’à compter du renouvellement du bail, lequel a eu lieu, et, n’a pas été contesté par la bailleresse.

D’ailleurs, la clause 4.2 est intitulée “indexation du loyer”, ce qui signifie qu’elle se contente d’envisager pour l’avenir les conditions d’augmentation dudit loyer sur l’assiette de l’article 4.1.

* – Sur le montant du bail

L’article L145-33 du code de commerce qui prévoit que le montant des loyers des baux renouvelés ou révisés doit correspondre à la la valeur locative n’est pas d’ordre public.

En effet, il est admis que les parties peuvent choisir d’un commun accord de déterminer à l’avance par une stipulation du bail les conditions de fixation du bail renouvelé.

En l’espèce, il sera retenu que le renouvellement du bail s’appuie sur les conditions de l’article 4.1 du bail de 2010 qui fixait un loyer initial définitif auquel est prévu une diminution de 20%, puis indexation à compter du 1er avril 2021.

Il apparaît donc que la commune intention des parties n’était pas de fixer initialement un loyer en fonction d’une valeur locative, ce qui est autorisé.

En tout état de cause, il sera d’ailleurs rappelé que la notion de valeur locative ne se confond pas obligatoirement avec le montant du loyer du local voisin.

Il s’ensuit donc qu’il sera fait droit à la demande de la SCI HESTIA, et, conformément au contrat de bail, le loyer sera fixé à 80% du montant du loyer initial définitif, soit à la somme de 26 527,20 euros HT et HC par an (33 159,23 euros euros HT x 80%) à compter de son renouvellement.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

La demanderesse, partie succombante, sera tenue aux dépens de l’instance, et, en équité, sera condamnée à payer la somme de 5 000,00 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire et en premier ressort,

CONSTATE que la SAS ROSEDOR ne présente plus de demande de remboursements de surloyers pendant la période du bail initial ;

DEBOUTE la SAS ROSEDOR de l’ensemble de ses demandes ;

FIXE le montant du loyer renouvelé à 80% du montant du loyer initial définitif, soit à la somme de 26 527,20 euros HT et HC par an (33 159,23 euros euros HT x 80%) ;

CONDAMNE la SAS RODESOR à payer à la SCI HESTIA la somme de 5 000,00 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE la SAS ROSEDOR aux dépens.

La Greffière La Présidente