TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 11]

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PÔLE CIVIL

1ère Chambre

JUGEMENT RENDU LE

23 Juin 2025

N° RG 24/01773 – N° Portalis DB3R-W-B7I-ZHRY

N° Minute :

AFFAIRE

[J] [W] épouse [O]

C/

S.C.I. GAIA, [Z] [I] épouse [G], [L] [D] épouse [U], [X] [B]

Copies délivrées le :

DEMANDERESSE

Madame [J] [W] épouse [O]

[Adresse 5]

[Localité 9]

représentée par M^e Didier DALIN, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0349

DEFENDEURS

S.C.I. GAIA

[Adresse 1]

[Localité 8]

Madame [Z] [I] épouse [G]

[Adresse 4]

[Localité 10]

Madame [L] [D] épouse [U]

[Adresse 6]

[Localité 10]

Monsieur [X] [B]

[Adresse 3]

[Localité 7]

tous représentés par Maître Benjamin VILTART, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : B 0854

En application des dispositions des articles 871 du code de procédure civile, l’affaire a été appelée le 05 Février 2025, les conseils des parties ne s’y étant pas opposés et les dossiers ayant fait l’objet d’un dépôt devant :

Sandrine GIL, 1ère Vice-présidente

Alix FLEURIET, Vice-présidente

magistrats chargés du rapport, les avocats ne s’y étant pas opposés.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries au tribunal composé de :

Sandrine GIL, 1ère Vice-présidente

Quentin SIEGRIST, Vice-président

Alix FLEURIET, Vice-présidente

qui en ont délibéré.

Greffier lors du prononcé : Henry SARIA, Greffier.

JUGEMENT

prononcé en premier ressort, par décision contradictoire et mise à disposition au greffe du tribunal conformément à l’avis donné à l’issue de l’audience puis à l’avis de prorogation donné le 23 Juin 2025.

EXPOSÉ DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

Mmes [L] [D] épouse [U] (ci-après Mme [U]), [Z] [N] épouse [G] (ci-après Mme [G]) et [J] [W] épouse [O] (ci-après Mme [O]), et M. [X] [B] sont associés au sein d’une société civile immobilière, la « SCI Gaïa », immatriculée le 28 juillet 2009 au RCS de Nanterre et dont chacun détient 100 parts sociales. Ils sont également associés dans le cadre d’une société civile de moyens, la « SCM Joséphine», créée par Mmes [R] et [U] en 2003.

Par acte en date du 16 octobre 2009, la SCI Gaïa a acquis un ensemble immobilier sis [Adresse 2]) pour la somme de 590 000 euros.

Suivant acte sous seing privé en date du 17 octobre 2009, la SCI Gaïa a donné à bail à usage commercial les locaux dont elle venait de faire l’acquisition à la SCM Joséphine, moyennant un loyer annuel de 59 300 euros hors taxe.

Par courrier recommandé du 29 juin 2022, Mme [O] a notifié son retrait de la SCM Joséphine au 31 décembre 2022.

Par courrier recommandé de son conseil du 30 décembre 2022, Mme [O] a notifié son retrait de la SCI Gaïa avec « effet immédiat » et a sollicité le remboursement de ses parts, qu’elle a estimé à la somme de 345 000 euros.

Par courrier recommandé en date du 25 janvier 2023, la SCI Gaïa a pris acte de la volonté de retrait de Mme [O] et lui a proposé le rachat de ses parts sociales à hauteur de 204 895 euros.

Une assemblée générale de la SCI Gaïa s’est tenue le 5 avril 2023.

Par actes des 22 et 26 février 2024, Mme [O] a d’une part assigné Mmes [L] [U], [Z] [G], M. [X] [B] et la SCI Gaïa, dans le cadre d’une procédure accélérée au fond devant le président du tribunal judiciaire de Nanterre afin de voir désigner un expert judiciaire pour déterminer la valeur des droits sociaux de la SCI Gaïa et a, d’autre part, assigné ces derniers devant ce tribunal afin de contester l’assemblée générale du 5 avril 2023 et les résolutions adoptées dans ce cadre.

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 1er août 2024, Mme [O] demande au tribunal, après l’avoir déclarée recevable à titre principal, de déclarer l’assemblée générale du 5 avril 2023 nulle et de nul effet.

A titre subsidiaire, elle demande au tribunal de déclarer nulles toutes les résolutions emportant modification des règles de majorité prévues dans les statuts, notamment les résolution n°3, 4, 5 et 6. Elle demande en tout état de cause d’annuler toutes les décisions prises au sein de la SCI Gaïa à la suite des modification statutaires.

Très subsidiairement, Mme [O] sollicite du tribunal la désignation d’un expert-comptable avec pour mission de donner tous éléments utiles sur les relations financières entre la SCI et la SCM. Elle demande également la condamnation de Mmes [Z] [G], [L] [U] et M. [X] [B] à lui verser la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens par application de l’article 699 du code de procédure civile.

Mme [O] fait principalement valoir, à l’appui de ses demandes d’annulation de l’assemblée générale du 5 avril 2023 et des résolutions, que les associés majoritaires au sein de la SCI Gaïa ont commis un abus de majorité, faisant passer les règles de vote de l’unanimité à la majorité, ce qui est contraire à l’intérêt social et à ses intérêts, l’objectif poursuivi étant de diminuer l’actif de la SCI pour indirectement diminuer la valeur de ses parts sociales, ces résolutions litigieuses ayant été adoptées malgré les mises en garde réitérées de son conseil. Elle ajoute avoir vainement sollicité une indexation du loyer au 1er janvier 2023 du bien immobilier dont est locataire la SCM Joséphine tandis que Mme [G] et M. [B] ont souhaité au contraire baisser le montant du loyer en le fixant au niveau de celui du bail initial, au motif que la clause d’indexation prévue au contrat serait nulle, alors que l’ensemble des associés avaient signé en 2015 un avenant pour l’augmenter ; que la diminution du loyer en résultant porte atteinte à l’actif de la SCI. Selon elle, les associés majoritaires de la SCI, qui sont les associés de la SCM Joséphine, ont sacrifié les intérêts de la SCI au profit de ceux de la SCM, afin de faire baisser la valeur de la SCI Gaïa et partant indirectement la valeur de ses parts sociales. Elle affirme enfin en réplique aux défendeurs que la SCI Gaïa n’a jamais été confrontée à un blocage du fait de la prise des décisions à l’unanimité depuis sa création.

A titre subsidiaire, au soutien de sa demande d’expertise-comptable, Mme [O] fait valoir que celle-ci serait justifiée par les relations financières opaques entre la SCI et la SCM.

Aux termes de leurs dernières conclusions notifiées par RPVA le 14 juin 2024, la SCI Gaïa, Mmes [Z] [G], [L] [U] et M. [X] [B] demandent au tribunal de:

— débouter Mme [J] [O] de l’ensemble de ses demandes ;

— condamner Mme [J] [O] à verser la somme de 10 000,00 euros à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive ;

— condamner Mme [J] [O] à verser la somme de 2 500,00 euros à chacune des parties concluantes en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner Mme [J] [O] aux dépens en vertu des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Ils font valoir que l’abus de majorité suppose cumulativement une contrariété à l’intérêt social et une rupture intentionnelle d’égalité entre associés, la décision devant être prise dans l’unique dessein de procurer un avantage aux associés majoritaires ; que la présente procédure relève de l’intérêt personnel de Mme [O] qui souhaite disposer d’une « minorité de blocage » et est contraire à l’intérêt social. Selon eux, l’assemblée générale en date du 5 avril 2023 a été tenue de façon régulière, après convocation de la demanderesse qui n’a pas entendu y être présente et n’a donc pas fait valoir son opposition aux résolutions adoptées ; que l’adoption des résolutions modifiant les statuts de la société en matière de règles de prise de décisions ne saurait constituer un abus de majorité dès lors que celles-ci ont été prises dans l’intérêt la SCI et qu’elle n’ont pas pour effet de privilégier un des associés de la SCI Gaïa. Ils contestent être les auteurs de manœuvres visant à diminuer les éléments d’actifs de la SCI Gaïa afin d’accroitre son passif dans le but de minorer la valeur des parts sociales de Mme [O].

Au soutien de leur demande de paiement de dommages et intérêts, les défendeurs font valoir que la procédure diligentée par Mme [O] constitue une procédure abusive dès lors qu’elle n’a pour objet que de leur nuire et de maintenir sa « minorité de blocage » au sein de la SCI.

La clôture est intervenue par ordonnance du juge de la mise en état en date du 4 novembre 2024.

MOTIVATION DE LA DÉCISION

Il n’y a pas lieu pour le tribunal de statuer sur la recevabilité des demandes de Mme [O], laquelle n’est pas contestée dans le dispositif des conclusions des défendeurs.

Sur la demande de nullité de l’assemblée générale du 5 avril 2023 et des résolutions prises par cette assemblée pour abus de majorité

L’article 1833 du code civil, dans sa version résultant de la loi du 22 mai 2019, dispose que :

« Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés.

La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ».

Par application de l’article 1844-10 alinéa 3, dans sa version résultant de la loi du 22 mai 2019, la nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent titre, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général.

Est constitutive d’un abus de majorité la décision sociale prise par les associés majoritaires contrairement à l’intérêt général de la société et dans l’unique dessein de les favoriser au détriment des associés minoritaires (en ce sens Cass. Com., 18 avril 1961 Bull. civ. III, n°175, Com. 8 février 2011, n° 10-11.788, 3e Civ., 6 avril 2022, pourvoi n° 21-13.287).

Il appartient à la partie qui invoque l’existence d’un abus de majorité de le démontrer.

En l’espèce, si l’assemblée générale du 5 avril 2023 s’est tenue en l’absence de Mme [O], celle-ci ne soutient aucun moyen au regard des dispositions statutaires tenant à une éventuelle irrégularité de la convocation à cette assemblée générale à laquelle elle a été convoquée le 18 mars 2023, étant observé que les statuts lui donnaient la faculté d’y être représentée. Le fait que son conseil ait adressé des courriers contestant d’une part, la régularité des convocations à l’assemblée générale du 17 novembre 2022, reportée au 12 février 2023 laquelle a été annulée, et d’autre part faisant valoir que la modification envisagée de la règle de l’unanimité portait atteinte à l’objet social de la SCI et aux droits de Mme [O] est inopérant quant à la régularité de la tenue de l’assemblée générale du 5 avril 2023 et ne saurait en constituer une cause de nullité.

Il convient de noter que les décisions emportant modifications directes ou indirectes des statuts sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées (page 12 des statuts produits en pièce 1 par la demanderesse).

Les modifications apportées par les résolutions litigieuses votées le 5 avril 2023 ont porté sur les stipulations suivantes :

Résolution n° 3

Le 5e paragraphe de la section « pouvoirs » du chapitre I du titre IV des statuts de la SCI a été modifié comme suit :

« Dans les rapports entre associés, les gérants, ensemble ou séparément, ne peuvent accomplir aucun des actes suivants sans y avoir été préalablement autorisés par une décision des associés représentant plus des deux tiers (2/3) des parts sociales,

— Transférer le siège social en tout endroit de la ville ou du département,

— Acquérir ou vendre des biens et droits immobiliers,

— Engager la SCI Gaïa dans des travaux d’un montant supérieur à 50 000 euros HT portant sur ses biens, autres que des travaux rendus nécessaire par l’urgence,

— Affecter ou hypothéquer tout ou partie du patrimoine de la société ou conférer quelque garantie que ce soit sur le patrimoine de celle-ci

— Emprunter au nom de la société, se faire consentir des découverts en banque d’un montant supérieur à 5000 euros,

— Consentir un bail commercial, professionnel, rural, le renouvellement ou la modification d’un tel bail,

— Participer à la fondation de la société,

— Participer à tous apports à une société constituée ou à constituer »

Résolution n°4

Le paragraphe relatif à « la forme des décisions collectives », compris dans le chapitre II du titre IV a été modifié ainsi :

« Une décision collective peut prendre la forme d’une assemblée générale, d’une consultation écrite, ou d’un consentement des associés représentant plus de deux tiers (2/3) des parts sociales dans un acte authentique ou sous seing privé ».

Résolution n° 6

Le 1er paragraphe de la section « décisions constatées dans un acte », dans le chapitre II du titre IV a été modifié comme suit :

« Les associés peuvent toujours, d’un commun accord et à tout moment, prendre à la majorité représentant plus de deux tiers (2/3) des parts sociales toutes décisions collectives qui leur paraîtront nécessaire par acte notarié ou sous seing privé, sans être tenus d’observer les règles prévues pour la réunion des assemblées ordinaires ou extraordinaires ».

La résolution n° 5 relative à la modification des statuts énonce que les convocations des associés aux assemblées générales sont faites par lettres recommandées (mention inchangée) ou « par envois électroniques avec accusé de réception » (mention ajoutée).

Il est constant que l’assemblée générale du 5 avril 2023 a été tenue dans un contexte particulier du fait du retrait par Mme [O] de la SCI Gaïa et de la SCM Joséphine et du désaccord existant entre elle et ses associés relatif à la valeur des parts sociales qu’elle détient au sein de la SCI Gaïa.

Si Mme [O] soutient que les modifications statutaires ont été prises par les associés dans l’objectif de diminuer les éléments d’actifs de la SCI Gaïa et accroitre son passif, ce qui serait selon elle contraire à l’intérêt de la SCI et aux siens en tant qu’associée minoritaire dans la détermination de la valeur de ses parts sociales, elle n’en rapporte pas la preuve.

En effet, la décision prise par le gérant de la SCI le 9 mai 2023 de ne pas revaloriser le loyer payé par la SCM au 01/01/2023 alors que Mme [O] sollicitait notamment par courriels et courrier du 30 octobre 2022 cette indexation, est inopérante sur la nullité dont elle se prévaut de l’assemblée générale du 5 avril 2023 sollicitée pour abus de majorité, cette revalorisation du loyer ne relevant pas des décisions prises par l’assemblée générale de sorte que la modification de la règle de vote est indifférente, mais des pouvoirs du gérant. Au demeurant, Mme [O] dans son courriel du 30/10/2022 relevait elle-même que cette décision est de nature à constituer le cas échéant une faute de gestion du gérant et d’engager sa responsabilité.

S’agissant des travaux, il y a lieu de constater que la modification des statuts concernant le pouvoir attribué au gérant d’engager la SCI Gaïa pour des travaux dont le montant est inférieur à 50 000 euros HT a pour effet de limiter ses pouvoirs et donc de préserver les intérêts de la SCI Gaïa et de ses associés, dont Mme [O], puisque avant cette modification statutaire, le gérant pouvait engager la SCI sans limitation du montant. Il y a lieu en outre de noter que les travaux envisagés en 2024 dans les locaux loués à la SCM Joséphine devaient être financés par cette dernière et non par la SCI Gaïa ; qu’il n’est pas démontré qu’ils ont été faits, ni qu’ils auraient pour incidence de diminuer la valeur vénale du bien appartenant à la SCI, et partant éventuellement des parts sociales de Mme [O].

S’agissant du renouvellement du bail entre la SCI et la SCM, cette décision relève désormais de la majorité des deux tiers et non de l’unanimité, ensuite de l’assemblée générale du 5 avril 2023. Toutefois, cette modification de la règle de vote n’est pas en soi contraire à l’intérêt social de la SCI. Outre qu’il n’est pas démontré par la demanderesse que le projet de renouvellement du bail qu’elle produit a été voté en l’état par l’assemblée générale, il sera observé que le loyer y figurant est plus élevé que celui stipulé dans le bail du 17 octobre 2009, l’avenant de 2015 versé aux débats en demande en pièce 5 n’étant pas signé par tous les associés et par la locataire et n’étant d’ailleurs pas renseigné sur la date d’effet du nouveau loyer comme relevé en défense. Au surplus le projet de bail renouvelé règle la difficulté née de l’éventuelle absence de validité de la clause d’indexation du loyer tel qu’elle est rédigée dans le bail de 2009, dont se prévaut la locataire pour refuser toute indexation du loyer, en stipulant une clause d’indexation rédigée différemment.

Enfin, si la demanderesse indique que la SCI Gaïa n’avait jusqu’à présent pas été confrontée à un blocage du fait de la prise des décisions à l’unanimité, elle ne rapporte pas la preuve que les modifications effectuées dans les statuts seraient pour cette raison, contraires à l’intérêt social de la SCI alors que la majorité des deux tiers a, par principe, vocation à faciliter la prise de décisions, chacun des associés étant libre de son vote et disposant du même nombre de voix, notamment en cas de situation conflictuelle entre les associés en évitant à un seul associé de bloquer toutes les décisions.

Il résulte de ce qui précède que si les modifications adoptées par l’assemblée générale du 5 avril 2023 concernant les statuts et en particulier les règles de vote interviennent dans le contexte du retrait de Mme [O] de la SCI Gaïa et de la SCM Joséphine et de l’évaluation de la valeur de ses parts sociales, qui contrairement à ce que prétendent les défendeurs doit être déterminée à la date la plus proche de celle du remboursement de la valeur de ces droits, il n’est pas rapporté la preuve qu’elles n’auraient pas été dictées par l’intérêt social de la SCI mais par la volonté de favoriser les trois autres associés au détriment de Mme [O].

Au vu de l’ensemble de ces éléments, la demande principale de nullité de l’assemblée générale du 5 avril 2023 pour abus de majorité doit être rejetée.

La demande subsidiaire de nullité des résolutions « emportant modifications des règles de majorité dans les statuts, notamment les résolutions n°3, 4, 5 et 6 » est sollicitée au visa des mêmes moyens, qui sont indifférenciés dans les conclusions, que la demande d’annulation de l’assemblée générale. Elle sera donc rejetée pour les mêmes motifs, étant observé que la résolution n°5 ne porte pas sur les règles de vote mais emporte une modification statutaire sur les convocations sans lien avec les griefs de Mme [O] s’agissant de l’abus de majorité.

Il n’apparait pas clairement au vu du dispositif et des conclusions si la demande formée « en tout état de cause » d’annuler « toutes les décisions prises au sein de la SCI Gaïa à la suite des modifications statutaires litigieuses » concerne les résolutions adoptées le 5 avril 2023 autres que les résolutions n°3,4, 5 et 6 ou encore toutes les résolutions à venir qui seraient adoptées en vertu des modifications statutaires votées le 5 avril 2023.

En tout état de cause, s’agissant de la résolution n°1 d’affectation du résultat de l’exercice 2021, de la résolution n°2 de l’approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, de l’affectation du résultat de cet exercice et de la résolution n°7 concernant les pouvoirs pour les formalités, il n’est développé aucun moyen relatif à l’annulation plus précisément de ces décisions qui ne sont pas citées dans la partie discussion et dont aucune preuve n’est en tout état de cause rapportée par Mme [O] qu’elles seraient constitutives d’un abus de majorité.

Et à supposer qu’il soit demandé l’annulation de toutes les résolutions à venir qui auraient été adoptées en vertu des modifications statutaires votées le 5 avril 2023, il s’agit d’une demande imprécise outre qu’elle est en toute hypothèse infondée, aucun abus de majorité n’ayant été relevé du fait de l’assemblée générale du 5 avril 2023.

Sur la demande de désignation d’un expert-comptable

L’article 9 du code de procédure civile dispose qu’il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention.

Aux termes de l’article 143 du code de procédure civile, les faits dont dépend la solution du litige peuvent, à la demande des parties ou d’office, faire l’objet de toute mesure d’instruction légalement admissible.

Il résulte de l’article 146 du code de procédure civile qu’une mesure d’instruction ne peut être ordonnée sur un fait que si la partie qui l’allègue ne dispose pas d’éléments suffisants pour le prouver mais qu’en aucun cas elle ne peut être ordonnée en vue de suppléer la carence de la partie dans l’administration de la preuve.

En l’espèce, la demande formée par Mme [O] visant à voir désigner un expert-comptable afin de préciser tous éléments utiles sur les relations financières entre la SCI Gaïa et la SCM Joséphine n’est pas nécessaire à la solution du présent litige, outre qu’elle n’est pas justifiée.

Sur la demande reconventionnelle en paiement de dommages et intérêts formée par les défendeurs

Aux termes de l’article 1240 du code civil, « tout fait quelconque de l’homme qui cause à autrui un dommage oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ».

L’exercice d’une action en justice de même que la défense à une telle action constitue en principe un droit et ne dégénère en abus pouvant donner lieu à l’octroi de dommages-intérêts que lorsqu’est caractérisée une faute en lien de causalité directe avec un préjudice.

En l’espèce, si les défendeurs font valoir que Mme [O] a diligenté son action avec une intention de leur nuire, ils le ne démontrent pas et ils ne rapportent en tout état de cause pas la preuve d’un préjudice en résultant.

Leur demande en paiement de dommages et intérêts pour procédure abusive sera en conséquence rejetée.

Sur les demandes accessoires

Mme [O], partie perdante, sera condamnée aux dépens, avec distraction au profit de maître Benjamin Viltart par application de l’article 699 du code de procédure civile et il est équitable de la condamner à verser aux défendeurs la somme de 900 euros chacun au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Il y a lieu en conséquence de rejeter sa demande au titre de ce même article.

Aux termes de l’article 514 du code de procédure civile, les décisions de première instance sont de droit exécutoire à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement.

En conséquence, il y a lieu de rappeler que l’exécution provisoire est de droit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Déboute Mme [J] [W] épouse [O] de l’ensemble de ses demandes ;

Déboute la SCI Gaïa, Mme [Z] [I] épouse [G], Mme [L] [D] épouse [U] et M. [X] [B] de leur demande de dommages et intérêts ;

Condamne Mme [J] [W] épouse [O] aux dépens dont distraction au profit de maître Benjamin Viltart conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile ;

Condamne Mme [J] [W] épouse [O] à payer à la SCI Gaïa, Mme [Z] [I] épouse [G], Mme [L] [D] épouse [U] et M. [X] [B] la somme de 900 euros chacun au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Rappelle que l’exécution provisoire est de droit.

Jugement signé par Sandrine GIL, 1ère Vice-présidente et par Henry SARIA, Greffier présent lors du prononcé.

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,