TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 1]

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PÔLE CIVIL

1ère Chambre

JUGEMENT RENDU LE

18 Février 2026

N° RG 23/03339 – N° Portalis DB3R-W-B7H-YMOG

N° Minute :

AFFAIRE

[H] [A] épouse [M]

C/

S.C. [Z] (FRANCILIENNE D’INVESTISSEMENTS EDUCATIFS ET CULTURELS), prise en la personne de son [Q] domicilié en cette qualité audit siège

Copies délivrées le :

DEMANDERESSE

Madame [H] [A] épouse [M]

[Adresse 1]

[Localité 2]

représentée par M^e Olivier PARDO, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : K0170

DEFENDERESSE

S.C. [Z] (FRANCILIENNE D’INVESTISSEMENTS EDUCATIFS ET CULTURELS), prise en la personne de son [Q] domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 3]

représentée par M^e Renaud DUBREIL, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : A0058

En application des dispositions des articles 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 03 Décembre 2025 en audience publique devant :

Sandrine GIL, 1ère Vice-présidente

Marie-Pierre BONNET, Vice-présidente

magistrats chargés du rapport, les avocats ne s’y étant pas opposés.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries au tribunal composé de :

Sandrine GIL, 1ère Vice-présidente

Marie-Pierre BONNET, Vice-présidente

Thomas CIGNONI, Vice-président

qui en ont délibéré.

Greffier lors du prononcé : Henry SARIA, Greffier.

JUGEMENT

prononcé en premier ressort, par décision contradictoire et mise à disposition au greffe du tribunal conformément à l’avis donné à l’issue de l’audience puis à l’avis de prorogation donné le 09 Février 2026.

FAITS ET PROCÉDURE

En vertu d’un testament authentique du 28 juillet 2015 rédigé sur autorisation du juge des tutelles du tribunal d instance de Paris, Mme [H] [A] est légataire universelle de sa soeur Mme [L] [A], décédée le [Date décès 1] 2016.

Le 14 septembre 2012, Mme [L] [A] avait souscrit 81 parts de la société [Z] dans le cadre d une augmentation de capital de cette société, et consenti à cette dernière une avance bloquée en compte courant d’associé, à hauteur de 92 340 euros.

Cette opération a par la suite été contestée par Mme [L] [A] qui a, en 2016, fait assigner la société [Z] devant le tribunal de grande instance de Nanterre aux fins d’annulation de la souscription des parts. Cette instance a été reprise à son décès par Mme [H] [A].

Dans ce cadre, le tribunal de Nanterre a annulé le bulletin de souscription du 14 septembre 2012 portant sur les 81 parts sociales et condamné la société [Z] à payer à la succession une somme de 92 700 euros avec exécution provisoire. Ce jugement a toutefois été infirmé par la cour d’appel de [Localité 4] le 12 mars 2019 selon un arrêt désormais irrévocable condamnant Mme [A] à rembourser les sommes perçues.

En exécution de cet arrêt, la société [Z] a fait délivrer à Mme [H] [A] le 27 juin 2019 un commandement de payer aux fins de saisie vente. Par arrêt en date du 21 janvier 2021 la cour d’appel de [Localité 4], saisie en appel d’un jugement du juge de l’exécution de [Localité 5], a ordonné la mainlevée de la saisie vente et fait droit à l’exception de compensation avec la somme inscrite au compte courant d associée de Mme [A] auprès de la société [Z].

En parallèle, et par acte d’huissier du 20 décembre 2019, Mme [H] [A] épouse [M], agissant en sa qualité de légataire universelle a fait assigner devant le tribunal judiciaire de Nanterre, la société [Z], en paiement de la valeur des parts acquises et de remboursement du compte courant d’associé.

Par ordonnance du 12 novembre 2020, le juge de la mise en état a ordonné un sursis à statuer sur l’intégralité des demandes des parties dans l’attente de la décision définitive statuant sur la validité du testament authentique du 28 juillet 2015, faisant l’objet d une action en nullité devant le tribunal judiciaire de Paris à l’initiative de l’Institut [H] et de Développement (IECD), légataire d’une partie des biens de Mme [L] [A] selon un premier testament du 26 juin 1997.

Dans cette instance et par jugement du 27 octobre 2020, confirmé en appel le 25 septembre 2024, la demande en nullité de testament formée par l’IECD a été déclarée irrecevable.

La présente instance a dès lors repris son cours.

Aux termes de ses conclusions récapitulatives notifiées le 12 décembre 2024, Mme [A] demande au tribunal de :

— condamner la société civile Francier à payer à l’héritière non agréée Madame [H] [A] épouse [M] la valeur des 81 parts sociales souscrites initialement par Madame [L] [A] le 14 septembre 2012 ;

— désigner à cet effet un expert de la catégorie « D-02 Évaluation d’entreprise et des droits sociaux » pour évaluer la valeur desdites parts sociales

— condamner la société civile [Z] à payer à Madame [H] [A] épouse [M] la somme de 92 340 au titre du compte courant ;

— augmenter cette somme des intérêts moratoires à compter du 16 mai 2019 et prononcer la capitalisation des intérêts dus à compter du 17 mai 2020 ;

— condamner la société [Z] à verser à Mme [H] [Y] les dividendes correspondant aux 81 parts sociales depuis le 14 septembre 2012 jusqu au décès le [Date décès 1] 2016 puis postérieurement au décès jusqu’ au jour du jugement ;

— désigner à cet effet un expert de la catégorie « D-02 Évaluation d’entreprise et des droits sociaux » pour évaluer le montant des dividendes dus ;

— condamner la société civile [Z] au paiement de la somme de 5 000 à Madame [H] [A] épouse [M] à titre de dommages et intérêts ;

— mettre à la charge de [Z] les frais d’expertise ;

— condamner la société civile [Z] aux entiers dépens et à payer à la concluante la somme de 10 000 au titre de l article 700 du code de procédure civile

— ordonner l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

Dans ses conclusions notifiées le 10 février 2025, la société [Z] demande au tribunal de :

— débouter Madame [H] [A] de ses demandes ;

— prendre acte que la société [Z] valorise les 81 parts sociales détenues par feue [L] [A] veuve, à la somme de 35.900 euros, et qu’elle offre de payer cette somme,

— désigner, en cas de contestation de cette valorisation par Madame [H] [A], un expert, dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil, aux frais de la demanderesse,

— condamner Madame [H] [A] à payer à la société [Z] la somme de 2.000 euros, en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner Madame [H] [A] aux entiers dépens.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux écritures des parties pour plus ample exposé de leurs prétentions et moyens.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 15 mai 2025.

Les deux parties ayant constitué avocat, le présent jugement est contradictoire.

MOTIFS DE LA DÉCISION

1. Sur la demande en paiement des parts sociales de l’héritier non agréé

Moyens des parties

Mme [A] soutient, au visa de l article 13-2 des statuts, qu’en qualité de légataire universelle de sa soeur elle a droit à la valeur des parts sociales souscrites en 2012 par cette dernière et estime que cette valeur a nécessairement augmenté du fait de la gestion de la société [Z], qui n’a pu qu être fructueuse. Elle considère qu’il appartient dès lors à la société [Z] de démontrer la valeur de ces parts au jour du décès et de lui reverser. Soulignant que la société [Z] n’a pas communiqué d offre, elle sollicite qu’il soit recouru au dispositif de l article 1843-7 susvisé. Elle fait valoir que la somme ainsi due seront réglées par les nouveaux titulaires des parts ou par la société si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation, mais qu’elle n’a pas à trouver elle-même acquéreur. Elle considère dès lors qu’il appartient à la société [Z] de lui régler la valeur de ses parts.

La société [Z] admet que Mme [A] peut prétendre à la valeur des droits sociaux de sa soeur, qui détenait 81 parts sociales. Elle indique verser aux débats ses dernières déclarations fiscales permettant de constater que l’activité génère un résultat fiscal globalement linéaire, s’agissant d une SCI immobilière. Elle évalue la valeur du bien immobilier à 1 760 000 euros et après déduction du passif, compte-tenu des capitaux propres et de la plus-value immobilière, estime que la valeur nette de la société s’élève à 578.958 euros, en sorte que la valeur des 81 parts de Mme [A] s’élève à 44.875 euros. Elle applique une décote d’usage de 10% correspondant à l’ absence de marché et une seconde décote de même proportion correspondant à la clause d’ agrément, pour faire une proposition à hauteur de 35 900 euros.

En cas de refus elle propose le recours au mécanisme de l’article 1843-4 du code civil.

Réponse du tribunal

Aux termes de l’article 1870 du code civil, « la société n’est pas dissoute par le décès d’un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu’ils doivent être agréés par les associés.

Il peut toutefois, être convenu que ce décès entraînera la dissolution de la société ou que celle-ci continuera avec les seuls associés survivants.

Il peut également être convenu que la société continuera soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l’autorisent, par disposition testamentaire.

Sauf clause contraire des statuts, lorsque la succession est dévolue à une personne morale, celle-ci ne peut devenir associée qu’avec l’agrément des autres associés, donné selon les conditions statutaires ou, à défaut, par l’accord unanime des associés. »

L’article 1870-1 du code civil dispose que les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n’ont droit qu’à la valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur doit leur être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-même si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation.

Il a été jugé qu en aucun cas les ayants droit de l’associé décédé non agréés n’ont à trouver des acquéreurs pour être indemnisés (Cass. com., 29 sept. 2009, n° 08-16.368).

La valeur de ces droits sociaux est déterminée au jour du décès dans les conditions prévues à l’article 1843-4.

Ce dernier article prévoit que : « I. Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

II. Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties. »

Il est jugé de manière constante que le pouvoir de désigner un expert chargé de l’évaluation des droits sociaux appartient au seul président du tribunal, statuant selon la procédure accélérée au fond (auparavant en la forme des référés). Ainsi, un juge de la mise en état ne peut y procéder (Com., 20 décembre 2017, n 16-17.587), pas plus que le tribunal lui-même (3 Civ., 28 mars 2012 n°10-26.531), qui commettraient ce faisant un excès de pouvoir.

En l’espèce les statuts de la société [Z] prévoient en leur article 13§2 qu’en cas de décès d’un associé, « ses héritiers et ayants droit ne deviennent associés qu’avec le consentement de la gérance. Ils sollicitent cet agrément de la manière prévue à l article précédent. A défaut d’agrément, et conformément à l’article 1870-1 du code civil, les intéressés non agréés sont seulement créanciers de la société et n’ont droit qu’à la valeur des droits sociaux de leur auteur ou à leur part dans ces droits, déterminés dans les conditions de l article 1843-4 du code civil ».

Il est constant que Mme [H] [A], héritière de Mme [L] [A], n’a pas fait l objet de l’agrément prévu par les statuts. Il n’est pas contesté qu’elle est créancière de la société et a droit, en application de l’article 1870-1 susvisé du code civil, à la valeur des droits sociaux de son auteur.

Il est ainsi établi que Mme [A] a droit à la valeur des 81 parts sociales reçues en héritage de Mme [L] [A] et que la société est tenue de lui régler la somme correspondante, étant rappelé qu’il n appartient pas à la demanderesse de rechercher elle-même un acquéreur.

La société [Z] sera par conséquent condamnée à payer à Mme [A] la valeur des 81 parts sociales souscrites le 14 septembre 2012 par Mme [A] et reçues en héritage de cette dernière.

S’agissant de la valeur de ces parts, Mme [A] se borne à indiquer – à tort – que la société [Z] ne formule pas d offre, pour solliciter la désignation d un expert.

La société [Z] formule pourtant une offre chiffrée, sans toutefois produire d’autres éléments que ses déclarations à l’administration fiscale en tant que société non soumise à l’impôt sur les sociétés. Elle n’a pour le surplus produit aucun élément comptable, aucune estimation par un professionnel de la valeur du bien immobilier constituant son objet social, ni aucune documentation relative aux critères et à sa méthodologie de calcul de la valeur des parts sociales.

Il n’y a pas lieu dans ces conditions et en l’absence d’accord des parties sur l’offre présentée, de fixer à ce montant la valeur des parts sociales de Mme [A]. Il conviendra par conséquent qu’elle soit déterminée par un expert en application de l’article 1843-4 susvisé, à charge pour les parties d’en solliciter la désignation devant la juridiction compétente selon la procédure accélérée au fond, le présent tribunal n’ayant pas le pouvoir de procéder à cette désignation.

Par conséquent, Mme [A] sera déboutée de sa demande de désignation d’un expert.

2. Sur les demandes afférentes au remboursement du compte courant

Moyens des parties

Mme [A] soutient qu’en vertu de la jurisprudence applicable, les héritiers ont un droit sur les sommes inscrites en compte courant indépendamment des droits détenus sur les parts sociales, les qualités de créancier et d’associé étant indépendantes. Elle rappelle que le compte-courant est, sauf convention particulière ou statutaire le régissant, remboursable à tout moment.

En application de ces principes elle considère être en droit d exiger le remboursement de la créance détenue par la défunte, sans que la société puisse lui opposer de motif valable. Elle ajoute que la société qui refuse un tel remboursement commet une faute contractuelle et encourt dès lors les sanctions qui sont attachées à l engagement de sa responsabilité civile.

Elle s’appuie en l’espèce sur les articles 10 et 13-2 des statuts pour faire observer qu elle n’est pas associée agréée et n’a que la qualité de créancière en compte courant, que si le compte courant des associés est bloqué pendant la durée de la possession des parts, ce n’est pas le cas du compte courant du seul créancier, qui reste remboursable à tout moment. Elle rappelle que cette analyse a été retenue par la cour d’appel de [Localité 5] statuant en qualité de juge de l’exécution, dans son arrêt définitif du 21 janvier 2021, admettant une compensation entre la dette de Mme [A] à l’égard de la société [Z] et sa créance à l’encontre de celle -ci au titre du remboursement du compte courant.

Elle considère dès lors que la société a commis une faute contractuelle en ne lui restituant pas immédiatement cette somme, lui causant un préjudice moral chiffré à 5 000 euros.

La société [Z] fait valoir que la somme réclamée dans la présente instance par Mme [A] est identique à la somme obtenue par cette dernière par jugement du tribunal de grande instance de Nanterre le 20 septembre 2016, qui a prononcé une condamnation au paiement de 92 340 euros au titre du compte courant d’associé et de 4 860 euros correspondant à la valeur nominale des 81 parts sociales et rappelle que ces sommes ont été recouvrées auprès d’elle par Mme [A].

Elle précise que cette dernière, à la suite de l’arrêt infirmatif, lui a remboursé la somme totale de 16 923,52 euros dont 4 860 euros correspondant à la valeur nominale des parts sociales et 8 418,01 euros correspondant au trop perçu de dividendes, outre un solde composé de frais et intérêts.

Elle considère que Mme [A] ne peut dès lors demander une seconde fois un remboursement de compte-courant d associé déjà obtenu et exécuté.

Elle observe que la demande de dommages et intérêts n’est fondée ni en fait ni en droit.

Réponse du tribunal

Il est de principe que le compte courant d’associé dont le solde est créditeur s’analyse en un prêt consenti par l’associé à la société. En l’absence de terme spécifié, l’avance ainsi consentie constitue un prêt à durée indéterminée dont le remboursement peut être sollicité à tout moment, sauf stipulations contraires. Les qualités d’associé et de prêteur de l’associé titulaire du compte sont indépendantes, de sorte qu’à défaut de clauses contractuelles contraires, la cession de ses titres par un associé n’emporte pas cession de son compte courant, et n’emporte pas non plus sa clôture, l’associé cédant conservant sa qualité de créancier de la société.

Les héritiers de l’associé ont, à son décès, un droit sur les sommes inscrites en compte courant. Ce principe de transmission par décès n’est pas remis en cause par les parties.

Par ailleurs et aux termes de l’article 1347 du code civil, « la compensation est l’extinction simultanée d’obligations réciproques entre deux personnes.

Elle s’opère, sous réserve d’être invoquée, à due concurrence, à la date où ses conditions se trouvent réunies. »

En application de ce texte, les deux dettes s’éteignent réciproquement, à l’instant même où elles se trouvent exister à la fois, jusqu’à concurrence de leurs quotités respectives. La compensation ne joue toutefois que si le bénéfice en est invoqué formellement par le débiteur auquel est réclamée l’exécution. La compensation tient lieu de paiement.

En l’espèce il n’est pas contesté que Mme [L] [A] a versé, au moment de la souscription des parts, une somme de 92 340 euros en compte courant.

S’il est exact que cette somme a été restituée à Mme [A] à la suite du jugement du 20 septembre 2016, ce n’est pas, juridiquement, en remboursement de compte courant mais comme conséquence de l’annulation par le tribunal de céans du bulletin de souscription des parts, qui se trouvait ainsi anéanti, conduisant à la restitution de l intégralité des sommes versées par Mme [A] lors de cette souscription. Cette annulation a par la suite été infirmée par la cour d appel de [Localité 4] le 12 mars 2019, rétablissant de ce fait l’existence juridique de cette souscription et le bien-fondé des sommes initialement versées, qu’il appartenait à Mme [A] de restituer à la société [Z]. Ces événements n’ont pas affecté l’existence même du compte courant d’associé et de l’écriture comptable correspondante, pour la somme de 92 340 euros, qui demeurait alors juridiquement due à Mme [A] sur demande de remboursement de compte courant.

Force est toutefois de constater que cette somme n’est plus juridiquement due à ce jour, dès lors que Mme [A] ne conteste pas n’avoir jamais restitué à la société [Z] la somme de 92 340 euros due en exécution de l’arrêt susvisé de la cour d’appel de [Localité 4] en date du 12 mars 2019, et que les créances réciproques à cet égard ont été éteintes par compensation, tel que l’a retenu la cour d’appel de [Localité 5] pour ordonner, le 21 janvier 2021, la mainlevée du commandement de payer délivré par la société [Z], en observant que Mme [A] opposait à bon droit une compensation avec son compte courant d’associée. Mme [A], qui fait référence dans son argumentaire à cette compensation, n’a émis aucune observation sur ses conséquences quant au bien-fondé de sa demande, en dépit des contestations élevées de ce chef par la défenderesse.

Il convient dès lors de constater l’extinction des créances réciproques des parties à concurrence de 92 340 euros par compensation, laquelle s’est opérée de plein droit, à la demande même de Mme [A], qui en invoquait le bénéfice devant le juge de l’exécution.

Mme [H] [A] sera déboutée de sa demande en paiement.

Elle ne justifie pas par ailleurs de la réalité et de l’étendue du préjudice moral qu’elle allègue, étant observé qu’elle a toujours conservé, depuis le premier jugement d’annulation de 2016 et en dépit de son infirmation par la cour d’appel, la somme de 92 340 euros. Elle sera par conséquent déboutée de sa demande de dommages et intérêts.

3. Sur la demande en paiement des dividendes

Moyens des parties

Mme [A] soutient au visa de l’article 1844-1 du code civil que l’ensemble des dividendes depuis la souscription des parts le 14 septembre 2012 par la défunte lui sont dus, aucun n’ayant jamais été versé par la société [Z].

La société [Z] rappelle, au visa de l’article 1844-1 susvisé et de l’article 13-2 des statuts, que Mme [A] n’a jamais été associée de la société et ne peut dès lors prétendre à aucun dividende. Elle ajoute que ses demandes antérieures à 2020 sont à ce jour prescrites.

Réponse du tribunal

Aux termes de l’article 1844-1 du code de procédure civile, la part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social et la part de l’associé qui n’a apporté que son industrie est égale à celle de l’associé qui a le moins apporté, le tout sauf clause contraire.

Toutefois, la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l’exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes sont réputées non écrites.

En l espèce, Mme [A] ne chiffre pas sa demande, qui demeure indéterminée, et ne produit aucun élément de nature à établir l’existence de bénéfices distribuables et distribués dont la défunte aurait été privée entre sa souscription et son décès. Elle n’a quant à elle jamais été associée de la société [Z] au sens de l’article 1844-1 susvisé, n’ ayant, selon ses propres déclarations, jamais sollicité ni a fortiori reçu, l’agrément statutairement prévu.

Elle sera par conséquent déboutée de cette demande.

4. Sur les demandes accessoires

Eu égard à l’issue du présent litige, chacune des parties succombant pour partie, elles seront condamnées chacune à la moitié des dépens.

Les demandes formées au titre de l’article 700 du code de procédure civile seront rejetées.

Il sera rappelé qu’il résulte des articles 514 et 514-1 du code de procédure civile que les décisions de première instance sont de droit exécutoire à titre de droit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort, prononcé par mise à disposition au greffe,

Condamne la société [Z] à payer à Mme [H] [A] la valeur des 81 parts sociales souscrites le 14 septembre 2012 et détenues en sa qualité de légataire universelle de Mme [L] [A] ;

Déboute Mme [H] [A] de sa demande de désignation d’un expert ;

Constate l’extinction par compensation de la créance de la société [Z] à l’encontre de Mme [H] [A] en vertu de l’arrêt de la cour d appel de [Localité 4] en date du 12 mars 2019 et de la créance de Mme [H] [A] à l’encontre de la société [Z] au titre de l’avance en compte-courant d’associé du 14 septembre 2012, à concurrence de 92 340 euros ;

Déboute en conséquence Mme [A] de sa demande en remboursement de ce compte courant d’associé ;

Déboute Mme [A] de ses demandes au titre des intérêts légaux et de la capitalisation des intérêts sur cette somme ;

Déboute Mme [A] de sa demande de dommages et intérêts ;

Déboute Mme [A] de sa demande en paiement des dividendes dus depuis le 14 septembre 2012 ;

Condamne Mme [A] et la société [Z] aux dépens, chacun à hauteur de moitié ;

Déboute les parties des demandes formées au titre de l article 700 du code de procédure civile ;

Rappelle que le présent jugement est exécutoire à titre provisoire.

Jugement signé par Sandrine GIL, 1ère Vice-présidente et par Henry SARIA, Greffier présent lors du prononcé.

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,