COUR D’APPEL D'[Localité 5]

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE NICE

GREFFE

M I N U T E

(Décision Civile)

JUGEMENT : [L] [Z] épouse [E], [O] [E] c/ [J] [C]

N° 25/

Du 5 mai 2025

4ème Chambre civile

N° RG 23/04138 – N° Portalis DBWR-W-B7H-PDP6

Grosse délivrée à

M^e Grégory SAMBUCHI

expédition délivrée à

M^e Maureen DULAC

le 05 Mai 2025

mentions diverses

Par jugement de la 4ème Chambre civile en date du cinq mai deux mil vingt cinq

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Madame VALAT, Présidente, assistée de Madame Eliancia KALO, Greffier.

Vu les Articles 812 à 816 du Code de Procédure Civile sans demande de renvoi à la formation collégiale ;

DÉBATS

A l’audience publique du 16 janvier 2025 le prononcé du jugement étant fixé au 23 avril 2025 par mise à disposition au greffe de la juridiction, les parties en ayant été préalablement avisées.

PRONONCÉ

Par mise à disposition au Greffe le 5 mai 2025 après prorogation du délibéré, signé par Madame VALAT Présidente, assistée de Madame Estelle AYADI, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

NATURE DE LA DÉCISION : contradictoire, en premier ressort, au fond.

DEMANDEURS:

Madame [L], [W], [R] [Z] épouse [E]

[Adresse 3]

[Localité 2]

représentée par M^e Grégory SAMBUCHI, avocat au barreau de GRASSE, avocat plaidant

Monsieur [O] [E]

[Adresse 3]

[Localité 2]

représenté par M^e Grégory SAMBUCHI, avocat au barreau de GRASSE, avocat plaidant

DÉFENDERESSE:

Madame [J] [C]

[Adresse 4]

[Localité 1]

représentée par M^e Maureen DULAC, avocat au barreau de NICE, avocat plaidant

EXPOSÉ DU LITIGE

Par acte sous seing privé du 11 décembre 2019, Mme [X] [E] a acquis de M. [I] [G] et de Mme [B] [U] épouse [G] les parts de la SARL La Belle Epoque ayant pour objet social l’alimentation générale, la vente de pains de fruits et légumes et fleurs moyennant le prix de 34.000 euros.

Ce prix a été réglé par un apport personnel de 5.000 euros et par un crédit-vendeur pour un montant de 29.000 euros remboursable en 36 mensualités d’un montant de 805,55 euros chacune à compter du 11 janvier 2020.

Par acte sous seing privé du 25 février 2021, Mme [X] [E] a cédé les parts de la SARL La Belle Epoque à Mme [J] [C] moyennant le prix de 26.000 euros.

Cet acte prévoyait le règlement du prix de 26.000 euros par Mme [C] à hauteur de 19.906,50 euros aux époux [G] par le règlement de 23 mensualités de 900 euros chacune et à hauteur de 6.093 euros en faveur de Mme [X] [E].

La somme de 6.093 euros était assortie d’un crédit-vendeur que Mme [C] devait rembourser sans intérêt à Mme [X] [E] sur une durée de 13 mois.

Le 14 juin 2021, un avenant a été signé à la convention de cession de parts sociales par lequel Mme [L] [Z] épouse [E] et M. [O] [E], parents de Mme [X] [E], ont désintéressé aux lieu et place de Mme [C] les époux [G] du montant de leurs créances résultant de la cession intervenue le 11 décembre 2019 et Mme [X] [E] de la cession intervenue le 25 février 2021. Mme [C] s’est engagée à rembourser aux époux [E] une somme globale de 28.152,65 euros moyennant 60 mensualités d’un montant de 469,21 euros chacune.

Mme [C] n’a pas acquitté les mensualités à compter du mois d’août 2021.

Par courrier recommandé du 8 septembre 2021, les époux [E] ont demandé à Mme [C] de régler les mensualités dues.

Par jugement du 18 novembre 2021, le tribunal de commerce de Nice a prononcé la liquidation de la SARL La Belle Epoque.

Par acte de commissaire de justice du 19 octobre 2023, les époux [E] ont fait assigner Mme [C] devant le tribunal judiciaire de Nice afin d’obtenir sa condamnation à leur régler les sommes dues au titre de l’avenant signé le 14 juin 2021.

Par conclusions récapitulatives notifiées le 24 décembre 2024, les époux [E] concluent au débouté de Mme [C] de ses demandes et sollicitent sa condamnation à leur payer les sommes suivantes :

—  27.214,23 euros au titre de la reconnaissance de dette, majorée de 20 % de dommages et intérêts, soit une somme de 5.442,85 euros supplémentaires, assortie d’intérêts au taux légal à compter du 10 septembre 2021,

—  3.000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive,

—  2.500 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Ils soutiennent au visa des articles 1103 et 1360 du code civil, que Mme [C] est redevable à titre personnel des sommes dues au titre de la reconnaissance de dette.

En réponse aux conclusions adverses, ils exposent que Mme [C] avait une parfaite connaissance du mode de fonctionnement du fonds de commerce acquis et de la dette locative puisqu’elle s’occupait de la gestion de la société avant la cession, qu’elle a piloté elle-même cette cession et en a déterminé un prix réduit après la période de confinement lié à la crise du Covid-19 en ayant impacté l’activité. Ils notent que le prix de cession a ainsi été minoré d’une

dette locative de 20.000 euros et qu’il ne reflétait pas le potentiel commercial du fonds de commerce.

Ils précisent que Mme [X] [E] a acquis le fonds de commerce en décembre 2019 – janvier 2020 et que les dettes de taxe sur la valeur ajoutée, d’impôt sur les sociétés, de loyers et de fournisseurs auxquelles dont Mme [C] fait état sont antérieures à cette acquisition. Ils contestent toute manœuvre dolosive de la part de Mme [X] [E].

Par conclusions en défense n°2 notifiées le 15 janvier 2025, Mme [J] [C] sollicite à titre principal que la reconnaissance de dette du 14 juin 2021 soit déclarée nulle pour manœuvres dolosives, conclut au débouté des époux [E] de l’intégralité de leurs demandes et demande que l’exécution provisoire soit écartée. A titre subsidiaire, elle sollicite un délai de paiement de deux ans. En tout état de cause, elle sollicite la condamnation des époux [E] à lui payer la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et leur condamnation aux dépens.

Elle fait valoir qu’aucun élément comptable ne lui a été communiqué concernant les résultats de la SARL La Belle Epoque depuis le 1er janvier 2020, qu’elle a découvert l’existence d’un important passif après quelques semaines d’exploitation et que Mme [X] [E] devait lui garantir le remboursement de toute dette dont l’origine serait antérieure à la signature de l’acte de cession dont elle n’aurait pas eu connaissance.

Elle reproche à Mme [X] [E] d’avoir sciemment dissimulé les dettes de la société et affirme qu’elle n’aurait pas fait l’acquisition des parts sociales et n’aurait pas régularisé l’avenant du 14 juin 2021 si elle avait eu connaissance de la situation financière compromise de la société.

Mme [C] estime que Mme [X] [E] a commis des manœuvres dolosives, dont les époux [E] sont complices, en lui cachant délibérément les dettes causées par elle et l’insuffisance de trésorerie de la SARL La Belle Epoque.

Elle observe que ni l’acte du 25 février 2021, ni celui du 14 juin 2021 n’ont fait mention du passif de la société et notamment une facture de taxe sur la valeur ajoutée de 2019, des impôts sur les sociétés pour les années 2018 et 2019, des factures impayées d’électricité, fournisseurs et autre organismes, d’assurance de véhicule.

Elle fait valoir que la liquidation judiciaire prononcée le 18 novembre 2021, soit neuf mois après la cession des parts, démontre qu’elle a fait l’acquisition d’une société économiquement non rentable et non viable.

La clôture de l’instruction est intervenue le 30 janvier 2025. L’affaire a été retenue à l’audience du 13 février 2025 et la décision a été mise en délibéré au 23 avril 2025 prorogé au 5 mai 2025.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la validité de l’avenant du 14 juin 2021

L’article 1112-1 du code civil dispose que celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.

Néanmoins, ce devoir d’information ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation.

Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties. Il incombe à celui qui prétend qu’une information lui était due de prouver que l’autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu’elle l’a fournie. Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir. Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d’information peut entraîner l’annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants.

L’article 1130 du code civil dispose que l’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné.

L’article 1131 du même code précise que les vices du consentement sont une cause de nullité relative du contrat.

L’article 1137 du même code définit le dol comme le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation.

En l’espèce, Mme [C] affirme qu’un passif important existait au moment de la cession des parts de la société le 25 février 2021 et qu’elle en a eu connaissance que quelques semaines après cette cession. Elle avait donc une bonne connaissance de la situation financière de la société lors de la signature de l’avenant le 14 juin 2021, c’est-à-dire quatre mois après sa prise en charge de la gestion de la société.

De même, il appartenait à Mme [C] de se renseigner en amont de la cession des parts sociales sur la situation financière de la société et la valeur des parts. Elle ne justifie d’aucune demande de documents comptables de la société comprenant notamment le bilan, le compte de résultats et les annexes à laquelle il n’aurait pas été répondu, ni d’informations financières qui auraient été dissimulées et ne lui ont pas permis de former un avis éclairé sur son projet d’acquisition des parts sociales. Elle ne démontre donc pas les manœuvres frauduleuses alléguées visant à dissimuler les dettes de la société.

Le montant de dette le plus important et notamment la dette de 7.000 euros de taxe sur la valeur ajoutée pour l’année 2019 et la dette de 432 euros d’impôt sur les sociétés pour l’année 2018, sont antérieures à l’acquisition des parts sociales de la société par Mme [X] [E] en décembre 2019 pour un montant de 34.000 euros.

La cession à Mme [C] a eu lieu le 25 février 2021 pour un prix inférieur de 29.000 euros et Mme [C] ne conteste pas avoir connu le fonctionnement de la société avant même la cession des parts sociales en raison des liens d’amitié qui la liaient à Mme [X] [E].

Mme [C] sera par conséquent déboutée de sa demande de prononce de la nullité de l’avenant du 14 juin 2021.

Sur la demande en paiement

En vertu des articles 1103 et 1104 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits et doivent être exécutés de bonne foi.

L’article 1376 du même code prévoit que l’acte sous signature privée par lequel une seule partie s’engage envers une autre à lui payer une somme d’argent ou à lui livrer un bien fongible ne fait preuve que s’il comporte la signature de celui qui souscrit cet engagement ainsi que la mention, écrite par lui-même, de la somme ou de la quantité en toutes lettres et en chiffres.

En cas de différence, l’acte sous signature privée vaut preuve pour la somme écrite en toutes lettres.

En l’espèce, il est acquis que par acte sous seing privé du 14 juin 2021, les époux [E] ont désintéressé les époux [G] en leur réglant la somme de 19.106,50 euros et Mme [X] [E] en lui réglant la somme de 6.093,50 euros, sommes dues à titre personnel par Mme [C] dans le cadre de la cession de parts sociales de la SARL La Belle Epoque.

Dans l’article 3 de cet avenant, Mme [C] reconnaît être débitrice à titre personnel à l’égard des époux [E] d’une somme totale de 25.200 euros, ces derniers ayant réglé au

profit des époux [G] et de Madame [X] [E] une dette qui lui était imputable, ainsi que d’une somme de 2.952,65 euros « à titre de frais et intérêts », payable en 60 versements mensuels d’un montant de 469,21 euros chacun à compter du 25 juin 2021.

Le même article 3 précise que les époux [E] auront " la faculté d’exiger la résiliation de plein droit de l’accord d’échelonnement ci-dessus exposé assortie du remboursement immédiat de toute somme restante due sur simple avis notifié à Madame [C] « en cas de » non-paiement [par Madame [C]] à bonne date d’une échéance ". L’exigibilité immédiate porte sur les sommes restant dues au titre de l’acte signé ainsi que des dommages et intérêts fixés à 20 % du montant total de la créance.

Mme [C] sera condamnée à payer aux époux [E] la somme de 27.214,23 euros au titre de la reconnaissance de dette, outre la somme de 5.442,85 euros correspondant à 20 % du montant de la créance à titre de dommages et intérêts.

Les époux [E] seront déboutés en revanche de leur demande de paiement d’intérêts au taux légal à compter du 10 septembre 2021, le courrier adressé à Mme [C] le 8 septembre 2021 ne comportant pas les termes caractérisant une mise en demeure et permettant de faire courir ces intérêts.

Sur la demande de délais

En vertu de l’article 1343-5 alinéa 1er du code civil, le juge peut, compte tenu de la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier, reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues.

Les dispositions de l’article 1343-5 du code civil permettant l’octroi de délais n’ont pas pour finalité de différer le paiement de la dette, mais de permettre un apurement par le moyen d’un supplément de temps, ce qui suppose de faire la preuve qu’un tel apurement peut être sérieusement espéré au bénéfice d’un délai dont la durée est limitée par la loi.

En l’espèce, Mme [C] précise disposer d’un revenu annuel d’un montant de 15.491 euros, soit 1.290 euros par mois, lequel ne permet pas l’apurement de la dette par l’octroi d’un délai de vingt-quatre mois. Elle doit être déboutée de sa demande de délais de paiement.

Sur la demande additionnelle de dommages et intérêts pour résistance abusive

L’article 1231-6 alinéa 3 du code civil énonce que le créancier auquel son débiteur en retard a causé, par sa mauvaise foi, un préjudice indépendant de ce retard, peut obtenir des dommages et intérêts distincts des intérêts moratoires.

La résistance abusive du défendeur se définit par la contrainte pour le demandeur d’intenter une action en justice pour parvenir à ses fins, supposant ainsi la démonstration d’une attitude fautive du défendeur caractérisée notamment par sa malice, sa mauvaise foi ou une erreur grossière équivalente au dol. Elle ne se traduit pas par une simple résistance au paiement.

En l’espèce, les époux [E] ne rapportent pas la preuve qu’ils subissent un préjudice distinct de celui causé par le retard de paiement réparé par le versement de dommages et intérêts prévus contractuellement.

Ils seront déboutés de leur demande additionnelle de dommages-intérêts pour résistance abusive.

Sur les demandes accessoires

Partie perdante au procès, Mme [C] sera condamnée aux dépens et à payer aux époux [E] la somme de 1.500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Aucune circonstance ne justifie en l’espèce d’écarter l’exécution provisoire de droit à titre provisoire.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant après débats publics, par jugement contradictoire mis à disposition au greffe et rendu en premier ressort,

CONDAMNE Mme [J] [C] à payer à Mme [L] [Z] épouse [E] et à M. [O] [E], ensemble, la somme de 27.214,23 euros (vingt sept mille deux cent quatorze euros et vingt trois centimes) au titre de la reconnaissance de dette signée le 14 juin 2021 ;

CONDAMNE Mme [J] [C] à payer à Mme [L] [Z] épouse [E] et à M. [O] [E], ensemble, la somme de 5.442,85 euros (cinq mille quatre cent quarante deux euros et quatre vingt cinq centimes) à titre de dommages et intérêts ;

CONDAMNE Mme [J] [C] à payer à Mme [L] [Z] épouse [E] et à M. [O] [E], ensemble, la somme de 1.500 euros (mille cinq cents euros) sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE Mme [J] [C] aux dépens de l’instance ;

DEBOUTE les parties de leurs autres demandes ;

Le présent jugement a été signé par le Président et par le Greffier.

LE GREFFIER LE PRESIDENT