Copie délivrée

à

la SCP RD AVOCATS & ASSOCIES

M^e Alain ROLLET

TRIBUNAL JUDICIAIRE Par mise à disposition au greffe

DE [Localité 9]

Le 14 Mai 2025

Troisième Chambre Civile

— ------------

N° RG 24/00346 – N° Portalis DBX2-W-B7I-KKQL

JUGEMENT

Le Tribunal judiciaire de NIMES, Troisième Chambre Civile, a, dans l’affaire opposant :

M. [B] [Y]

né le [Date naissance 3] 1973 à [Localité 11], demeurant [Adresse 4]

représenté par M^e Alain ROLLET, avocat au barreau de NIMES, avocat plaidant,

à :

Mme [X] [W] épouse [V]

née le [Date naissance 1] 1988 à [Localité 8], demeurant [Adresse 2]

représentée par la SCP RD AVOCATS & ASSOCIES, avocats au barreau de NIMES, avocats postulant, M^e Etienne SACOUN, avocat au barreau de MARSEILLE, avocat plaidant,

Rendu publiquement, le jugement contradictoire suivant, statuant en premier ressort après que la cause a été débattue en audience publique le 03 Avril 2025 devant Valérie DUCAM, Vice-Président, Marianne ASSOUS, Vice-Président, et Chloé AGU, Juge assistées de Marion VILLENEUVE et Kevin CHAUSSON, Auditeurs de Justice, et de Corinne PEREZ, Greffier présent lors des débats, et Nathalie LABADIE, F.F. Greffier présent lors de sa mise à disposition, et qu’il en a été délibéré entre les magistrats ayant assisté aux débats.

N° RG 24/00346 – N° Portalis DBX2-W-B7I-KKQL

EXPOSE DU LITIGE

Monsieur [B] [Y] est associé à 50 % d’une SCP de notaires dénommée « [B] [Y] et [J] [C] notaires associés d’une société civile professionnelle titulaire d’un office notarial à Aramon » et à 50 % d’une SCI dénommée « SCI des Pierres notariales », propriétaire de l’immeuble situé à [Adresse 7] où est exploité l’office notarial appartenant à la SCP.

Les 50 % restant du capital social des deux sociétés étaient détenus par Monsieur [C], notaire exerçant aux côtés de Monsieur [Y].

Suivant actes sous seing privé du 28 juin 2023, Monsieur [Y] a cédé sous conditions suspensives à Madame [X] [W] la totalité des parts sociales qu’il détenait dans les deux sociétés.

Madame [W] a par la suite refusé de régler le prix de cession des parts sociales de la SCP et de la SCI.

Par exploit du 11 janvier 2024, Monsieur [Y] a assigné à jour fixe Madame [W] devant le tribunal judiciaire de Nîmes aux fins de la voir condamner à lui payer le prix de cession des parts de la SCP et de la SCI ainsi qu’en réparation du préjudice subi.

Par conclusions du 10 septembre 2024, Monsieur [Y] a saisi par voie d’incident le juge de la mise en état.

Suivant ordonnance du juge de la mise en état du 10 octobre 2024, le juge de la mise en état a :

Condamné Madame [W] à payer à Monsieur [Y] la somme provisionnelle de 538.748 euros au titre du prix de cession des parts sociales de la SCP ; Condamné Madame [W] à payer à Monsieur [Y] la somme provisionnelle 166.679,50 euros au titre du prix de cession des parts sociales de la SCI ; Condamné Madame [W] à payer à Monsieur [Y] la somme de 1 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ; Condamné Madame [W] aux dépens.

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées le 04 février 2025, Monsieur [Y] demande au tribunal de :

— CONDAMNER Madame [W] à lui payer les sommes suivantes :

—  538 748 euros représentative du prix de cession des parts de la SCP ;

—  166 679,50 euros représentative du prix de cession des parts de la SCI, revalorisé au jour de la constatation définitive des cessions par application de la clause de réévaluation stipulée à l’acte du 28 juin 2023,

— CONDAMNER Madame [W] au paiement des intérêts au taux légal à compter de la date du 7 décembre 2023 ;

— ORDONNER la capitalisation des intérêts ;

— CONDAMNER Madame [W] à lui soumettre à la signature les actes de quittancement du prix et de constatation de la réalisation des conditions suspensives suite aux cessions des parts sociales de la SCP et de la SCI et à justifier des formalités d’enregistrement et de publicité auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de NIMES dans les quinze jours de la signification de la décision à intervenir ;

N° RG 24/00346 – N° Portalis DBX2-W-B7I-KKQL

— Passé ce délai, la condamner au paiement de la somme de 1 500 euros d’astreinte par jour de retard et ce pendant un mois, lequel délai passé il serait à nouveau statué, se réservant le pouvoir de la liquider ;

— CONDAMNER Madame [W] au paiement de la somme de 35 000 euros à titre de dommages-intérêts toutes causes confondues,

— DEBOUTER Madame [W] de l’intégralité de ses demandes reconventionnelles, fins et conclusions,

— CONDAMNER Madame [W] au paiement de la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance.

Sur la perfection des actes du 28 juin 2023, Monsieur [Y] soutient qu’ils portent sur la cession des parts des sociétés civiles professionnelles et immobilières sous conditions suspensives et que la dernière condition suspensive a été réalisée le 03 novembre 2023, rendant ainsi les actes parfaits, de telle sorte que le paiement du prix s’impose en conséquence. Il explique qu’un contentieux est survenu à cause du refus de Madame [W] de régulariser les actes définitifs en contestant le prix des parts de la SCP qu’elle estimait trop élevé. Il conteste le chiffrage opéré par la défenderesse qui a accepté le prix des parts de la SCP mais qui a arbitrairement fixé celui de la SCI au motif que la valeur vénale de l’immeuble pouvait varier. Il rappelle que la clause de l’acte prévoit expressément une valeur fixe de l’immeuble dont le calcul se fonde sur la différence entre la valeur vénale et la valeur nette comptable. Il expose que le prix final des parts, arrêté selon la clause de réévaluation, est donc de 166.679,50 euros correspondant à la moitié de la valeur totale des parts sociales. Il conteste les arguments de la défenderesse tendant à soutenir une baisse du chiffre d’affaires ou des prétendus manquements du cédant, en expliquant qu’ils ne sont étayés par aucun élément objectif et que Madame [W] ne remet pas en cause le prix de cession des parts de la SCP, et qu’ils n’ont aucune incidence sur la valeur des parts de la SCI.

Sur l’exécution forcée des obligations de la cessionnaire, il soutient que la régularisation de la situation s’impose à savoir le paiement du prix de cession non contesté des parts de la SCP ainsi que du prix de cession des parts de la SCI, outre la signature de deux actes de quittancement du prix et de contestation de la réalisation des conditions suspensives tels que les avait rédigés la défenderesse, mais dont le prix des parts sociales de la SCI doit être corrigé à la date initialement prévue pour la réitération de l’acte. Ainsi, il explique que le capital emprunté depuis lors, a diminué du fait de l’amortissement du crédit et par application de la clause de réévaluation du prix ce dernier a augmenté. Il sollicite la condamnation de la défenderesse à soumettre à la signature du demandeur les actes de quittancement de prix et de constatation de la réalisation des conditions suspensives ainsi que de justifier des formalités subséquentes, sous astreinte.

Sur l’indemnisation du préjudice, il soutient que le comportement de Madame [W] tendant à opérer une sorte de chantage en retenant le prix de cession convenu contre abandon par son cédant d’une partie de celui-ci est abusif et qu’elle abuse de son état de faiblesse. Il explique que cette situation lui a provoqué un stress considérable et un préjudice psychologique important.

Sur la nouvelle demande reconventionnelle tendant à soutenir la caducité des actes de cession présentée à titre principal par la défenderesse, Monsieur [Y] s’enquiert du revirement qu’elle opère en rappelant qu’elle avait jusqu’alors toujours confirmé ces sommes et qu’elle a même reconnu dans ses dernières conclusions.

N° RG 24/00346 – N° Portalis DBX2-W-B7I-KKQL

Il réplique que la condition suspensive d’obtention du prêt au taux de 4 % a été réalisée en rappelant que l’accord de financement a été fait par la banque le 07 juillet 2023 au taux de 3,66 % satisfaisant ainsi les conditions de l’acte de cession, que l’accord de principe a été obtenu le 26 mai 2023 et que l’accord formel a été donné le 06 juillet 2023 ce qui est conforme à la condition suspensive, que la validation pour la nomination de notaire de Madame [W] a été faite prouvant que le financement était effectivement acquis car sans cette condition elle n’aurait pas pu être nommée.

En réponse aux demandes subsidiaires, il souligne que la défenderesse ne remet plus en cause le principe, les modalités ou le prix de la cession des parts de la SCP qu’elle a pourtant refusé de régler.

Sur la demande reconventionnelle de fixation du prix des parts de la SCI, il conteste l’argument de la défenderesse tendant à soutenir que la valeur vénale de l’immeuble doit être revue pour établir un prix définitif en soulignant que la clause du contrat fixe clairement la valeur vénale à 590.000 euros sans prévoir de réévaluation. Il explique que selon l’acte de cession, le prix des parts doit être déterminé en fonction de la valeur vénale de l’immeuble, de la valeur nette comptable à la date de réitération et des capitaux propres et fait valoir que la valeur vénale n’est pas susceptible de réévaluation. Il conteste également le projet d’acte soumis par la défenderesse tendant à réduire unilatéralement la valeur vénale de l’immeuble sans respecter les modalités prévues dans l’acte du 28 juin 2023.

Sur la demande reconventionnelle tendant au paiement de dommages et intérêts au titre des cessions de parts de la SCP, le demandeur réplique de nombreuses erreurs procédurales, une mauvaise interprétation des faits et plusieurs violations au secret professionnel tout en soulignant que les fautes alléguées avant la signature du contrat ne justifient pas des dommages et intérêts. Il réfute les accusations portées à son encontre en soutenant qu’il n’a commis aucune faute de nature à engager sa responsabilité et fait valoir que les attestations sont sans fondement basées sur des témoignages douteux et infondés.

Suivant dernières conclusions signifiées le 11 février 2025, Madame [W] demande au tribunal :

DECLARER irrecevable la demande de dommages et intérêts de Monsieur [Y] ; DEBOUTER Monsieur [Y] de toutes ses demandes, fins et conclusions ;Reconventionnellement,

A titre principal,

CONSTATER que les conditions suspensives d’obtention d’un financement stipulées dans les actes de cession de parts de la et de la SCI n’ont pas été levée ; DECLARER non avenues les cessions de parts sociales de la SCP en date du 28 juin 2023 ;CONDAMNER Monsieur [Y] à restituer les prix de cession des parts sociales, les intérêts, frais et accessoires versés par Madame [W], soit la somme de 716 257,88 euros, outre intérêts au taux légal à compter de la décision à intervenir ;JUGER que les bénéfices de SCP doivent revenir exclusivement à Madame [W] à compter de son agrément par le garde des sceaux le 24 octobre 2023 ;N° RG 24/00346 – N° Portalis DBX2-W-B7I-KKQL

A titre subsidiaire,

CONDAMNER Monsieur [Y] à payer à Madame [W] la somme de 156 237 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice qu’il lui a fait subir des fautes qu’il a commises, outre intérêts au taux légal à compter de la décision à intervenir ;DECLARER parfaites les cessions de parts de la SCP à la date du 28 juin 2023 ;FIXER la valeur vénale de l’immeuble sis [Adresse 5], propriété de la SCI DES PIERRES NOTARIALES à la somme de 527 000 euros ;JUGER que le prix des parts sociales de la SCI doit être réévalué et définitivement fixé à la date du 24 octobre 2023 ;JUGER que les bénéfices de la SCP doivent revenir exclusivement à Madame [W] à compter de son agrément par le garde des sceaux le 24 octobre 2023 ;

En tout état de cause :

CONDAMNER Monsieur [Y] à payer à Madame [W] une somme de 4.500 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.CONDAMNER Monsieur [Y] aux entiers dépens.

A titre principal, Madame [W] soutient la caducité des actes de cession de parts sociales en raison de l’échec de la condition suspensive et sollicite ainsi la condamnation du demandeur à lui restituer les sommes qu’elle lui a versées, outre les bénéfices de la SCP à partir de la date de son agrément. Elle expose avoir obtenu le prêt au taux de 4,02 % et non au taux de 4 % tel que stipulé dans les actes de cession, de telle sorte que la condition suspensive n’a pas été réalisée entraînant ainsi la caducité des actes de cession et donc la nullité des ventes des parts sociales. Elle estime qu’elle n’a pas fait d’aveu judiciaire car l’absence de contestation ne constitue pas une reconnaissance explicite des faits.

A titre subsidiaire, elle soutient que Monsieur [Y] engage sa responsabilité sur le fondement des articles 1103 et 1104 du code civil en ce qu’il n’a pas exécuté les contrats de bonne foi. Elle fait valoir qu’il a commis de nombreux manquements avant la cession, tel que l’absence d’enregistrement des testaments olographes dans le fichier central des volontés exposant l’étude à un risque juridique important et qu’il s’est désintéressé des dossiers de ses clients créant des difficultés. Elle ajoute que les témoignages des clients démontrent que le demandeur a été désinvolte notamment en ne répondant pas aux relances ou en ne gérant pas les dossiers dans les délais nuisant ainsi à la réputation de l’étude. Sur son comportement en tant que cédant, elle expose qu’il n’a pas respecté ses engagements, à titre gracieux, tenant à informer sa clientèle de la cession et de la présentation de son successeur. Sur son comportement à l’égard de l’étude en général, elle indique qu’il a eu un impact préjudiciable sur l’ensemble de l’étude notariale en rappelant les différentes attestations témoignant de son désengagement progressif et de ses absences répétées affectant tant le traitement des dossiers que ses relations avec le personnel et la clientèle. Elle soutient la mauvaise foi du demandeur lors de la cession de ses parts en omettant sciemment de lui signaler que la valorisation de ses parts n’était plus justifiée par la situation réelle de l’étude. Elle fait valoir que les fautes commises par le demandeur sont à l’origine de la chute de l’activité et des résultats de l’étude notariale, ce qui lui a causé un préjudice qui réside principalement dans la perte de valeur des parts sociales qu’elle a acquises. Elle ajoute qu’elle a dû souscrire un prêt pour l’acquisition des parts et qu’elle a dû demander un report de ses échéances à la banque.

N° RG 24/00346 – N° Portalis DBX2-W-B7I-KKQL

Sur la demande de dommages et intérêts, elle soutient son irrecevabilité en rappelant l’interdiction de cumul des responsabilités contractuelle et délictuelle, et constate que le demandeur ne justifie pas d’un préjudice en lien de causalité avec une faute qu’elle n’a pas commise.

Sur la fixation du prix des parts de la SCI, elle estime que le prix devrait être réévalué à la date de la réalisation des conditions suspensives, en fonction de la valeur vénale de l’immeuble et des capitaux propres de la société avec un calcul final basé sur 50 % de la valeur totale des parts sociales.

L’instruction a été clôturée le 03 mars 2025 par ordonnance du 14 février 2025.

L’affaire, plaidée à l’audience du 03 avril 2025 a été mise en délibérée au 14 mai 2025.

MOTIFS

Sur la demande principale en paiement de Monsieur [Y] :

En application de l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

En l’espèce, il est constant que par acte sous seing privé du 28 juin 2023, Monsieur [Y] cédait à Madame [W] la totalité des parts sociales qu’il détenait au sein de la SCP de notaire dénommée « [B] [Y] et [J] [C] notaires associés d’une société civile professionnelle titulaire d’un office notarial à [Adresse 6] » et de la SCI dénommée « SCI des Pierres notariales », propriétaire de l’immeuble situé à [Adresse 7] où est exploité l’office notarial appartenant à la SCP.

Il ressort de l’étude de l’acte que ces cessions ont été conclues moyennant les sommes respectives de 538 748 euros pour les parts de la SCP et de 154 696,50 euros pour les parts de la SCI, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes :

Pour la SCP : L’obtention par Madame [W] d’un prêt d’un montant de 580 000 euros maximum, pour une durée maximum de 15 ans, productifs d’intérêt aux taux maximum de 4,00% hors assurance et garantie. Il est précisé dans l’acte que « pour la validité de cette condition, l’emprunteur devra justifier, dans un délai de 15 jours des présentes, du dépôt de son dossier de demande d’emprunt et il devra en outre faire part au cédant de l’acceptation ou du refus de son emprunt dans un délai de deux mois de ce jour par la production d’une lettre d’accord de financement. » L’agrément par le Garde des Sceaux de la nomination de Madame [W] en qualité de notaire associé de la SCP et le retrait de Monsieur [Y] de ses fonctions de notaire au sein de cette même SCP.

Pour la SCI, outre les conditions suspensives générales liées à l’immeuble : L’obtention par Madame [W] d’un prêt d’un montant de 170 000 euros maximum, pour une durée maximum de 15 ans, productifs d’intérêt aux taux maximum de 4,00% hors assurance et garantie.

N° RG 24/00346 – N° Portalis DBX2-W-B7I-KKQL

Il est précisé dans l’acte que « pour la validité de cette condition, l’emprunteur devra justifier, dans un délai de 15 jours des présentes, du dépôt de son dossier de demande d’emprunt et il devra en outre faire part au cédant de l’acceptation ou du refus de son emprunt dans un délai de deux mois de ce jour par la production d’une lettre d’accord de financement. »

Il est constant par ailleurs que par courrier du 26 mai 2023, les organismes de prêt LCL et Interfimo donnaient leur accord à Madame [W] pour intervenir au financement de son projet d’investissement. Il résulte également de l’accord tarifaire obtenu le 6 juillet 2023 de la part de LCL part Madame [W] que le montant du prêt sollicité était de 774 180 euros pour un taux d’intérêt annuel fixe de 3,66 %.

Il résulte enfin des contrats de prêt du 13 novembre 2023 que Madame [W] a obtenu deux prêts bancaires pour l’acquisition des parts sociales de la SCP et de la SCI, à un taux de 4,02 %, ce qui était par ailleurs accepté par Madame [W].

Par arrêté du Garde des Sceaux du 24 octobre 2023 publié le 3 novembre 2023, Madame [W] a été nommée en qualité de notaire associée, membre de la SCP notariale.

Enfin, le 20 novembre 2023, Madame [W] transmettait à Monsieur [Y] des projets de quittancement de prix et constatation de la réalisation des conditions suspensives suite à la cession des part sociales de la SCI et de la SCP, en modifiant le prix. Elle ne faisait aucunement référence à la non réalisation de la condition suspensive de l’obtention de son prêt.

Dès lors, Madame [W] qui a obtenu un prêt dans les conditions de la condition suspensive prévue au contrat de cession dès le 6 juillet 2023, qui a accepté ce contrat de prêt par la suite à un taux finalement fixé à 4,02 %, qui a par la suite reconnu elle-même que l’ensemble des conditions suspensives étaient réalisées, ne peut sans se contredire, soutenir qu’elle a commis une erreur de fait dans la mesure où il lui a échappé que le taux du prêt accordé avait été finalement fixé à 4,02 %, soit au-delà du taux maximum stipulé dans les actes de cession, et en conclure au caractère non-avenu des actes de cession, alors qu’il n’est pas contesté qu’elle exerce désormais la fonction de notaire au sein de la SCP [B] [Y] et [J] [C], et qu’elle occupe les locaux appartenant à la SCI des Pierres notariales, poursuivant ainsi l’exploitation de l’office notarial.

Madame [W] qui bénéficie pleinement des effets de la cession de parts est tenue de respecter ses engagements vis-à-vis de Monsieur [Y].

Sur la réévaluation du prix de cession :

Il convient de souligner que l’acte de cession intègre une clause de réévaluation du prix. Aux termes de cette clause il est prévu : « les parties conviennent qu’il sera procédé à la fixation du prix définitif après arrêté des comptes de ladite société selon les termes suivants :

N° RG 24/00346 – N° Portalis DBX2-W-B7I-KKQL

Le prix définitif de cession sera déterminé en fonction de la variation de la valeur de l’actif immobilisé réévalué et des capitaux propres selon la formule suivante : valeur de l’actif immobilisé réévalué = valeur vénale de l’immeuble (soit 590 000 €) – valeur nette comptable à la date de la réitération (selon le bilan à établir par l’expert-comptable de la société) (…). »

Cette clause ne fait aucune référence à la possibilité de réévaluer le prix de la valeur vénale de l’immeuble sur lequel s’étaient entendues les parties. En effet, il est précisé dans la clause que c’est le prix de cession qui doit être réévalué en fonction de la valeur de l’actif immobilisé de sorte que c’est à tort que la défenderesse soutient que la valeur vénale de l’immeuble doit être évaluée à 540 000 euros et non 590 000 euros comme mentionné dans le contrat.

Le prix des parts cédées arrêté conformément à la clause de réévaluation au vu du bilan au 30 novembre 2023 versé au dossier est donc de 166 679,50 euros, lequel correspond en application du contrat à la moitié de la valeur de la totalité des parts sociales, soit la valeur vénale de l’immeuble de 590 000 euros – la valeur nette comptable au 30 novembre 2023

(270 000 euros), majorée des capitaux propres (13 506 euros).

Il résulte de l’ensemble de ces éléments que Madame [W] sera condamnée à verser à Monsieur [Y] les sommes de : 538 748 euros au titre du prix de cession des parts sociales de la SCP notariale et 166 679,50 euros au titre du prix de cession des parts sociales de la SCI des Pierres notariales.

Ces sommes porteront intérêt au taux légal à compter de la présente décision, intérêts dont la capitalisation sera ordonnée conformément à l’article 1343-2 du code civil.

Sur la demande de signature des actes de quittancement sous astreinte :

Aux termes de l’article L.131-1 du code des procédures civiles d’exécution, tout juge peut, même d’office, ordonner une astreinte pour assurer l’exécution de sa décision.

En l’espèce, il résulte du courriel de la chambre des notaires du Gard du 13 décembre 2023, que Madame [W] a consigné la somme de 675 426,50 euros auprès de ces derniers. Le juge de la mise en état l’a par ailleurs condamnée à verser la somme provisionnelle de 538 748 euros représentative du prix de cession des parts de la SCP et 166 679,50 euros représentative du prix de cession des parts de la SCI.

En conséquence, il n’y a pas lieu à assortir la présente décision d’une astreinte.

N° RG 24/00346 – N° Portalis DBX2-W-B7I-KKQL

Sur les demandes de dommage et intérêt de Monsieur [Y]

Monsieur [Y] soutient que Madame [W] est l’auteur par son comportement d’un véritable abus de faiblesse lequel ne relève pas de la simple responsabilité contractuelle. Il fonde ainsi sa demande de dommage et intérêt sur l’article 1240 du code civil aux termes duquel : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. »

Toutefois, en application du principe de non-cumul des responsabilités délictuelles et contractuelles, la victime d’un dommage ne dispose pas d’un choix entre responsabilité contractuelle ou responsabilité délictuelle, quand bien même celle-ci serait plus avantageuse pour elle.

Elle se doit de choisir le régime dans lequel l’obligation a trouvé sa source de sorte que lorsque les conditions de la responsabilité contractuelle sont réunies, la victime du dommage doit obligatoirement agir sur ce terrain.

En l’espèce, les deux parties sont liées par un contrat de cession de parts. Les négligences invoquées par Monsieur [Y] tiennent leurs origines exclusivement sur l’inexécution de Madame [W] de ses obligations contractuelles.

Ainsi, Monsieur [Y] ne pouvait solliciter des dommages et intérêts que sur le fondement de la responsabilité contractuelle.

Il sera en conséquence déboutée de sa demande de dommages et intérêts fondée sur les dispositions de l’article 1240 du code civil.

Sur les demandes reconventionnelles de Madame [W]

Madame [W] fait valoir à l’appui de sa demande reconventionnelle de dommage et intérêt deux fondements, qu’il conviendra d’examiner successivement, celui de la bonne foi contractuelle et celui de l’inexécution contractuelle.

Sur l’exigence de bonne foi :

Aux termes de l’article 1104 du code civil, les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. La bonne foi étant présumée, celui qui allègue un manquement à l’obligation de bonne foi doit le prouver.

En l’espèce, Madame [W] produit de nombreux témoignages sur la moindre qualité du travail de Monsieur [Y] et son indisponibilité en tant que notaire, lesquels sont fortement contestés par le demandeur.

Sur la base de ces témoignages, Madame [W] reproche au demandeur d’avoir manqué à son obligation de bonne foi dans les relations contractuelles, tout d’abord en ce qu’il aurait commis de nombreux manquements à ses obligations d’officier ministériel qui auraient entraîné une baisse du chiffre d’affaires, ensuite en ce qu’il aurait été au courant de cette dégradation du chiffre d’affaires et se serait volontairement abstenu de l’en informer.

N° RG 24/00346 – N° Portalis DBX2-W-B7I-KKQL

S’agissant en premier lieu des manquements allégués aux obligations d’officier ministériel, il ressort de la lecture des témoignages produits qu’ils constituent une appréciation subjective de la part de certains clients ou collaborateurs des qualités professionnelles de Monsieur [Y]. Cette appréciation n’est toutefois pas étayée par des éléments objectifs permettant d’établir un manquement grave à ses obligations d’officier ministériel. Ils ne suffisent pas non plus à établir un mécontentement généralisé au sein de la clientèle de ce dernier, Monsieur [Y] ayant produit de son côté des témoignages positifs à son égard, ni qu’il a commis une faute, sa responsabilité civile professionnelle n’ayant pas été engagée. Enfin, il n’est pas démontré que ces mécontentements ont été portés à la connaissance de Monsieur [Y].

N’étant pas informé de difficultés en cours et d’éventuelles conséquences à venir sur l’activité de son étude notariale, c’est en toute bonne foi qu’il a poursuivi les relations contractuelles engagées avec Madame [W].

S’agissant en second lieu de la baisse d’activité, il n’est pas contesté que lors de la signature du contrat de cession des parts en juin 2023, Madame [W] avait connaissance des comptes annuels établis du 1er janvier 2022 au 31 janvier 2022, ainsi qu’un prévisionnel pour les années 2023, 2024, 2025 établis par la société d’expert-comptable en charge de l’étude NimExpertConseil.

S’il peut être constaté à la lecture du tableau de bord journée comptable du 31 août 2023, une perte de l’actif total de 18% entre le 31 décembre 2022 et 31 août 2023 et une baisse du chiffre d’affaires de 30%, il ressort d’un courrier adressé par la chambre des notaires du Gard adressé à Madame [W] l’existence d’une baisse conjecturelle de l’activité notariale par rapport à 2022.

La chambre des notaires du Gard indique à cet égard que la moyenne de l’évolution des produits courants 2023/2022 se situe entre – 10 et – 8 %. La moyenne de l’évolution des résultats professionnels 2023/2022 se situe entre -25 et -20 %. Il se déduit donc de cette analyse l’existence d’une baisse conjecturelle d’activité sur l’année 2023.

Ces éléments doivent être mis en perspective avec la lecture du compte de résultat pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2022, dont Madame [W] a eu pleinement connaissance au moment de la signature de la cession, qui indique que le chiffre d’affaires de l’année 2022 a connu une augmentation de 20,92 % par rapport à celui enregistré pour la période du 1er au 31 décembre 2021, traduisant, comme le soutien Monsieur [Y], le caractère exceptionnel du niveau d’activité enregistré en 2022 et induisant une très nette hausse des charges pour l’année 2023.

Ainsi, le « retour à la normal » de l’activité de 2023, ajouté à la baisse conjecturelle de l’activité reconnue par la chambre des notaires du Gard, correspond à la perte constaté par le tableau de bord journée comptable du 31 août 2023.

N° RG 24/00346 – N° Portalis DBX2-W-B7I-KKQL

Par ailleurs, il ressort de la lecture de l’attestation de Madame [I], associée de Madame [W], lorsqu’elle a régularisé l’acte de cession avec l’associé de Monsieur [Y], le 21 avril 2023, elle avait un prévisionnel du comptable de l’Office qui indiquait « une situation financière plus que satisfaisante ». Elle ajoute « avoir été surprise de voir le nouveau prévisionnel en novembre 2023 et les chiffres réalisés jusque-là par l’Office qui faisait état d’une situation financière tout à fait catastrophique et sans pareille sur les 10 dernière années de l’exercice de Me [Y]. »

Il s’en déduit qu’à la date du 21 avril 2023, les chiffres prévisionnels du comptable étaient considérés comme satisfaisants. Il ne peut donc être reproché à Monsieur [Y] d’avoir eu connaissance de la situation de son étude quelques mois plus tard au moment de la cession des parts à Madame [W].

Le seul courriel de Monsieur [Y] en date du 6 juillet 2023 dans lequel il mentionne «Yes ! Enfin un nouveau dossier ! » est insuffisant à établir que celui-ci connaissait la situation financière de son étude à la date de la cession des parts à Madame [W].

Par ailleurs, le courriel de Madame [W] adressé à l’organise de prêt en date du 13 février 2024 qui mentionne : « nous sommes très inquiètes car nous n’avons signé depuis le 1er février, 8 actes dont 1 seule promesse alors que l’an dernier nos prédécesseurs avaient signés 22 dont 7 promesses sur la même période » permet d’écarter définitivement le lien de causalité entre la baisse d’activité de l’étude et Monsieur [Y].

Le moyen soulevé par Madame [W] du chef de manquement à l’obligation de bonne foi dans l’exécution du contrat sera donc rejeté. Partant, la demande de dommages-intérêts fondée sur ce moyen le sera également.

Sur l’inexécution contractuelle :

Selon l’article 1231-1 du code civil, le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure.

Le contrat de cession de part sociale signé entre les parties le 28 juin 2023 précise sous le titre « Présentation à la clientèle – mise au courant » que :

« Le cédant s’engage à mettre le cessionnaire au courant de ses affaires et à le présenter comme son successeur à ses fournisseurs, ses prestataires de services et à ses clients. (…) Afin de parvenir à une présentation de la clientèle efficiente, le cédant s’engage à présenter le cessionnaire à ses clients comme une professionnelle en laquelle ils peuvent avoir toute confiance et en leur demandant de le consulter désormais en ses lieu et place ; à le présenter également à toutes les personnes qui, par leurs foncions, sont sollicités par des clients ayants besoin des services d’un notaires. » (…)

« Le cédant s’oblige également jusqu’à la prestation de serment du cessionnaire à continuer son activité dans les mêmes conditions d’application, soin et compétence auprès de sa clientèle actuelle ».

N° RG 24/00346 – N° Portalis DBX2-W-B7I-KKQL

S’agissant de rapporter la preuve d’une abstention, il convient d’examiner l’ensemble des éléments de preuve produits aux débats par chacune des parties, afin de déterminer si Monsieur [Y] a bien, dans les faits, rempli son obligation de présentation de la patientèle prévue au contrat en cause.

De son côté, Madame [W] produit des attestations de la part de la secrétaire de l’étude, de certains clients et de collaborateurs qui mentionnent que Monsieur [Y] ne les avait pas prévenus de sa volonté de céder ses parts à Madame [W].

A l’inverse, Monsieur [Y] produit un certain nombre de témoignages qui font état de ce qu’il avait présenté Madame [W] comme étant sa successeure.

Il ressort en outre de certains témoignages que Madame [W] était présente à certains rendez-vous. Par ailleurs, les échanges de messages téléphoniques produits au débat permettent d’établir que le 6 septembre 2023, Monsieur [Y] lui proposait de la contacter pour « débriefer de la situation de l’étude ». Madame [W] répondait le 11 septembre, que c’était « sa dernière semaine à [Localité 10] » et qu’elle voulait « rester concentrée pour sortir un maximum de dossier ».

Elle faisait état de son souhait de venir à l’étude les 19 et 22 septembre 2023 pour « commencer à regarder plus en détail l’étude ». Le 14 septembre 2023, elle annonçait finalement qu’elle ne pourrait pas venir le 22 septembre en raison d’une difficulté familiale.

Il résulte de ce qui précède et de l’ensemble des pièces analysées, que l’obligation du cédant de présentation de patientèle et d’information était une obligation de moyens, et que Monsieur [Y] a mis en œuvre les moyens à sa disposition pour permettre à la cessionnaire d’être connue de la clientèle dans les conditions prévues au contrat. Ainsi, Monsieur [Y] n’a pas manqué à son obligation d’exécution loyale des termes du contrat en sa qualité de notaire cédant.

S’agissant de la période du 7 septembre 2023 au 16 novembre 2023, force est de constaté que Monsieur [Y] était en arrêt de travail, comme le confirme les arrêts maladie produits à l’appui de ses déclarations. Lorsque le débiteur a été empêché d’exécuter par la maladie, dès lors cet événement, présentant un caractère imprévisible lors de la conclusion du contrat et irrésistible dans son exécution, est constitutif d’un cas de force majeure. Ainsi il ne pourrait être reproché à Monsieur [Y] de ne pas avoir respecter son engagement contractuel pendant cette période.

Le moyen soulevé par Madame [W] du chef de l’inexécution contractuelle sera donc rejeté. Partant, la demande de dommages-intérêts fondée sur ce moyen le sera également.

N° RG 24/00346 – N° Portalis DBX2-W-B7I-KKQL

Sur les frais du procès et l’exécution provisoire

Madame [W] succombant au principal, elle sera condamnée au paiement des dépens, en application de l’article 696 du code de procédure civile.

En outre, il y a lieu de condamner Madame [W] à payer à Monsieur [Y] une somme que l’équité commande de fixer à 2.000 euros, sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Enfin, l’exécution provisoire s’applique de droit à la présente décision, en vertu des dispositions de l’article 514 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire rendu par mise à disposition au greffe, et en premier ressort,

CONDAMNE Madame [X] [W] à payer à Monsieur [B] [Y] la somme de 538.748 euros au titre du prix de cession des parts sociales de la SCP « [B] [Y] et [J] [C], Notaires associés d’une société civile professionnelle titulaire d’un office notarial à Aramon » avec intérêts au taux légal à compter de la présente décision et jusqu’à parfait paiement.

ORDONNE la capitalisation des intérêts dus au moins pour une année entière sur cette somme ;

CONDAMNE Madame [X] [W] à payer à Monsieur [B] [Y] la somme de 166.679,50 euros au titre du prix de cession des parts sociales de la SCI des Pierres notariales avec intérêts au taux légal à compter de la présente décision et jusqu’à parfait paiement ;

ORDONNE la capitalisation des intérêts dus au moins pour une année entière sur cette somme ;

DIT n’y avoir lieu à ordonner la signature des actes de quittancement sous astreinte ;

DÉBOUTE Monsieur [B] [Y] de sa demande de dommages et intérêts ;

DÉBOUTE Madame [X] [W] de l’ensemble de ses demandes ;

CONDAMNE Madame [X] [W] aux dépens ;

CONDAMNE Madame [X] [W] à payer à Monsieur [B] [Y] la somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

REJETTE la demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile formulée par Madame [X] [W] ;

RAPPELLE que l’exécution provisoire est de droit.

Le Greffier, Le Président,