TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 10] [1]

[1] Expéditions exécutoires délivrées le:

Copies certifiées conformes délivrées le :

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2ème chambre

N° RG 23/01322

N° Portalis 352J-W-B7H-CYYFD

N° MINUTE :

Assignation du :

26 Janvier 2023

JUGEMENT

rendu le 05 Juin 2025

DEMANDERESSE

La société RETAIL COMPANY

[Adresse 2]

[Localité 9]

Représentée par Maître Henri ROUCH de la SELARL WARN AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #P0335

DÉFENDERESSE

S.A.S INVESCO REAL ESTATE – VALUE ADD MONTAIGNE BIDCO

[Adresse 3]

[Localité 8]

Représentée par Maître Patrick ATLAN de la SCP PATRICK ATLAN, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #P0006

Décision du 05 Juin 2025

2ème chambre

N° RG 23/01322 – N° Portalis 352J-W-B7H-CYYFD

* * *

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Par application des articles R.212-9 du Code de l’Organisation Judiciaire et 812 du Code de Procédure Civile, l’affaire a été attribuée au Juge unique.

Avis en a été donné aux avocats constitués qui ne s’y sont pas opposés.

Madame Sarah KLINOWSKI, Juge, statuant en juge unique.

assistée de Madame Adélie LERESTIF, Greffière,

DÉBATS

A l’audience du 30 Avril 2025, avis a été donné aux avocats que la décision serait rendue le 05 Juin 2025.

JUGEMENT

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe

Contradictoire et en premier ressort

* * *

EXPOSE DU LITIGE

La société INVESCO REAL ESTATE VALUE ADD MONTAIGNE BIDCO (ci-après la société INVESCO), société française contrôlée indirectement par un fonds d’investissement luxembourgeois, est propriétaire d’un box dépendant de l’ensemble immobilier situé au [Adresse 5].

Par lettre du 16 décembre 2021, la société RETAIL COMPANY a formulé une offre d’achat de ce bien moyennant un prix net vendeur de 110 000 euros sans condition suspensive d’obtention d’un financement, offre qui a été contresignée par la société INVESCO le 17 décembre 2021 sous deux réserves, l’une relative au respect d’un calendrier en vue de la régularisation d’une promesse de vente au plus tard au mois de mars 2022, et l’autre relative à l’obtention d’un « KYC satisfaisant ».

Par acte authentique du 4 mars 2022, la société RETAIL COMPANY a déposé l’offre du 16 décembre 2021 au rang des minutes de son notaire aux fins de publication au service de la publicité foncière.

Par courrier du 5 octobre 2022, la société INVESCO a, par la voix de son conseil, mis en demeure la société RETAIL COMPANY de procéder à la radiation de cette publication, rappelant que la SCI 51 PROPERTY, sa société fille s’étant substituée à elle dans la vente, n’avait pas fourni les documents nécessaires à la réalisation de la promesse de vente, de même que la société mère, à supposer qu’elle n’ait pas renoncé à cet investissement en se substituant la SCI 51 PROPERTY.

Décision du 05 Juin 2025

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En réponse, par courrier du 27 octobre 2022, la société RETAIL COMPANY a confirmé qu’elle n’avait jamais renoncé à cet investissement au profit de la SCI 51 PROPERTY même si la substitution avait été envisagée, qu’elle avait bien justifié d’un KYC satisfaisant et qu’elle ne renoncerait pas à son inscription, souhaitant bien en contraire poursuivre la vente forcée du bien litigieux.

Par exploit du 3 novembre 2022, elle a ensuite fait sommation à la société INVESCO de se présenter le 16 novembre suivant pour remise des pièces nécessaires à l’établissement de l’acte de vente et régularisation de cet acte dans les 10 jours de l’envoi par le notaire du projet d’acte.

Par courrier officiel de son conseil du 15 novembre 2022, la société INVESCO a maintenu qu’elle ne pouvait procéder à la vente en l’absence de communication des pièces initialement demandées, la législation à laquelle elle devait se conformer lui en faisant interdiction.

Le 16 novembre 2022, un procès-verbal de carence a été dressé par le notaire instrumentaire.

Soutenant qu’un accord était intervenu entre elle et la société INVESCO le 17 décembre 2021 portant sur la vente du box susvisé et qu’elle avait bien fourni à son vendeur toutes les pièces utiles à la réalisation de la vente, la société RETAIL COMPANY a fait assigner la société INVESCO par exploit introductif d’instance du 26 janvier 2023 devant la présente juridiction aux fins essentielles de voir juger parfaite la vente à son profit.

Dans ses dernières conclusions, signifiées par voie électronique le 24 juin 2024, la société RETAIL COMPANY demande au tribunal de :

JUGER que les parties sont convenues de la nature du contrat, de la chose et du prix le 17 décembre 2021,PRONONCER le caractère parfait de la vente,PRONONCER le transfert de propriété,A titre principal,

ORDONNER que le jugement à intervenir vaudra vente par la société INVESCO au profit de :◦la société RETAIL COMPANY, SARL au capital de 1.000 €, Immatriculée au RCS de [Localité 10] sous le numéro 530 720 754, Siège social : [Adresse 1], Prise en la personne de son Gérant domicilié en cette qualité audit siège

◦du bien immobilier sis : [Adresse 4], figurant au cadastre section AQ n°[Cadastre 7], et désigné comme suit : « Lot numéro cent un (101), Une remise habitation située au rez-de-chaussée du bâtiment A à H telle qu’elle figure au plan sous le numéro 101,Et les trente-huit /cent mille six cent trente et unièmes (38/100631) des parties communes générales »,

◦au prix de :110.000 € (CENT DIX MILLE EUROS) NET VENDEUR,

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ORDONNER que la société INVESCO devra remettre les clés et libérer ou faire libérer le bien immobilier dans le délai d’un mois à compter du jugement à intervenir, sous astreinte de 1.000 € par jour de retard,A titre subsidiaire,

CONDAMNER la société INVESCO à réitérer la vente du bien immobilier par devant Notaire, dans le délai d’un mois à compter de la décision à intervenir, sous astreinte de 1.000 € par jour de retard,En tout état de cause,

DEBOUTER la société INVESCO de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions plus amples ou contraires,CONDAMNER la société INVESCO à payer à la société RETAIL COMPANY les sommes suivantes :◦30.000 € en réparation du préjudice subi par la société RETAIL COMPANY du fait de l’inexécution fautive de ses obligations contractuelles,

◦5.000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

CONDAMNER la société INVESCO aux entiers dépens dont distraction au profit de Maître Henri ROUCH, SELARL WARN AVOCATS, conformément aux dispositions de l’article 699 du Code de Procédure Civile,ECARTER en tant que de besoin l’exécution provisoire attachée à la décision intervenir dans l’hypothèse où il serait fait droit aux demandes reconventionnelles de la société INVESCO.

Dans ses dernières conclusions, signifiées par voie électronique le 30 avril 2024, la société INVESCO demande au tribunal de :

DEBOUTER RETAIL COMPANY de toutes ses demandes,CONDAMNER RETAIL COMPANY à procéder à la radiation de la publication au service de la publicité foncière volume 2022P n° 5901 portant sur le lot 101 de la copropriété du [Adresse 6], et ce sous astreinte de 1.000 € par jour à compter du prononcé du jugement à intervenir,CONDAMNER RETAIL COMPANY au paiement au profit de INVESCO REAL ESTATE VALUE ADD MONTAIGNE BIDCO SAS d’une somme de 20.000 € à titre de dommages et intérêts,CONDAMNER RETAIL COMPANY au paiement au profit de INVESCO REAL ESTATE VALUE ADD MONTAIGNE BIDCO SAS d’une somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,CONDAMNER RETAIL COMPANY aux entiers dépens.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 18 septembre 2024 et l’audience de plaidoiries a été fixée au 30 avril 2025.

L’affaire a été mise en délibéré au 5 juin 2025, date à laquelle la décision a été rendue par mise à disposition au greffe.

Décision du 05 Juin 2025

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MOTIFS DE LA DECISION

Sur la perfection de la vente

La société RETAIL COMPANY estime qu’un accord sur la chose et le prix est intervenu lorsque son offre ferme et définitive du 16 décembre 2021 a été acceptée expressément par la société INVESCO le 17 décembre 2021, laquelle a simplement ajouté deux réserves constituant des modalités de réalisation de la vente sans stipuler que son accord était conditionné à peine de caducité à la levée de ces réserves. En toute hypothèse, elle confirme avoir tacitement accepté ces réserves en mandatant immédiatement son notaire, réserves dont elle observe qu’elles ne portaient ni sur la chose ni sur le prix, outre qu’elles ne relevaient pas de la volonté du promettant. Elle ajoute qu’elle était prête à signer l’acte notarié dès la fin du mois de janvier 2022 mais que la défenderesse a retardé la signature en sollicitant des documents complémentaires, inutiles dès lors qu’elle avait transmis le 28 février 2022 une attestation d’UBS relative à la provenance des fonds aux fins d’acquérir le bien litigieux et qu’elle avait déjà transmis ses statuts, son extrait RCS et la déclaration des bénéficiaires effectifs, justifiant par la même d’un « KYC satisfaisant ».

En défense, la société INVESCO conteste l’existence d’un accord sur la chose et le prix, exposant qu’en contresignant l’offre de la demanderesse le 17 décembre 2021 avec deux réserves, elle ne l’a pas acceptée purement et simplement mais a formulé une offre nouvelle, ce qui exclut la formation du contrat de vente tel qu’il était envisagé dans l’offre. Elle ajoute que sa contre-offre du 17 décembre 2021 n’a pas été acceptée par la demanderesse dès lors que celle-ci a refusé de communiquer les documents requis au titre des « KYC satisfaisants », condition à laquelle elle avait subordonné la vente. A supposer que les deux réserves émises le 17 décembre 2021 aient été implicitement acceptées par la société RETAIL COMPANY, la société INVESCO relève que ces réserves s’analysent comme des conditions suspensives cumulatives, qui n’ont pas été réalisées du fait de la demanderesse, laquelle a qualifié les demandes de communication de pièces relatives au « KYC satisfaisant » d’inutiles, de disproportionnées et d’abusives. La société INVESCO rappelle qu’elle est indirectement contrôlée par un fonds d’investissement de droit luxembourgeois soumis à la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme, de sorte qu’elle était tenue préalablement à la vente de vérifier l’origine des fonds par le biais des documents qu’elle a pu légitimement solliciter de la part de la demanderesse et qu’elle ne pouvait qu’être inquiète de la résistance de cette dernière à lui fournir lesdits documents.

Sur ce,

Selon l’article 1172 du code civil, les contrats sont par principe consensuels, ce qui signifie que la preuve de la rencontre de volonté peut se faire par tout moyen.

Décision du 05 Juin 2025

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Aux termes de l’article 1583 du même code, la vente est parfaite entre les parties dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé. En application de l’article 1114 du code civil, l’offre de vente se définit comme l’acte par lequel une personne se déclare prête à vendre un bien à des conditions déterminées ; elle doit donc être suffisamment précise et fixer les éléments essentiels du contrat projeté, pour la différencier de la simple invitation à entrer en pourparlers et le contrat ne peut se former que si le destinataire de l’offre l’accepte purement et simplement, sans formuler de réserves ou une contre-proposition.

En l’espèce, il ressort des pièces produites par les parties que :

Le 16 décembre 2021, la société RETAIL COMPANY a adressé à l’agence immobilière en charge de la vente du bien litigieux une offre d’achat du box sis [Adresse 5] au prix de 110 000 euros net vendeur, sans condition suspensive de financement bancaire,Le 17 décembre 2021, cette offre a été contresignée par le représentant de la société INEVSCO avec la mention manuscrite : « Bon pour accord, sous réserve de : Respect du calendrier (promesse en janvier 2022 et acte en mars 2022 au plus tard)KYC satisfaisant »,Le 3 février 2022, le notaire de la société INVESCO a indiqué par courriel au notaire de la société RETAIL COMPAGNY qu’il avait demandé à sa cliente « les documents dont elle a besoin afin d’étudier le KYC de la vôtre. En effet, l’offre a été acceptée sous réserve d’un KYC satisfaisant. Dès lors que ma cliente m’aura transmis les documents qu’elle souhaite pour analyse, je ne manquerai pas de revenir vers vous », message qu’elle a réitéré le 16 février 2022,Le 28 février 2022, le notaire de la société INVESCO a adressé à son confrère la liste des documents dont sa cliente avait besoin pour vérifier le KYC de sa cliente, précisant que « si toutefois votre cliente ne souhaite plus acquérir le bien de la société INVESCO, je vous remercie de bien vouloir m’en informer », courriel à la suite duquel le notaire de la société RETAIL COMPANY a adressé une attestation UBS relative à la provenance des fonds, ajoutant que « nous n’aurons rien de plus »,Le 5 octobre 2022, la société INVESCO a mis en demeure la société RETAIL COMPANY de procéder à la radiation de la publication de son offre au service de la publicité foncière, soutenant que ni la société RETAIL COMPANY ni sa société fille n’avaient fourni les documents permettant de justifier d’un KYC satisfaisant,Le 27 octobre 2022, en réponse, la société RETAIL COMPANY a rappelé avoir justifié d’un KYC satisfaisant en produisant une attestation de provenance des fonds par l’intermédiaire de son notaire et a manifesté sa volonté de poursuivre la vente forcée du bien litigieux,Décision du 05 Juin 2025

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Le 15 novembre 2022, suite à une sommation délivrée par la société RETAIL COMPANY, la société INVESCO a rappelé qu’elle n’avait jamais reçu de sa part les statuts de la société, l’extrait Kbis, la liste des associés, l’identification du bénéficiaire effectif, la copie du passeport de son bénéficiaire effectif, Monsieur [H] [M], et son justificatif de domicile et de la source des fonds, et que ces documents étaient nécessaires à la vente du fait de la législation à laquelle elle devait se conformer. La société RETAIL COMPANY a conclu son courrier en ces termes : « Il serait donc à mon sens simple d’apporter une solution à cette situation et de passer la vente projetée dans un délai raisonnable, pourvu que nous obtenions les éléments demandés à M. [M] (et le cas échéant, que certains éléments d’origine soient actualisés). J’ignore les raisons pour lesquelles il semble avoir refusé de les fournir à INVESCO (…) mais il va de soi que sa réticence n’a pu qu’inquiéter cette société ».

Il résulte du rapprochement de ces pièces que l’offre du 16 décembre 2021 n’a pas été purement et simplement acceptée par la société INVESCO, laquelle l’a acceptée sous deux réserves, formulant ainsi une contre-offre.

Or cette contre-offre n’a pas été acceptée formellement par la société RETAIL COMPANY, qui ne verse aux débats aucune pièce pour le démontrer.

A considérer la contre-offre acceptée tacitement par la société RETAIL COMPANY, il résulte néanmoins des précédents développements que celle-ci n’a pas fourni les pièces sollicitées par la société INVESCO pour justifier d’un KYC satisfaisant, condition que cette dernière posait comme essentielle pour la formation du contrat.

Le tribunal observe d’ailleurs que la société RETAIL COMPANY ne verse aux débats ni la pièce jointe intitulée « KYC Summary » du courriel du notaire de la société INVESCO du 28 février 2022, lequel sollicitait les documents nécessaires à la justification d’un KYC, ni les courriers qu’elle a pu par la suite adresser audit notaire pour transmettre les documents sollicités, de sorte que le tribunal n’est pas en mesure de savoir quels documents elle a pu finalement communiquer à la venderesse.

En toute hypothèse, le courriel du 28 février 2022 dans lequel le notaire de la société RETAIL COMAPANY indiquait ne disposer d’aucun autre document que l’attestation UBS démontre que des documents manquaient toujours au mois de février 2022, de même que le courrier de la société INVESCO du 15 novembre 2022 démontre qu’ils n’avaient toujours pas été produits à cette date, la société RETAIL COMPANY ne justifiant pas avoir contredit les termes de ce courrier dans lequel la société INVESCO rappelait la liste des pièces manquantes pour justifier d’un KYC satisfaisant.

La société INVESCO démontre d’ailleurs sa bonne foi à la fin de son courrier du 15 novembre 2022 en se déclarant prête à conclure la vente si les documents demandés à Monsieur [H] [M] étaient communiqués et actualisés.

Décision du 05 Juin 2025

2ème chambre

N° RG 23/01322 – N° Portalis 352J-W-B7H-CYYFD

Le tribunal relève en outre qu’il ne lui appartient pas de se prononcer sur le caractère suffisant de l’attestation UBS fournie par la société RETAIL COMPANY pour justifier d’un KYC satisfaisant dès lors que la société INVESCO a entendu subordonner la vente à la transmission d’une liste précise de documents communiquée par son notaire le 28 février 2022 et que la société RETAIL COMPANY ne démontre pas les avoir fournis.

Le caractère inutile pour la formation du contrat de certains documents est donc inopérant, le tribunal devant seulement se prononcer sur l’existence d’une rencontre des volontés.

Or à défaut de levée des réserves émises par la société INVESCO dans sa contre-offre du 17 décembre 2021, aucun accord sur la chose et le prix ne peut être retenu.

Enfin et à titre surabondant, il est manifeste que les parties ont soumis la rencontre de leur volonté de vendre et d’acquérir à la conclusion d’un avant-contrat qui n’a finalement jamais été signé, de sorte que la vente n’a pas pu se former le 17 décembre 2021.

En conséquence, les demandes de la société RETAIL COMPANY tendant à constater la perfection de la vente à cette date, pour un prix de 110 000 euros, et à dire que le jugement vaut vente, seront rejetées, de même que sa demande subsidiaire de condamner la société INVESCO à réitérer la vente du bien immobilier par devant notaire, de sorte qu’il n’y a pas lieu de statuer sur sa demande de dommages et intérêts pour inexécution contractuelle.

Si la société INVESCO sollicite la condamnation de la demanderesse à procéder à la radiation de la publication au service de la publicité foncière sous astreinte de 1 000 euros par jour de retard à compter du prononcé du présent jugement, il est rappelé que la mainlevée d’une inscription à la publicité foncière est réalisée par la mention de sa radiation en marge de l’inscription originaire. Or une telle radiation n’est possible qu’en matière d’inscription d’un privilège ou d’une hypothèque à la publicité foncière au visa des articles 2435 et suivants du civil.

Dans les autres cas, seule la publication d’un nouvel acte contraire est prévue par les textes.

La demande de radiation de la société INVESCO sera donc rejetée.

Sur la demande reconventionnelle de dommages et intérêts

La société INVESCO sollicite, à titre reconventionnel, la condamnation de la société RETAIL COMPANY à lui verser la somme de 20 000 euros à titre de dommages et intérêts, laquelle a sciemment empêché toute cession du bien au profit d’un tiers en publiant son offre au service de la publicité foncière et en refusant de renoncer à son inscription.

La société RETAIL COMPANY n’a pas conclu sur ce point.

Sur ce,

L’article 1240 du code civil dispose que tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé, à le réparer.

En l’espèce, en publiant son offre au service de la publicité foncière, la société RETAIL COMPANY, qui ne pouvait ignorer que son cocontractant estimait que les documents qu’elle lui avait transmis étaient insuffisants pour justifier d’un KYC satisfaisant et que la réserve qu’il avait émise dans sa contre-offre du 17 septembre 2021 n’était pas levée, a empêché ou rendu plus difficile la vente du bien à un tiers, ce qui au regard du temps écoulé et de la valeur du bien, a causé un préjudice à la société INVESCO qu’il convient d’évaluer souverainement à la somme de 5 000 euros.

En conséquence, la société RETAIL COMPANY sera condamnée à verser à la société INVESCO la somme de 5 000 euros à titre de dommages et intérêts.

Sur les autres demandes

Succombant, la société RETAIL COMPANY sera condamnée aux dépens ainsi qu’à payer à la société INVESCO la somme de 4 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

L’exécution provisoire de la présente décision, à laquelle il n’y a pas lieu de déroger compte tenu de l’ancienneté et de la nature du litige, sera rappelée.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire et en premier ressort,

REJETTE les demandes de la société RETAIL COMPANY de :

PRONONCER le caractère parfait de la vente,PRONONCER le transfert de propriété,ORDONNER que le jugement à intervenir vaudra vente par la société INVESCO au profit de :◦la société RETAIL COMPANY, SARL au capital de 1.000 €, Immatriculée au RCS de [Localité 10] sous le numéro 530 720 754, Siège social : [Adresse 1], Prise en la personne de son Gérant domicilié en cette qualité audit siège

◦du bien immobilier sis : [Adresse 4], figurant au cadastre section AQ n°[Cadastre 7], et désigné comme suit : « Lot numéro cent un (101), Une remise habitation située au rez-de-chaussée du bâtiment A à H telle qu’elle figure au plan sous le numéro 101,Et les trente-huit /cent mille six cent trente et unièmes (38/100631) des parties communes générales »,

◦au prix de :110.000 € (CENT DIX MILLE EUROS) NET VENDEUR,

ORDONNER que la société INVESCO devra remettre les clés et libérer ou faire libérer le bien immobilier dans le délai d’un mois à compter du jugement à intervenir, sous astreinte de 1.000 € par jour de retard,CONDAMNER la société INVESCO à réitérer la vente du bien immobilier par devant Notaire, dans le délai d’un mois à compter de la décision à intervenir, sous astreinte de 1.000 € par jour de retard,

REJETTE la demande de dommages et intérêts pour inexécution contractuelle de la société RETAIL COMPANY,

CONDAMNE la société RETAIL COMPANY à verser à la société INVESCO REAL ESTATE VALUE ADD MONTAIGNE BIDCO la somme de 5 000 euros à titre de dommages et intérêts,

REJETTE la demande de la société INVESCO REAL ESTATE VALUE ADD MONTAIGNE BIDCO de :

CONDAMNER RETAIL COMPANY à procéder à la radiation de la publication au service de la publicité foncière volume 2022P n° 5901 portant sur le lot 101 de la copropriété du [Adresse 6], et ce sous astreinte de 1.000 € par jour à compter du prononcé du jugement à intervenir,

CONDAMNE la société RETAIL COMPANY aux entiers dépens ;

CONDAMNE la société RETAIL COMPANY à payer à la société INVESCO REAL ESTATE VALUE ADD MONTAIGNE BIDCO la somme de 4 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

RAPPELLE que le présent jugement est de droit exécutoire à titre provisoire.

Fait et jugé à [Localité 10] le 05 Juin 2025

La Greffière La Présidente

Adélie LERESTIF Sarah KLINOWSKI