Tribunal Judiciaire de Paris, 2e chambre 2e section, 21 octobre 2025, n° 22/15322

TJ Paris 21 octobre 2025

Arguments

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Rejeté
Existence d'un bail commercial verbal
La cour a estimé qu'aucun bail commercial n'avait été conclu, les échanges entre les parties montrant qu'elles n'étaient qu'au stade des pourparlers.
Rejeté
Inexécution des obligations contractuelles par la SCI [S]
La cour a jugé que, n'ayant pas été conclu de bail commercial, la demande de restitution de la somme versée au titre de la garantie locative était infondée.
Rejeté
Mauvaise foi de la SCI [S] dans l'exécution du contrat
La cour a constaté que la SCCV DU HEAUME ne prouvait pas que la SCI [S] avait agi de mauvaise foi, rejetant ainsi la demande de dommages et intérêts.

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Sur la décision

Référence :	TJ Paris, 2e ch. 2e sect., 21 oct. 2025, n° 22/15322
Numéro(s) :	22/15322
Importance :	Inédit
Dispositif :	Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
Date de dernière mise à jour :	5 novembre 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Christophe SIZAIREGabriel NEU-JANICKI
Cabinet(s) :	CABINET NEU-JANICKISCP ZURFLUH LEBATTEUX RAMEY RODELLE
Parties :	Société SCCV DU HEAUME c/ S.C.I. [ S ]

Texte intégral

TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 8] [1]

[1] Copies exécutoires délivrées le:

Copies certifiées conformes délivrées le:

■

2ème chambre 2ème section

N° RG 22/15322 – N° Portalis 352J-W-B7G-CYSXC

N° MINUTE :

JUGEMENT

rendu le 21 Octobre 2025

DEMANDERESSE

Société SCCV DU HEAUME

[Adresse 1]

[Localité 2]

représentée par Maître Christophe SIZAIRE de la SCP ZURFLUH – LEBATTEUX – SIZAIRE ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #P0154

DÉFENDERESSE

S.C.I. [S]

[Adresse 4]

[Localité 5]

représentée par Maître Gabriel NEU-JANICKI de la SELEURL Cabinet NEU-JANICKI, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #A0891

Décision du 21 Octobre 2025

2ème chambre 2ème section

N° RG 22/15322 – N° Portalis 352J-W-B7G-CYSXC

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Par application des articles R.212-9 du Code de l’Organisation Judiciaire et 812 du Code de Procédure Civile, l’affaire a été attribuée au Juge unique.

Avis en a été donné aux avocats constitués qui ne s’y sont pas opposés.

Monsieur Robin VIRGILE, Juge, statuant en juge unique.

assisté de Madame Diane FARIN, greffière lors de l’audience, et de Madame Camille CHAUMONT, greffière lors de la mise à disposition.

DÉBATS

A l’audience du 09 Septembre 2025, tenue en audience publique, avis a été donné aux avocats que la décision serait rendue le 21 octobre 2025.

JUGEMENT

Rendu publiquement par mise à disposition au greffe

Contradictoire

En premier ressort

EXPOSE DES FAITS

Par acte authentique en date du 23 avril 2021, la SCCV DU HEAUME a vendu à la SCI [S] deux locaux commerciaux en rez-de-chaussée (lot 108 et 109) et deux emplacements de stationnement en sous-sol (lot 103 et 104) et au sein d’un immeuble en copropriété situé [Adresse 3] à Levallois-Perret (Hauts-de-Seine), au prix de 4 800 000 euros.

L’article 14.2 de l’acte de vente prévoyait un complément de prix d’un montant de 400 000 euros, ainsi rédigé :

« Un complément de prix de QUATRE CENT MILLE EUROS (400 000,00 EUR) sera dû par l’Acquéreur dans l’hypothèse où le lot CENT-HUIT (108) serait loué à bail commercial dans les conditions minimum énoncées ci-après (ci-après le » Bail Commercial du Lot 108 « ) dans un délai de DOUZE (12) mois à compter des Présentes (ci-après » le Délai du complément de Prix ").

En conséquence, le Vendeur s’engage à signer au moins deux mandats de commercialisation dans les conditions visées à l’Article 23.5.3.2. Commercialisation locative du lot CENT-HUIT (108) (lire 23.5.3.1 car l’Article 23.5.3.2 n’existe pas).

Ce complément de prix devra être versé au plus tard dans les DEUX (2) mois suivant la signature du Bail Commercial. Le paiement du Complément de Prix fera l’objet d’un acte complémentaire à l’Acte de Vente à recevoir par le Notaire soussigné à la requête de la Partie la plus diligente.

Dans l’hypothèse où la vente des Biens par l’Acquéreur interviendrait dans le délai de douze mois susvisé, l’Acquéreur demeura solidaire du paiement dudit complément de prix avec le nouvel acquéreur "

L’article 23.5.3.1 de l’acte de vente précisait les conditions du bail commercial visé à l’article 14.2 :

«  Les Parties conviennent que la commercialisation du lot CENT-HUIT (108) aura lieu dans les conditions suivantes :

Les Parties sont convenues, que le Vendeur aura à sa charge la commercialisation locative du lot CENT-HUIT (108) pendant une durée de douze (12) mois à compter des Présentes dans le respect des conditions de commercialisation ci-après établies en considération de la Garantie Locative consentie par le Vendeur, savoir :

Le Vendeur s’engage à signer au moins deux mandats de commercialisation en bonne et due forme avec une agence immobilière spécialisée en location de locaux commerciaux et d’activités, aux fins de :

(i) Rechercher un ou plusieurs candidats locataires, pour tout ou partie des locaux vacants,

(ii) Organiser toute publicité adéquate et mettre en œuvre la stratégie de commercialisation qui leur paraîtra opportune,

(iii) Négocier les conditions de location avec les candidats locataires et proposer des baux répondant a minima aux critères suivants :

— Durée : bail de 9 ans avec une période ferme de 6 ans.

— Faculté de résolution du preneur : puis faculté de résolution triennale au terme des 6 premières années.

— Destination : toute destination dans la limite des destinations autorisées aux termes du règlement de copropriété et de son modificatif.

— Montant du loyer annuel hors taxes hors charges : trois-cent cinquante

(350) Euros/m²/HT/HC/an.

Le Vendeur remettra une copie des mandats conclus à l’Acquéreur dans le mois qui suivra leurs signatures.

Il est ici précisé que si le lot cent-huit (108) n’a pas été loué dans les conditions ci-dessus à l’issu du délai de douze (12) mois à compter de la Vente, l’Acquéreur pourra à sa convenance, reprendre la gestion de commercialisation desdits biens, sans remettre en cause la présente Garantie de Revenus Locatifs. A défaut de manifestation expresse de volonté de l’Acquéreur de reprendre la gestion de ladite commercialisation, celle-ci restera à la charge et responsabilité du Vendeur jusqu’à l’expiration du délai de la Garantie de Revenus Locatifs, qui est de DIX HUIT (18) mois.

Le candidat locataire présenté par le Vendeur à l’Acquéreur devra être de bonne réputation et avoir une surface financière suffisante eu égard aux engagements souscrits aux termes du bail, exerçant une activité réelle (étant précisé que les sociétés holding seront considérées comme répondant à ce critère si elles développent une réelle activité de holding correspondant à leur objet social).

Pour l’application de la présente clause, sera considéré comme candidat de bonne réputation ayant une surface financière suffisante, le candidat qui remplira les conditions requises si, au regard des critères positifs et des critères négatifs ci-après, le candidat ou la personne morale qui se portera garante du candidat remplit au moins un des critères positifs et ne remplit aucun des critères négatifs.

• Critères positifs :

— Le loyer annuel hors taxes dû au titre du Bail envisagé n’excède pas 15 % du chiffre d’affaires hors taxe réalisé au cours de chacun des trois derniers exercices.

— La cotation à la Banque de France (qui comporte 11 stades de 3++ à 9, du plus favorable au moins favorable) du candidat Locataire est égale ou inférieure à 4.

— La production d’un cautionnement bancaire émis par un établissement bancaire de premier rang ou d’une société de son groupe, librement transférable à tout nouveau propriétaire des Locaux, garantissant le paiement de trois (3) mois de loyer et de ses accessoires : étant rappelé qu’en cas de cautionnement d’une société du groupe du candidat locataire, la société garante doit remplir au moins deux des critères positifs et remplir aucun des critères négatifs.

— Le candidat Locataire est une personne morale détenue majoritairement par l’État français.

— Le résultat d’exploitation du candidat Locataire est positif sur les deux derniers exercices et il est à chaque fois supérieure à deux fois le loyer annuel hors TVA et hors charges.

• Critère négatif :

— Au cours de chacun des trois derniers exercices clos, le résultat d’exploitation du candidat Locataire a été déficitaire et le déficit est supérieur à 20 % du chiffre d’affaires.

L’Acquéreur s’oblige à informer trimestriellement le Vendeur de ses diligences en application du présent Article et à lui communiquer la copie des baux conclus. "

Par ailleurs, l’article 23.5.1 de l’acte de vente prévoyait la garantie de la SCI [S] par la SCCV DU HEAUME de revenus locatifs, avec une indemnité compensatrice de l’absence de loyer pour une période dix-huit mois à compter de la vente, laquelle a expiré le 23 octobre 2022.

Par exploit d’huissier en date du 20 décembre 2022, la SCCV DU HEAUME a fait assigner la SCI [S] devant le tribunal judiciaire de Paris aux fins essentielles de la voir condamner à lui verser la somme de 400 000 euros, à titre principal, au titre du complément de prix prévue à l’acte de vente du 23 avril 2021 et, à et à lui restituer la somme de 77.000,00 € qu’elle lui a versée au titre de la garantie locative.

L’affaire a été distribuée à un juge de la mise en état.

Dans ses dernières conclusions signifiées par voie électronique le 25 mars 2024, la SCCV DU HEAUME demande au tribunal de :

«  Vu l’article 1113 du Code civil,

A TITRE PRINCIPAL,

CONSTATER l’accord des parties sur les conditions essentielles du bail et par voie de conséquence l’existence d’un bail verbal conclu au plus tard le 14 avril 2022 ;

En conséquence,

CONDAMNER la SCI [S] à régler à la SCCV DU HAUME une somme de 400.000 € HT au titre du complément de prix prévu par l’acte de vente du 23 avril 2021, avec intérêts légaux à compter du 21 avril 2022 ;

CONDAMNER la SCI [S] à restituer la somme de 77.000 €, versée de manière indue au titre de la garantie locative ;

A TITRE SUBSIDIAIRE,

Vu les articles 1103 et 1104 du Code civil,

DIRE et JUGER que la SCI [S] a manqué à son obligation d’exécuter de bonne foi la convention ;

CONDAMNER la SCI [S] au paiement d’une somme de 400.000 € à titre de dommages et intérêts envers la SCCV DU HEAUME ;

CONDAMNER la SCI [S] à restituer à la SCCV DU HEAUME la somme de 77.000 €, au titre des sommes versées au titre de la garantie locative postérieurement au 14 avril 2022 ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE,

DEBOUTER la SCI [S] de sa demande d’octroi de délais de paiement ;

CONDAMNER la SCI [S] au paiement d’une somme de 8.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile

LA CONDAMNER aux entiers dépens."

Dans ses dernières conclusions signifiées par voie électronique le 11 mai 2023, la SCI [S] demande au tribunal de :

«  Vu les articles 1103, 1104 et 13436-5 du Code civil,

Vu les articles 514, 514-1 et 700 du Code de procédure civile, Vu les pièces versées au débat,

A titre principal :

DEBOUTER la société SCCV DU HEAUME de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

A titre subsidiaire :

REDUIRE l’indemnisation allouée à la société SCCV DU HEAUME à la somme totale de 15.000,00 € ;

ACCORDER à la SCI [S] des délais de paiement de 24 mois ;

En tout état de cause :

ECARTER l’exécution provisoire de droit du chef des demandes de la société SCCV DU HEAUME ;

CONDAMNER la société SCCV DU HEAUME à verser à la SCI [S] la

somme de 10.000,000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens d’instance.«   »

Il sera renvoyé aux conclusions précitées pour un exposé exhaustif des moyens des parties au soutien de leurs demandes, conformément à l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 19 novembre 2024.

A l’audience du 9 septembre 2025, l’affaire a été mise en délibéré au 21 octobre 2025.

MOTIFS

Sur la demande de la SCCV DU HEAUME de condamner la SCI [S] au titre du complément de prix et en remboursement des sommes versées au titre de la garantie locative

Selon l’article 1103 du code civil, « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ».

Aux termes de l’article 1188 du code civil :

«  Le contrat s’interprète d’après la commune intention des parties plutôt qu’en s’arrêtant au sens littéral de ses termes.

Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s’interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation. ".

L’article 1189 du code civil prévoit que :

«  Toutes les clauses d’un contrat s’interprètent les unes par rapport aux autres, en donnant à chacune le sens qui respecte la cohérence de l’acte tout entier.

Lorsque, dans l’intention commune des parties, plusieurs contrats concourent à une même opération, ils s’interprètent en fonction de celle-ci. "

Décision du 21 Octobre 2025

2ème chambre 2ème section

N° RG 22/15322 – N° Portalis 352J-W-B7G-CYSXC

Selon l’article 1191 du code civil, « Lorsqu’une clause est susceptible de deux sens, celui qui lui confère un effet l’emporte sur celui qui ne lui en fait produire aucun. »

Aux termes de l’article 1114 du code civil, l’offre faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation. A défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation.

Aux termes de l’article 1113 du code civil : « Le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager. Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur ».

En l’espèce, au soutien de sa demande en paiement au titre du complément de prix, la SCCV DU HEAUME se prévaut de la formation au plus tard le 14 avril 2022 d’un bail commercial verbal, ce que la SCI [S] conteste, faisant valoir qu’aucun contrat de bail n’a été signé.

Cependant, si la clause prévue à l’article 14.2 du contrat de vente relative au complément de prix édicte en condition la « signature » d’un bail commercial, il est clair que la commune intention des parties a été de conditionner le versement d’un complément de prix à l’existence d’un contrat de bail commercial, peu important son formalisme, étant rappelé que le bail commercial peut être verbal.

Il y a donc lieu de déterminer si, ainsi que le soutient la SCCV DU HEAUME, un bail commercial a été conclu sur le lot litigieux dans le délai de douze mois à compter de la vente.

Le fait que le candidat preneur respecte ou non les conditions visées à l’article 23.5.3.1 de l’acte de vente est indifférent pour apprécier si le contrat de bail s’est ou non formé, puisque la SCCV DU HEAUME se prévaut du fait que les négociations ultérieures ont abouti à la conclusion d’un contrat de bail. En effet, le complément de prix est dû en cas de formation d’un bail commercial, les dispositions contractuelles de l’acte de vente relatives aux conditions dudit bail n’empêchant pas, le cas échéant, le bail de se former entre l’acquéreur et un tiers preneur si tant est qu’ils s’accordent sur des conditions possiblement différentes de celles prévues à l’acte de vente, et en cette hypothèse, le complément de prix d’être dû.

Il apparaît toutefois que dans son courriel du 16 février 2022, la SCI [S] a indiqué via son mandataire la société LEFT BANK :

«  Tous ces points seront bien entendu à valider par le comité de direction de la SCI [S].

Je vous laisse le soin de revenir vers G20 avec ces différents points et vous envoie un TS corrigé dans ce sens dès votre retour. ".

A lui seul, cet échange démontre que les parties n’en étaient qu’au stade de pourparlers pour la conclusion d’un bail, aucun élément produit par la SCCV DU HEAUME ne démontrant l’acceptation irrévocable par la SCI [S] de l’ensemble des conditions proposées, laquelle a au contraire indiqué qu’elles étaient soumises à validation. Il n’y a donc jamais eu un accord sur la chose, de sorte qu’aucun bail, même verbal, n’a été conclu.

Décision du 21 Octobre 2025

2ème chambre 2ème section

N° RG 22/15322 – N° Portalis 352J-W-B7G-CYSXC

De manière surabondante, il résulte également des échanges produits que dès le 3 février 2022, la SCI [S] avait demandé que soit prévue une caution bancaire de la société G20 de 18 mois de loyer, qu’elle avait proposé ensuite le 15 février 2022 de réduire à 12 mois. Or, cette stipulation contractuelle n’a manifestement jamais été acceptée par le candidat preneur, puisque le 12 avril 2022 la SSCV DU HEAUME a proposé deux garanties à première demande de neuf et douze mois, mais aucune n’émanant de la société G20. Or, la SCI [S] avait sollicité dans les pourparlers que cette garantie émane de la société G20, ce à quoi il n’a donc pas été accédé alors que la personne juridique proposant la garantie à première demande est un élément essentiel des négociations, au-delà du seul montant total des loyers garantis.

Par conséquent, aucun bail commercial ne s’est formé sur le lot n°108 de l’immeuble en copropriété situé [Adresse 3] à [Localité 7] (Hauts-de-Seine). Conformément à l’article 14.2 de l’acte de vente du 23 avril 2021, le complément de prix d’un montant de 400 000 euros n’est pas dû, et la demande formée par la SCCV DU HEAUME à ce titre sera rejetée.

Sur la demande de la SCCV DU HEAUME en paiement de dommages et intérêts

Aux termes de l’article 1231-1 du code civil, « Le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure ».

Aux termes de l’article 1104 du code civil, « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public ».

A titre subsidiaire, la SCCV DU HEAUME estime que la SCI [S] a fait preuve de mauvaise foi dans l’exécution de ses obligations et sollicite sa condamnation à lui payer une somme de 400 000 euros.

La SCCV DU HEAUME reproche donc à la SCI [S] de n’avoir pas exécuté de bonne foi le contrat de vente du 23 avril 2021, estimant que celle-ci s’est volontairement soustraite à l’exécution de ses obligations, en cherchant à échapper au paiement du complément de prix prévu par les parties.

L’article 23.5.3.1 de l’acte de vente précisait, concernant le candidat locataire que devait présenter la SCCV DU HEAUME à la SCI [S] :

«  Le candidat locataire présenté par le Vendeur à l’Acquéreur devra être de bonne réputation et avoir une surface financière suffisante eu égard aux engagements souscrits aux termes du bail, exerçant une activité réelle (étant précisé que les sociétés holding seront considérées comme répondant à ce critère si elles développent une réelle activité de holding correspondant à leur objet social).

Décision du 21 Octobre 2025

2ème chambre 2ème section

N° RG 22/15322 – N° Portalis 352J-W-B7G-CYSXC

• Critères positifs :

— Le loyer annuel hors taxes dû au titre du Bail envisagé n’excède pas 15 % du chiffre d’affaires hors taxe réalisé au cours de chacun des trois derniers exercices.

— La cotation à la Banque de France (qui comporte 11 stades de 3++ à 9, du plus favorable au moins favorable) du candidat Locataire est égale ou inférieure à 4.

— Le candidat Locataire est une personne morale détenue majoritairement par l’État français.

— Le résultat d’exploitation du candidat Locataire est positif sur les deux derniers exercices et il est à chaque fois supérieure à deux fois le loyer annuel hors TVA et hors charges.

• Critère négatif :

— Au cours de chacun des trois derniers exercices clos, le résultat d’exploitation du candidat Locataire a été déficitaire et le déficit est supérieur à 20 % du chiffre d’affaires. "

La SCCV DU HEAUME ne démontre pas avoir présenté à la SCI [S] un candidat répondant à ces critères, celle-ci ne produisant par exemple aucun des bilans des trois exercices du candidat envisagé. Il n’est donc pas démontré que la SCI [S] aurait, de mauvaise foi, refusé un candidat répondant à ces critères, les échanges de courriels montrant au contraire qu’elle avait accepté de diminuer de 18 à 12 mois la durée couverte par la garantie à première demande.

Par conséquent, la SCCV DU HEAUME ne démontre aucune faute de la SCI [S] dans l’exécution du contrat de vente du 23 avril 2021, de sorte que sa demande de la voir condamner à lui payer la somme de 400 000 euros de dommages et intérêts sera rejetée.

De la même façon, aucun contrat de bail n’ayant été conclu, la demande de la SCCV DU HEAUME en restitution de certaines des sommes versées au titre de la garantie locative pour un total de 77 000 euros, fondée sur la prétendue conclusion d’un bail dès le 14 avril 2022, sera elle aussi rejetée.

Sur les mesures accessoires

Il y a lieu de condamner la SCCV DU HEAUME, dont les demandes ont été rejetées, aux dépens.

La demande de la SCCV DU HEAUME formée au titre de l’article 700 du code de procédure civile sera donc rejetée.

Il est aussi justifié de condamner la SCCV DU HEAUME à payer à la SCI [S] la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

L’exécution provisoire de droit de la présente décision sera rappelée.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire et en premier ressort,

REJETTE la demande de la SCCV DU HEAUME de condamner la SCI [S] à lui payer " une somme de 400.000 € HT au titre du complément de prix prévu par l’acte de vente du 23 avril 2021, avec intérêts légaux à compter du 21 avril 2022 » ;

REJETTE la demande subsidiaire de la SCCV DU HEAUME de condamner la SCI [S] à lui payer la somme de 400 000 euros de dommages et intérêts ;

REJETTE la demande de la SCCV DU HEAUME de condamner la SCI [S] à lui restituer " la somme de 77.000 €, versée de manière indue au titre de la garantie locative “ ;

REJETTE toute autre demande ;

CONDAMNE la SCCV DU HEAUME aux dépens ;

REJETTE la demande formée par la SCCV DU HEAUME au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE la SCCV DU HEAUME à payer à la SCI [S] la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

RAPPELLE que l’exécution provisoire de la présente décision est de droit.

Fait et jugé à [Localité 8], le 21 octobre 2025.

LA GREFFIERE LE PRESIDENT

Camille [Localité 6] Robin Virgile