TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE PARIS [1]

[1]

2 Expéditions

exécutoires

— M^e CONSTANT

— M^e BARBET

délivrées le :

+ 1 Copie dossier

■

5ème chambre

2ème section

N° RG 22/05346

N° Portalis 352J-W-B7G-CW33M

N° MINUTE :

DEBOUTE

Assignations du :

09 Décembre 2019

17 Décembre 2029

10 Janvier 2020

JUGEMENT

rendu le 06 Mars 2025

DEMANDERESSE

La société ENTREPRENEURS & FINANCE, société par actions simplifiée, au capital de 150.500 euros, immatriculée au R.C.S. de Paris, sous le numéro 750 865 445, ayant son siège social au [Adresse 1], prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège.

Représentée par Maître Arnaud CONSTANT de la S.E.L.A.S. DS AVOCATS, avocat au barreau de Paris, avocat plaidant, vestiaire #T0007.

DÉFENDEURS

La société RESEAU D’IMAGERIE MEDICALE MAUSSINS-NOLLET, société d’exercice libéral à responsabilité limitée immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 451 615 256, dont le siège social est sis [Adresse 3], prise en la personne de ses représentants légaux.

Monsieur [K] [U], demeurant [Adresse 2].

Décision du 06 Mars 2025

5ème chambre 2ème section

N° RG 22/05346 – N° Portalis 352J-W-B7G-CW33M

Monsieur [A] [Y], demeurant [Adresse 4].

Représentés par Maître Jérôme BARBET de la S.C.P. ENJEA AVOCATS, avocat au barreau de Paris, vestiaire #P0465.

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Monsieur Antoine DE MAUPEOU, Premier Vice-Président Adjoint,

Monsieur Thierry CASTAGNET, Premier Vice-Président Adjoint,

Madame Christine BOILLOT, Vice-Présidente,

assistés de Madame [S] [F], Greffière stagiaire.

DÉBATS

A l’audience du 08 Janvier 2025 tenue en audience publique devant Monsieur Antoine DE MAUPEOU, juge rapporteur, qui, sans opposition des avocats, a tenu seul l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile.

Avis a été donné aux parties que la décision serait rendue le 06 Mars 2025 par mise à disposition au greffe.

JUGEMENT

Prononcé par mise à disposition

Contradictoire

En premier ressort

______________________

La société ENTREPRENEURS ET FINANCE (ci-après E&F) est spécialisée dans l’ingénierie financière et a pour activité l’assistance des sociétés dans les opérations de restructuration.

La société RESEAU D’IMAGERIE MEDICALE MAUSSINS-NOLLET (ci-après RIM MAUSSINS-NOLLET), représentée par sa gérante, Madame [R] [L] a pour activité la réalisation d’examens radiologiques et échographiques.

Elle est détenue à hauteur de 24,08 % par la société FRDT qui est une holding.

Désirant se restructurer, elle a signé avec la société E&F le 31 janvier 2017 une lettre de mission aux termes de laquelle la société E&F avait pour tâche : l’analyse de l’existant, la proposition d’une structuration globale, l’accompagnement auprès de divers intervenants et devait percevoir, en échange, un honoraire fixe de 2.500 à 5.000 euros HT par mois. Dans le cas où la mission de la société E&F nécessitait la levée d’un emprunt, il était prévu des honoraires de résultat de 1,5 % du financement levé.

Le 14 février 2018, la société FRDT, représentée par Monsieur [D] [W], a signé avec la société E&F une lettre de mission assignant à celle-ci la tâche de :

— Elaborer, réviser et commenter la documentation utile au projet de restructuration,

— Donner des conseils,

— L’assister dans la recherche de partenaires bancaires,

— L’assister dans la préparation de documents à adresser aux banques,

— L’assister, le cas échéant, dans toute négociation,

— L’assister dans la préparation de la documentation nécessaire à l’opération,

— Coordonner le travail de ses équipes avec les siennes,

— Apporter tout concours utile.

L’annexe 1 de cette lettre de mission détaille l’opération de restructuration de la manière suivante :

— Augmentation du capital de la société FRDT par l’apport en numéraire de 500.124,97 euros réalisé par deux nouveaux associés,

— Augmentation de ce capital par rachat d’actions détenues dans la société RIM MAUSSINS-NOLLET par les Docteurs [U], [Y], [V] et [I] d’une valeur totale de 694.956 euros,

— Levée d’une « dette senior » de 2.600.000 euros amortissable sur sept ans.

— Souscription d’un prêt relai de 300.000 euros,

— Réduction du capital de la société FRDT de 428.189,19 euros par l’annulation des 500 parts détenues par les Docteurs [L] et [W] et acquisition par cette société d’actions de la société RIM MAUSSINS-NOLLET pour 2.698.691,92 euros.

L’annexe 3 de cette lettre prévoit un honoraire fixe de 2.500 euros à 5.000 euros HT par mois et un honoraire de résultat égal à 3 % du montant du prêt obtenu : soit 87.000 euros.

L’annexe 4 décrit à nouveau les caractéristiques des deux prêts sollicités.

Ultérieurement, les associés de la société RIM MAUSSINS-NOLLET et de la société FRDT ont décidé de faire disparaître cette dernière société et de faire bénéficier la société RIM MAUSSINS-NOLLET des emprunts bancaire.

Le 8 juin 2028, la société INTERFIMO, filiale de la société LCL, a transmis une proposition de financement, à hauteur de 4.801.620 euros remboursables, sur sept ans, au taux de 0,6 %. Par ailleurs, le 21 août 2018, la BANQUE POPULAIRE a également proposé un financement de l’opération, à hauteur de 2.800.000 euros, remboursables sur sept ans, au taux de 1,35. Puis, la société INTERFIMO a émis une offre de financement, à hauteur de 2.800.000 euros, remboursable sur la même durée, au taux de 0,5664 %. Cette offre a été retenue.

La société E&F a réclamé ses honoraires de résultat d’un montant de 87.000 euros HT à la société RIM MAUSSINS-NOLLET par mise en demeure du 30 janvier 2019, après plusieurs démarches amiables, mais n’en a pas obtenu le paiement.

Par acte du 9 décembre 2019, la société E&F a assigné la société RIMMAUSSINS-NOLLET, Monsieur [A] [Y], et Monsieur [K] [U] devant le tribunal de commerce de Paris pour obtenir le paiement de ses honoraires de résultat.

Par jugement du 8 octobre 2021, ce tribunal s’est déclaré incompétent au profit du tribunal judiciaire de Paris.

Par dernières conclusions signifiées par voie électronique le 27 septembre 2023, la société E&F demande au tribunal :

— A titre principal, de condamner solidairement la société RIM MAUSSINS-NOLLET et Messieurs [A] [Y] et [K] [U] au paiement de la somme de 87.000 euros HT au titre de ses honoraires de résultats sur le fondement de la lettre de mission du 14 février 2018, outre intérêts au taux légal à compter de sa mise en demeure du 30 janvier 2019 sous peine d’une astreinte de 500 euros par jour de retard,

— A titre subsidiaire, de condamner solidairement les mêmes défendeurs au paiement de la somme de 43.500 euros hors taxe sur le fondement de la lettre de mission du 31 janvier 2017, outre intérêts au taux légal à compter 30 janvier 2019 sous peine d’une astreinte de 500 euros par jour de retard,

En tout état de cause :

— De débouter les défendeurs de leurs demandes, fins et moyens,

— D’ordonner la capitalisation des intérêts,

— D’ordonner l’exécution provisoire de la décision à intervenir nonobstant appel et sans constitution de garantie,

— De condamner solidairement les défendeurs à lui payer la somme de 10.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et à régler les dépens.

La société E&F s’estime recevable à réclamer les honoraires de résultat prévus dans la lettre de mission du 14 février 2018 même si cette lettre a été signée par le représentant légal de la société FRDT et non par celui de la société RIM MAUSSINS-NOLLET, au motif que les associés de la société FRDT sont les mêmes que ceux de la société RIM MAUSSINS-NOLLET et que les associés de la société RIM MAUSSINS-NOLLET connaissaient le tarif des honoraires de résultat prévu aux termes de cette lettre de mission. Elle ajoute que la société RIM MAUSSINS-NOLLET lui a payé des honoraires fixes prévus dans cette lettre et qu’en conséquence, la lettre du 14 février 2019 lui est opposable.

Subsidiairement, la société E&F se prévaut de la lettre de mission du 31 janvier 2017 qui a été signée par la société RIM MAUSSINS-NOLLET.

Elle réfute l’argument des défendeurs selon lequel le concours financier obtenu n’aurait pas les caractéristiques de celui prévu aux termes des annexes 1 et 4 de la lettre du 14 février 2018 en expliquant qu’aux termes de cette lettre, les modalités de l’opération de restructuration pouvaient évoluer.

Elle fait valoir qu’elle a transmis à la société INTERFIMO les documents relatifs à l’opération de restructuration et que c’est au vu de ces documents que la société INTERFIMO a formulé une offre de prêt. Elle ajoute qu’elle a également été en rapport avec la BANQUE POPULAIRE qui a, elle aussi, émis une offre.

Elle conteste le caractère excessif des honoraires de résultat qu’elle réclame en raison du travail qu’elle a fourni et qui n’a été remis en cause que tardivement par les défendeurs.

Par dernières conclusions signifiées par voie électronique le 9 janvier 2024, la société RIM MAUSSINS-NOLLET, Monsieur [K] [U] et Monsieur [A] [Y] :

— Soulèvent l’irrecevabilité des demandes formulées contre eux en vertu de la lettre de mission du 14 février 2018 au motif qu’ils ne l’ont pas signée,

— A défaut, ils concluent au débouté des demandes formulées par la société E&F sur le fondement de cette lettre, et ce, pour la même raison,

— Ils demandent à ce qu’il soit constaté, dit et jugé que le concours bancaire obtenu n’est pas conforme aux annexes 1 et 4 de la lettre de mission du 14 février 2018,

— A défaut, ils demandent au tribunal de constater, dire et juger que la lettre de mission du 14 janvier 2017 impose que le concours bancaire donnant droit aux honoraires de résultat soit obtenu par la société E&F et que ce concours n’a pas été obtenu par cette société mais par Monsieur [O] [M], expert-comptable,

— Ils demandent, en conséquence, au tribunal de débouter la société E&F de sa demande,

— Ils demandent au tribunal de constater, dire et juger que les honoraires réclamés sont excessifs, dans la mesure où la société E&F s’est contentée de transmettre de la documentation à la société INTERFIMO et dans la mesure où les honoraires fixes auxquels elle pouvait prétendre lui ont été versés,

— Ils font valoir qu’ils n’ont jamais accepté de payer les honoraires de résultats stipulés dans la lettre de mission du 14 février 2018,

— Ils demandent, également pour ce motif, au tribunal de débouter la société E&F de ses demandes,

— Ils font valoir, en tout état de cause, qu’aucune solidarité n’existe entre la société RIM MAUSSINS-NOLLET et Messieurs [A] [Y] et [K] [U] et concluent au débouté, également pour cette raison,

— Ils réclament la condamnation de la société E&F au paiement de la somme de 10.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens.

Conformément à l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions des parties pour un exposé plus complet de leurs prétentions et moyens.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 6 mars 2024 et l’affaire a été renvoyée à l’audience à juge rapporteur du 8 janvier 2025. Elle a été mise en délibéré au 6 mars 2025.

MOTIFS,

Sur la recevabilité de la demande fondée sur la lettre de mission du 14 février 2018,

L’assignation ayant été délivrée avant l’entrée en vigueur du décret numéro 2019-1333 du 11 décembre 2019, le tribunal est compétent pour statuer sur la recevabilité de cette demande.

Selon l’article 122 du code de procédure civile, constitue une fin de non-recevoir tout moyen tendant à voir déclarer une partie irrecevable en sa demande sans examen au fond tel que le défaut d’intérêt à agir, le défaut de qualité à agir, la prescription, le délai préfix et la chose jugée.

Le défaut de qualité à défendre constitue également une fin de non-recevoir.

En l’espèce, la lettre de mission du 14 février 2018 a été signée par Madame [R] [L], gérante de la société FRDT et Monsieur [T] [E], président de la société E&F. N’ayant pas été signée par un représentant légal de la société RIM MAUSSINS-NOLLET ni par Messieurs [A] [Y] et [K] [U], elle n’engage aucune de ces personnes. Il convient, en effet, de rappeler que, selon l’article 1199 du code civil, le contrat ne crée d’obligations qu’entre les parties.

L’arguments selon lequel les associés de la société RIM MAUSSINS-NOLLET sont les mêmes que ceux de la société FRDT est inopérant, les sociétés RIM MAUSSINS-NOLLET et FRDT étant deux personnes morales différentes.

Ne peut non plus être pris en considération l’argument selon lequel les défendeurs connaissaient le tarif des honoraires de résultat prévus dans la lettre du 14 février 2018 dans la mesure où ils n’ont pas signé cette lettre et où ils n’ont pas accepté de se soumettre à ce tarif.

L’argument selon lequel la société RIM MAUSSINS-NOLLET a payé les honoraires prévus par la lettre de mission du 14 février 2018 n’est pas exact. En effet, il résulte des factures produites par les parties que les honoraires payés par la société précités sont ceux prévus par la lettre de mission du 31 janvier 2017 qui sont identiques. En effet, chacune de ces factures porte la mention « conformément à la lettre de mission signée le 31 janvier 2017 ». Il n’y a donc pas eu exécution volontaire de la lettre de mission du 14 février 2018.

Cette lettre de mission n’est, en conséquence, pas opposable aux parties défenderesses et celles-ci n’ont pas qualité à défendre contre la demande en paiement d’honoraires de résultat formulée par la société E&F sur le fondement de cette lettre. Cette demande est donc irrecevable.

Sur la demande en paiement des honoraires de résultat fondée sur la lettre de mission du 31 janvier 2017,

La lettre de mission du 31 janvier 2017 a bien été signée par Madame [R] [L], gérante de la société RIM MAUSSINS-NOLLET et Monsieur [T] [E], président de la société E&F. Elle est donc opposable à la société RIM MAUSSINS-NOLLET.

Mais elle ne l’est pas à Messieurs [A] [Y] et [K] [U] qui ne l’ont pas signée.

Cette lettre, qui tient lieu de loi entre les parties en vertu de l’article 1103 du code civil, comporte la phrase suivante « NB Dans le cas où notre mission nécessiterait la mise en place d’un financement bancaire, nos honoraires de succès seraient de 1,5 % du financement levé ».

Cette phrase signifie que si, dans le cadre de sa mission, la société E&F était amenée solliciter un financement bancaire, elle aurait droit à des honoraires représentant 1,5 % de la somme empruntée. Les honoraires précités ne seraient donc dus à la société E&F qui si elle obtenait elle-même un concours bancaire. L’on imagine mal, en effet, que ces honoraires soient dus à cette société si le concours était obtenu par une autre personne.

Il résulte des débats que le concours financier finalement obtenu est celui accordé par la société INTERFIMO consistant à prêter la somme de 2.800.000 euros remboursable sur 7 ans au taux de 0,5664 %.

Or, la demanderesse produit en pièce numéro 59 un échange de courriers électroniques ayant eu lieu les 4 et 5 octobre 2018 entre Monsieur [K] [U] de la société RIM MAUSSINS-NOLLET et Monsieur [T] [E], président de la société E&F, au cours duquel Monsieur [K] [U] écrit : " Hasard du calendrier, nous avons reçu une offre officielle et écrite ce jour de Monsieur [H] d’INTERFIMO pour un prêt de 2,8 M sans caution au taux de 0,56 % très clairement plus avantageux que l’offre de la BANQUE POPULAIRE " et Monsieur [T] [E] répond : " C’est une excellente nouvelle ! "

Par ailleurs, les défendeurs produisent en pièce numéro 12 le témoignage de Monsieur [O] [M], expert-comptable, selon lequel il a été en contact avec la société INTERFIMO pour obtenir un financement pour le compte de la société RIM MAUSSINS-NOLLET. Ils fournissent, en pièce numéro 14, un second témoignage de Monsieur [J] [H], de la société INTERFIMO, indiquant, en substance, n’avoir eu aucun contact avec la société E&F.

Certes, ces deux témoignages, rédigés sous la forme de courriers électroniques, ne sont pas établis dans les formes prévues à l’article 202 du code de procédure civile mais les formalités prévues par ce texte ne le sont pas à peine de nullité.

Ces attestations, ajoutées à l’échange de courriers électronique produit par la demanderesse, qui met en évidence le fait que Monsieur [T] [E] a découvert grâce à Monsieur [K] [U] l’existence de l’offre de prêt finalement retenue, permettent d’établir que cette offre n’a pas été obtenue par la société E&F.

Dès lors, les honoraires de résultat mentionnés dans la lettre de mission du 31 janvier 2017 ne lui sont pas dus.

Il est indifférent à cet égard que la société E&F ait obtenu une offre de la BANQUE POPULAIRE puisque cette offre n’a, finalement, pas été retenue. Il est, en effet, utile de préciser que, selon la lettre de mission du 31 janvier 2017, les honoraires de résultats sont de 1,5 % de l’emprunt levé et non 1,5 % de l’emprunt proposé.

Le fait que la société E&F ait fourni des documents à la société INTERFIMO est également sans importance, dans la mesure où elle n’a pas obtenu de cette société la proposition de financement finalement retenue.

Compte tenu de ce qui précède, la société E&F sera déboutée de sa demande en paiement des honoraires de résultats prévus dans la lettre de mission du 31 janvier 2017.

Sur les demandes accessoires,

Il serait inéquitable de laisser à la charge de la société RIM MAUSSINS-NOLLET et de Messieurs [K] [U] et [A] [Y] les frais non compris dans les dépens. En conséquence, la société E&F sera condamnée à payer à ces derniers la somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Succombant, la société E&F sera déboutée de la demande qu’elle formule sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, statuant publiquement et contradictoirement, par jugement mis à disposition au greffe et en premier ressort,

Déclare la société E&F irrecevable en sa demande en paiement de la somme de 87.000 euros HT correspondant aux honoraires de résultats prévus à la lettre de mission signée le 14 février 2018,

Déboute la société E&F de sa demande en paiement de la somme de 43.500 euros HT correspondant aux honoraires de résultat prévus dans la lettre de mission du 31 janvier 2017,

Déboute la société E&F de sa demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile,

La condamne à payer à la société RESEAU D’IMAGERIE MEDICALE MAUSSINS-NOLLET, à Monsieur [A] [Y] et à Monsieur [K] [U] la somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

La condamne aux dépens.

Fait et jugé à Paris le 06 Mars 2025.

La Greffière, Le Président,

[S] [F] Antoine DE MAUPEOU