TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE PARIS [1]

[1] Expéditions exécutoires

délivrées le :

A M^e AMSELLEM (E1025)

M^e SIMON (P0073)

■

9ème chambre 3ème section

N° RG :

N° RG 24/12359 – N° Portalis 352J-W-B7I-C53CK

N° MINUTE :

JUGEMENT

rendu le 19 Mars 2026

DEMANDEURS

Monsieur [C] [X]

[Adresse 1]

[Localité 1]

représenté par Maître Lionel AMSELLEM de la SELASU JurisWays, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #E1025

S.A.S. OCEAN’SARISE

[Adresse 2]

[Localité 2]

représenté par Maître Lionel AMSELLEM de la SELASU JurisWays, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #E1025

DÉFENDEURS

Monsieur [I] [V]

[Adresse 3]

[Localité 3]

représenté par Maître Laurent SIMON, du Cabinet CONSEIL DROIT DEFENSE, avocat au barreau de PARIS, avocat postulant, vestiaire #P0073, et Maître Thierry BOISNARD, avocat au barreau d’ANGERS, avocat plaidant

Madame [S] [U] épouse [V]

[Adresse 3]

[Localité 3]

représentée par Maître Laurent SIMON, du Cabinet CONSEIL DROIT DEFENSE, avocat au barreau de PARIS, avocat postulant, vestiaire #P0073, et Maître Thierry BOISNARD, avocat au barreau d’ANGERS, avocat plaidant

Décision du 19 Mars 2026

9ème chambre 3ème section

N° RG 24/12359 – N° Portalis 352J-W-B7I-C53CK

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Madame Béatrice CHARLIER-BONATTI, Vice-président

Madame Anne-Cécile SOULARD, Vice-président

Monsieur Gilles MALFRE, Premier vice-président adjoint

assistés de Madame Chloé DOS SANTOS, Greffière lors de l’audience, et de Madame Camille CHAUMONT, Greffière lors de la mise à disposition

DÉBATS

A l’audience du 05 Février 2026 tenue en audience publique devant Madame CHARLIER-BONATTI, juge rapporteur, qui, sans opposition des avocats, a tenu seule l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile, avis a été donné aux avocats que la décision serait rendue le 19 mars 2026.

JUGEMENT

Rendu publiquement par mise à disposition au greffe

Contradictoire

En premier ressort

EXPOSE DU LITIGE

Monsieur [C] [X] est un des associés fondateurs et dirigeant de la société OCEAN’SARISE dont l’objet social est principalement « le développement, la fabrication, la commercialisation et la vente de dispositifs de reproduction de sons subaquatiques, en particulier basses fréquences, répulsifs de prédateurs, ainsi que la sonorisation de bassins ».

Dans le cadre de la recherche d’investisseurs en vue de lever des fonds, Monsieur [X] a été mis en relation avec Monsieur [I] [V] pour que ce dernier investisse dans le capital de la société et intervienne dans le cadre du développement de la société en participant à la validation de la stratégie de la société, de ses projets, de ses business plans et de ses budgets.

Le 5 décembre 2023, un document d’accord sous la forme d’une lettre d’intention préalable à un protocole d’accord plus complet est signé entre Monsieur [V] et la société OCEAN’SARISE. Au terme de cet accord, il est prévu que Monsieur [V] intervienne dans la société au sein de deux activités : la direction des opérations et la direction sales et marketing. Il est aussi prévu que Monsieur [V] valide la stratégie, les plans, le budget et les projets avec le président de la société Monsieur [M] et Monsieur [C] [X]. Des réunions de suivi sont également prévues entre ces intervenants et Monsieur [V] devait intégrer le comité de direction de la société. Il ressort de ce document que Monsieur [V] devait acquérir 10% du capital société de OCEAN’SARISE avant la fin de l’année 2023 pour un prix de 10.000 euros puis devait, avant la fin de l’année 2025, acquérir 10% d’actions

supplémentaires dans le capital de la société sous condition de validation de la qualité du travail fourni par Monsieur [V]. Enfin, avant le 31 mars 2024 il était prévu que Monsieur [V] apporte en compte courant d’associé la somme de 10.000 euros. Le remboursement des frais de missions de Monsieur [V] sont prévus après validation entre les parties.

Le 17 décembre 2023, Monsieur [V] et Monsieur [X] ont signé un protocole de cession d’actions et promesse irrévocable de cession d’actions. Ce contrat prévoyait les missions de Monsieur [V] ainsi : « participer activement au développement opérationnel, marketing et ventes de la société OCEAN’SARISE et à déployer ses meilleurs efforts à cette fin ». Il était prévu que Monsieur [V] valide la stratégie, les projets, les plans et le budget de la société avec le président de celle-ci et qu’il siège au comité de direction. Il était prévu que Monsieur [V] intervienne par l’intermédiaire de la société GY TECHNOLOGY (désormais dénommée GY TECHNOLOGIES) et il n’était pas prévu de rémunération des prestations effectuées par Monsieur [V] avant le 1er janvier 2026. A compter de cette date la rémunération devait être arrêtée d’un commun accord entre les parties.

Le protocole signé le 17 décembre 2023 prévoyait également la cession de 1.061 actions de la société OCEAN’SARISE par Monsieur [X] au bénéfice de Monsieur [V] pour un prix global de 10.000 euros, un engagement de la part de Monsieur [V] d’apporter la somme de 10.000 euros à la société sous forme de compte courant d’associé, au plus tard le 31 janvier 2024 et une promesse irrévocable de cession d’actions portant sur 1.061 actions de la société consentie par Monsieur [X] au bénéfice de Monsieur [V] pour un prix de 10.000 euros et dont l’option pouvait être levée au plus tard le 31 décembre 2025.

La cession de 1.061 actions a été régularisée entre les parties par un ordre de mouvement de titres en date du 18 décembre 2023.

Monsieur [V] a rendu compte des premiers avancements de ses missions dans un e-mail adressé à Monsieur [M], président de la société OCEAN’SARISE, et à Monsieur [X] en date du 4 janvier 2024.

Il ressort des emails échangés entre les parties entre le 25 janvier 2024 et le 2 février 2024 que plusieurs différends ont émergé entre les parties et notamment sur le volet de la gouvernance et des projections financières de la société. Des différends sont également apparus concernant des échanges d’informations jugé insuffisantes par Monsieur [V] pour l’exercice des missions contractuellement prévues. Il ressort des pièces versées aux débats sur les relations entre Messieurs [M] et [V] se sont particulièrement

dégradées au fil des semaines.

Le 13 février 2024, Monsieur [V] a transmis par email sa synthèse de la situation de la société et du projet qu’elle porte après l’analyse des points forts et des points faibles. Ce dernier a relancé Messieurs [M] et [X] en dates du 17 et du 22 février 2024 pour qu’un échange sur la synthèse produite intervienne.

L’apport de la somme de 10.000 euros en compte courant d’associé n’étant pas intervenu, Monsieur [V] a reçu le 28 février 2024 une mise en demeure du conseil de Monsieur [X] d’avoir à verser la somme de 10.000 euros en compte courant d’associé tel que prévu par leur protocole d’accord en date du 17 décembre 2023.

Par un email en date du 1er mars 2024, Monsieur [V] a exposé à Messieurs [M] et [X] les difficultés liées à l’exécution de leur accord initial en date du 5 décembre 2023 et a proposé qu’interviennent des discussions en vue de résoudre ou de clôturer amiablement leurs accords à défaut de pouvoir les exécuter, faute d’entente entre les parties et de vision commune du business plan.

Par email en date du 18 mars 2024, le conseil de Messieurs [M] et [X] a informé Monsieur [V] que ses clients n’accepteraient une discussion quant à la fin de leur coopération qu’après réception de l’apport en compte courant de 10.000 euros et qu’en l’absence du versement contractuellement prévu, aucune discussion amiable ne pourrait aboutir.

En réponse, par email du 19 mars 2024, Monsieur [V] a fait part de son impossibilité à finaliser les missions prévues, faute de données comptables et financières et de situation comptable de la société à la clôture de l’exercice 2023. En conséquence, Monsieur [V] a fait part de la nécessité de différer l’apport des 10.000 euros contractuellement prévus, notamment au regard des doutes émis quant à la pérennité de la gouvernance et de de la situation de trésorerie de la société.

Par email en date du 15 avril 2024, le conseil de Messieurs [M] et [X] a notifié à Monsieur [V] que son refus de procéder au versement des 10.000 euros en compte courant d’associé prévu à l’article 3 du protocole d’accord en date du 17 décembre 2023 représentait une inexécution contractuelle causant un préjudice à la société OCEAN’SARISE et devant conduire à la résiliation des engagements des parties. En conséquence, il a été proposé à Monsieur [V] une restitution des actions acquises en contrepartie d’un remboursement échelonné sur 24 mois du prix de celles-ci et une renonciation par Monsieur [V] au bénéfice de la promesse de cession de 1.061 actions.

Par email en date du 16 avril 2024, Monsieur [V] a fait part de son accord de principe sur les solutions proposées, à l’exception du délai de remboursement du prix des actions acquises qu’il a souhaité moins long et d’une durée maximum de 14 mois, conditionné à une garantie.

Malgré cette tentative de résolution amiable, aucun accord n’a pu être trouvé par les parties.

Par exploit de commissaire de justice en date du 1er octobre 2024, Monsieur [C] [X] et la société OCEAN’SARISE ont assigné Monsieur [I] [V] et Madame [S] [U] épouse [V] devant le tribunal judiciaire de Paris en vue d’obtenir la résolution judiciaire de la cession de 1.061 actions de la société OCEAN’SARISE et de la promesse de cession de 1.061 actions de la même société, la condamnation solidaire des défendeurs à la réparation des préjudices subis par la société OCEAN’SARISE résultant de l’inexécution de ce protocole d’accord à hauteur de 70.000 euros et la compensation de ces sommes avec toute somme que Monsieur [C] [X] serait tenu de restituer aux défendeurs au titre des résolutions judiciaires. Enfin, les demandeurs sollicitent la condamnation solidaire des défendeurs au versement de 2.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile à chacun des demandeurs.

Par conclusions récapitulatives en date du 26 novembre 2025, Monsieur [C] [X] et la société OCEAN’SARISE demandent au tribunal de :

« – DIRE et JUGER Monsieur [C] [X] et la société Ocean’sArise bien fondés en leurs demandes et les y accueillir,

En conséquence :

— PRONONCER la résolution judiciaire de la cession par Monsieur [C] [X] de 1 061 actions de la société Ocean’sArise à Monsieur [I] [V], aux torts de ce dernier,

— PRONONCER la résiliation de la promesse de cession par Monsieur [C] [X] à Monsieur [I] [V] de 1 061 actions, telle qu’elle est prévue par le protocole d’accord du 17 décembre 2023,

— CONDAMNER solidairement Monsieur et Madame [I] [V] à verser à la société Ocean’sArise la somme de soixante-dix mille (70 000) €uros à titre de dommages et intérêts, en réparation du préjudice qu’elle a subi,

— ORDONNER la compensation desdites sommes avec toutes les sommes que Monsieur [C] [X] serait tenue de restituer à Monsieur et Madame [I] [V] au titre de la résolution judiciaire de la cession d’actions du 18 décembre 2023,

— DEBOUTER Monsieur et Madame [I] [V] de l’intégralité de leurs demandes, fins et conclusions,

— CONDAMNER solidairement Monsieur et Madame [I] [V] à payer à Monsieur [C] [X] la somme de de 2 500 €uros, au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

— CONDAMNER solidairement Monsieur et Madame [I] [V] à payer à la société Ocean’sArise la somme de de 2 500 €uros, au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

— CONDAMNER solidairement Monsieur et Madame [I] [V] aux entiers dépens. »

Monsieur [C] [X] et la société OCEAN’SARISE sollicitent la résolution judiciaire de la cession de 1.061 actions de la société de Monsieur [X] à Monsieur [V] et de la promesse de cession de 1.061 actions et soutiennent que Monsieur [I] [V] n’a pas respecté les engagements pris aux termes du protocole d’accord signé entre les parties et notamment il n’a pas effectué les missions prévues ni verser les 10.000 euros en compte courant d’associé comme cela était contractuellement prévu entre les parties. Les demandeurs soutiennent que ces manquements ont causés de graves préjudices à la société OCEAN’SARISE et en demandent en conséquence la réparation.

Par conclusions récapitulatives en date du 18 décembre 2025, Monsieur [I] [V] et Madame [S] [U] épouse [V] demandent au tribunal de :

« – Prononcer la résolution judiciaire du protocole de cession d’actions et promesse irrévocable de cession d’actions du 17 décembre 2023,

— Débouter Monsieur [C] [X] et la société OCEAN’SARISE de toutes leurs demandes fins et conclusions,

En conséquence,

— Condamner solidairement Monsieur [C] [X] et la société OCEAN’SARISE à restituer à Monsieur et Madame [V] la somme de 10 000 € avec intérêts à compter du 17 décembre 2023

A titre reconventionnel,

— Condamner solidairement Monsieur [C] [X] et la société OCEAN’SARISE à payer la somme de 9.000 € à titre de dommages et intérêts à Monsieur [I] [V],

En tout état de cause,

— Condamner solidairement Monsieur [C] [X] et la société OCEAN’ARISE à verser à Madame [S] [U] épouse [V] et Monsieur [I] [V] chacun la somme de 5.000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

— Condamner Monsieur [C] [X] et la société OCEAN’ARISE aux entiers dépens de l’instance lesquels seront recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du Code de Procédure Civile. »

Monsieur et Madame [V] sollicitent la résolution judiciaire de la cession de 1.061 actions de la société de Monsieur [X] à Monsieur [V] et de la promesse de cession de 1.061 actions et soutiennent que Monsieur [V] a effectué les missions prévues au contrat autant que cela était possible et que ce dernier n’a pas été mis dans des conditions rendant possible l’exécution parfaite de ses missions. Par ailleurs, Monsieur et Madame [V] soutiennent que les préjudices subis par la société OCEAN’SARISE et ses problèmes financiers ne reposent pas sur des fautes leur étant imputables. Enfin, les défendeurs sollicitent la rémunération du temps passé par Monsieur [V] à travailler pour la société OCEAN’SARISE.

Conformément à l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux écritures susvisées pour l’exposé complet des prétentions respectives des parties et de leurs moyens.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 8 janvier 2026 avec fixation à l’audience de plaidoirie du 5 février 2026. L’affaire a été mise en délibéré au 19 mars 2026.

SUR CE

I. Sur la résolution judiciaire et ses conséquences

L’article 1103 du code civil dispose que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »

En conséquence, l’article 1193 du même code précise que « Les contrats ne peuvent être modifiés ou révoqués que du consentement mutuel des parties, ou pour les causes que la loi autorise. »

L’article 1217 du code civil prévoit que « La partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut :

— refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation ;

— poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation ;

— obtenir une réduction du prix ;

— provoquer la résolution du contrat ;

— demander réparation des conséquences de l’inexécution.

Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter. »

L’article 1224 du code civil dispose que « La résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice. »

La combinaison de ces deux derniers articles permet à un cocontractant de demander et d’obtenir la résolution judiciaire du contrat lorsque celui-ci n’a pas été correctement exécuté par son cocontractant. Dans ce cas, le cocontractant peut en outre demander la réparation du préjudice consécutif à cette inexécution.

Au cas présent, les parties sont d’accord sur leurs demandes de résolution judiciaire du contrat portant sur la cession des 1.061 actions de Monsieur [X] à Monsieur [V] et sur la promesse de cession de 1.061 actions consentie par Monsieur [X] à Monsieur [V].

A toutes fins utiles, il est précisé que la période contractuelle de levée de l’option par le bénéficiaire de la promesse pour acquérir les 1.061 actions de la société OCEAN’SARISE est passée depuis le 31 décembre 2025 et que les conditions pour pouvoir lever cette option ne sont pas remplies, en particulier celle tenant au versement des 10.000 euros en compte courant d’associés. En conséquence, la promesse ne peut en tout état de cause plus être mise en œuvre.

Concernant la cession des 1.061 actions de la société OCEAN’SARISE, les parties étant d’accord sur ce point, le tribunal prononcera la résolution judiciaire du protocole d’accord en date du 17 décembre 2023 portant notamment sur la cession de 1.061 actions de Monsieur [X] à Monsieur [V] et remettra les parties dans l’état dans lequel elles se trouvaient avant ladite cession, Monsieur [V] restituera donc les 1.061 actions à Monsieur [X] qui lui en restituera le prix d’achat.

Sur les conséquences de cette résolution judicaire, les parties demandent, chacune pour ce qui la concerne, la réparation des préjudices subis par la faute de l’autre. Il ressort des pièces versées aux débats que les désaccords quant à l’exécution du protocole en date du 17 décembre 2024 sont intervenus très rapidement entre les parties, à compter du 25 janvier 2024 notamment sur la gouvernance et sur la gestion opérationnelle et financière de la société.

D’une part, aucune pièce versée au débat ne permet d’établir que le comité de direction contractuellement prévu a bien été mis en place pour impliquer Monsieur [V] dans l’activité opérationnelle de la société OCEAN’SARISE, aucun élément ne permet de savoir si Monsieur [V] a été effectivement mis en mesure d’effectuer les missions prévues au contrat malgré l’absence de réponse aux éléments financiers demandés par email, aucun élément ne permet enfin d’établir que c’est l’absence de diligences complètes de sa part et l’absence de versement des 10.000 euros en compte courant d’associés qui ont effectivement causé un préjudice de 70.000 euros à la société.

D’autre part, aucun élément versé aux débats ne permet d’établir la preuve du temps passé par Monsieur [V] sur les documents transmis par emails à ses associés, aucun élément ne permet d’établir qu’il a effectivement fait ses meilleurs efforts pour participer activement au développement opérationnel, marketing, ventes de la société OCEAN’ARISE.

En conséquence, le tribunal relève que c’est le désaccord entre les associés et leurs différents points de vue sur la gouvernance, la manière de conduire les affaires de la société OCEAN’SARISE et sur la manière de mettre en œuvre le contrat du 17 décembre 2023 qui a empêché les parties d’exécuter chacune ses obligations issues du contrat et qui a également empêché la résolution amiable de ces différends.

En conséquence, le tribunal prononcera la résolution judiciaire du protocole d’accord en date du 17 décembre 2023 et déboutera les parties de leurs demandes de dommages-intérêts en résultant.

II. Sur les frais irrépétibles et les dépens

Monsieur [C] [X] et la société OCEAN’SARISE qui succombent, seront condamnés aux dépens.

Compte tenu de la nature de l’affaire, l’équité commande de ne pas faire droit aux demandes des parties au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire, rendu en premier ressort, par mise à disposition au greffe,

PRONONCE la résolution judiciaire du protocole de cession d’actions et promesse irrévocable de cessions d’actions en date du 17 décembre 2023 conclu entre Monsieur [C] [X] et Monsieur [I] [V], en présence de la société OCEAN’SARISE et de Madame [S] [U] épouse [V] ;

CONDAMNE Monsieur [C] [X] à restituer le prix d’achat de 1.061 actions de la société OCEAN’SARISE soit la somme de 10.000 euros à Monsieur [I] [V], avec intérêts au taux légal à compter de la date de la présente décision ;

CONDAMNE Monsieur [I] [V] à restituer à Monsieur [C] [X] les 1.061 actions de la société OCEAN’SARISE qu’il détient dans la société OCEAN’SARISE à la date à laquelle il recevra remboursement du prix de cession de ces dernières ;

DEBOUTE la société OCEAN’SARISE de ses demandes de dommages-intérêts en réparation du préjudice subi au titre de l’inexécution de ses missions par Monsieur [I] [V] ;

DEBOUTE Monsieur et Madame [V] de leurs demandes de réparation du préjudice subi en raison de la non-rémunération des travaux effectués pour la société OCEAN’SARISE ;

DEBOUTE les parties de leurs demandes plus amples et contraires ;

CONDAMNE, Monsieur [C] [X] et la société OCEAN’SARISE aux dépens ;

DIT n’y avoir lieu à l’application de l’article 700 du code de procédure civile.

Fait et jugé à Paris le 19 Mars 2026

La Greffière La Présidente