TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 1] [1]

[1]

Copies délivrées le 07/04/2026

A Me [Localité 2] (B1104) CCC

A l’Administration fiscale – CE

■

9ème chambre 2ème section

N° RG :

N° RG 24/05904 – N° Portalis 352J-W-B7I-C4VR5

N° MINUTE :

JUGEMENT

rendu le 07 Avril 2026

DEMANDERESSE

[Localité 3] (APH)

[Adresse 1]

[Adresse 2]

[Localité 4]

représentée par Maître Philippe ALBERT, de la SAS L.A., avocat au barreau de PARIS, vestiaire #B1104

DÉFENDERESSE

DIRECTION REGIONALE DES FINANCES PUBLIQUES D’ILE-DE-FRANCE ET DE [Localité 1]

[Adresse 3]

[Localité 5]

représentée par l’Inspecteur

Décision du 07 Avril 2026

9ème chambre 2ème section

N° RG 24/05904 – N° Portalis 352J-W-B7I-C4VR5

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Monsieur Gilles MALFRE, Premier vice-président adjoint

Monsieur Augustin BOUJEKA, Vice-Président

Monsieur Alexandre PARASTATIDIS, Juge

assistés de Madame Camille CHAUMONT, Greffière,

DÉBATS

A l’audience du 17 Février 2026 tenue en audience publique devant Gilles MALFRE, juge rapporteur, qui, sans opposition des avocats, a tenu seul l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile, avis a été donné aux avocats que la décision serait rendue le 7 avril 2026.

JUGEMENT

Rendu publiquement par mise à disposition au greffe

Contradictoire

En premier ressort

EXPOSÉ DU LITIGE

La société civile [H] [C] HOLDING (la société APH) est une holding patrimoniale au capital de 2 000 euros, constituée le 14 décembre 2010. Elle est détenue à 95 % par M. [N] [C] et à hauteur de 5 % par la société [K] [C] HOLDING (la société FPH).

Au cours de l’exercice clos en 2011, trois actes d’acquisition de parts de sociétés ont été enregistrés :

— le 31 décembre 2010, la société APH a acquis, auprès de la société FPH, la totalité des 500 parts sociales de la société VALORIA au prix unitaire de 40 euros et donnant lieu à la liquidation de droits pour un montant de 25 euros ;

— le 30 décembre 2010, la société APH a acquis, auprés de M. [N] [C], des parts de la société FPH : 120 parts sociales en pleine propriété au prix unitaire de 1000 euros et 300 parts sociales en nue-propriété au prix unitaire de 500 euros, cette acquisition donnant lieu à la liquidation de droits pour un montant de 7 859 euros ;

— le 30 décembre 2010, la société APH a acquis, auprès de M. [H] [C], 25 parts sociales de la société immobilière [C] IMMOBILIER, au prix unitaire de 400 euros et donnant lieu à la liquidation de droits pour un montant de 500 euros.

La société APH a fait l’objet d’une vérification de comptabilité sur la période du 15 décembre 2010 au 31 décembre 2011. Elle a été informée de l’engagement du contrôle par un avis de vérification de comptabilité du 11 avril 2013, au titre de l’impôt sur les sociétés de l’exercice clos en 2011. Les interventions sur place se sont déroulées du 22 mai au 4 juillet 2013.

L’administration fiscale a considéré que la société APH avait acquis à un prix minoré les parts des sociétés VALORIA, FPH et [C] IMMOBILIER, soit :

— pour la société VALORIA, une valeur des titres cédés réévaluée à la somme de 20 000 euros, soit 847 000 euros au total ;

— pour la société FPH, une valeur vénale des parts acquises en pleine propriété (120 parts, soit 10 %) et en nue-propriété (300 parts soit 25 %) réévaluée à la somme de 270 000 euros, soit 2 782 800 euros au total ;

— pour la société [C] IMMOBILIER, une valeur vénale des 25 parts réévaluée à la somme de 10 000 euros, soit 304 308 euros au total.

Le service vérificateur a en conséquence rehaussé les droits d’enregistrement applicables à la cession de ces titres, soit un rappel d’un montant total de 114 797 euros, qui ont fait l’objet d’une proposition de rectification du 24 décembre 2014.

Le 30 janvier 2015, la société APH a présenté des observations, à la suite desquelles le service a appliqué un abattement supplémentaire de 10% sur la valeur en pleine propriété des biens détenus en nue-propriété par la société [C] IMMOBILIER.

Le 25 mars 2015, la valeur des parts de la société [C] IMMOBILIER a été fixée à la somme de 299 050 euros au lieu de 304 300 euros, et celle de la société FPH5 à celle de 2 764 063 euros au lieu de 2 782 800 euros.

En conséquence, les bases imposables aux droits d’enregistrement ont été modifiées, d’où un rappel de droits d’un montant de 113 997 euros.

Le 21 avril 2015, la société APH a sollicité un rendez-vous avec le supérieur hiérarchique, qui s’est tenu le 27 mai 2015, à l’issue duquel les rectifications ont été maintenues.

La commission départementale de conciliation s’est réunie le 29 juin 2016 et a validé les valeurs retenues par le service concernant les sociétés VALORIA et FPH. Pour la société [C] IMMOBILIER, la commission a porté l’abattement de 10 à 20 %.

Il en a résulté un rappel de droits d’enregistrement d’un montant de 101 493 euros.

Ces impositions supplémentaires, outre 55 555 euros de pénalités, ont fait l’objet d’un avis de mise en recouvrement du 31 janvier 2017.

Par une réclamation du 20 mars 2017, la société APH a contesté le bien-fondé de ces impositions, contestant la revalorisation de la société VALORIA. Cette réclamation a été rejetée le 29 septembre 2017.

Une nouvelle réclamation a été déposée le 12 novembre 2018, contestant la régularité de la procédure, le bien-fondé des impositions et l’application des pénalités, réclamation également rejetée, le 27 février 2024.

C’est dans ces conditions que par acte du 26 avril 2024, la société APH a fait assigner la direction nationale des vérifications de situation fiscale devant le tribunal judiciaire de Paris, afin que :

— la procédure soit annulée, du fait de son irrégularité ;

— la décision de rejet du 27 février 2024 soit annulée et le dégrèvement des sommes contestées en principal et majorations accordé,

— l’administration soit condamnée à lui payer la somme de 5 000 euros au titre des frais irrépétibles.

Par conclusions du 3 octobre 2025 signifiées le 8 octobre 2025, l’administration fiscale demande au tribunal de débouter la société APH de ses demandes, de confirmer la décision de rejet du 27 février 2024 et de la condamner à lui payer la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par conclusions transmises le 11 juillet 2025 et signifiées le 10 juillet 2025, la société APH demande au tribunal :

— d’annuler la procédure du fait de son irrégularité ;

— d’annuler la décision de rejet du 27 février 2024 et d’accorder le dégrèvement des sommes contestées en principal et majorations ;

— à titre subsidiaire, de fixer à la somme de 458 euros la valeur unitaire des parts sociales de la société VALORIA, à titre très subsidiaire, de fixer cette valeur unitaire à la somme de 769 euros et à défaut, d’ordonner une expertise judiciaire de la valeur des parts sociales ;

— de condamner l’administration à lui payer la somme de 5 000 euros au titre des frais irrépétibles ainsi qu’à lui rembourser les frais exposés.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 2 décembre 2025.

SUR CE

Sur la prescription des rectifications au titre de l’année 2011 :

La société APH fait valoir que la proposition de rectification du 24 décembre 2014 ne lui a été effectivement remise qu’en 2015 ainsi qu’il résulte de la correspondance qu’elle a adressée à l’huissier à la suite de la réception d’un courrier de ce dernier posté le 2 janvier 2015.

Ceci étant exposé.

En application de l’article L. 180 du livre des procédures fiscales (LPF), le droit de reprise de l’administration au titre des droits d’enregistrement s’exerce jusqu’à l’expiration de la troisième année suivant celle de l’enregistrement d’un acte.

Il est justifié que la proposition de rectification du 24 décembre 2014, dont il est rappelé dans l’acte qu’elle comporte 28 feuillets, a été signifiée par acte du 31 décembre 2014, par signification à résidence, avec dépôt de l’acte à l’étude de l’huissier de justice.

L’article 664-1 du code de procédure civile rappelle que la date de la signification d’un acte d’huissier de justice est celle du jour où elle est faite à personne, à domicile, à résidence ou, dans le cas mentionné à l’article 659, celle de l’établissement du procès-verbal.

Il est par conséquent établi que la proposition de rectification du 24 décembre 2014 a été signifiée le 31 décembre 2014, soit dans le délai triennal de reprise.

Les rectifications au titre de l’année 2011 ne sont donc pas prescrites.

Sur l’évaluation des titres des sociétés FPH et [C] IMMOBILIER :

La requérante rappelle que l’acquisition des parts sociales représente 10 % des parts émises par la société en pleine propriété et 25 % en nue-propriété et que concernant l’acquisition des parts sociales de la société [C] IMMOBILIER, le bloc cédé représente 5 % des parts émises, de sorte qu’il s’agit d’une participation minoritaire.

Elle souligne qu’aux termes de la jurisprudence du Conseil d’Etat, la valeur vénale d’actions non négociées sur un marché réglementé doit être appréciée en tenant compte de tous les éléments permettant d’obtenir un chiffre aussi proche que possible que le jeu normal de l’offre et de la demande et que cette valeur doit être établie en priorité par référence à la valeur qui ressort de transactions comparables.

Elle ajoute qu’en l’absence de transactions comparables, l’administration peut se fonder sur d’autres méthodes d’évaluation ou sur une combinaison de plusieurs méthodes.

Elle relève que de même, pour la Cour de cassation, l’évaluation doit en priorité être faite par comparaison avec d’autres transactions et ce n’est qu’à défaut de transactions pouvant servir de référence que le recours à d’autres méthodes est possible.

Or, en l’espèce, la société APH précise que l’administration a évalué les deux sociétés en se fondant sur des méthodes destinées à déterminer la valeur de l’actif net, sans rechercher l’existence de transactions comparables, que si elle soutient avoir recherché, en vain, de telles transactions, la proposition de rectification du 24 décembre 2014 ne mentionne pas ces vaines recherches, outre que si l’administration objecte ne pas avoir trouvé d’autres cessions portant sur les mêmes titres, antérieures à la cession évaluée, la demanderesse estime qu’il lui appartenait également de rechercher s’il existait des transactions intervenues dans des conditions équivalentes sur des titres de sociétés similaires.

Au surplus, la requérante considère que c’est à tort que l’administration a appliqué sa propre méthode issue des guides d’évaluation qu’elle a établis, alors que ceux-ci ne sauraient se substituer à une expertise judiciaire.

Elle en conclut que si la méthode d’évaluation de l’administration devait être retenue, il est nécessaire de recourir à une expertise judiciaire.

Par ailleurs, s’agissant de la valeur de l’acquisition de la nue-propriété de 25 % des parts de la société FPH, la société APH observe que si le barème de l’article 669 du code général des impôts(CGI) doit être retenu pour la détermination des droits de mutation, il n’a pas vocation à s’appliquer pour la détermination d’un revenu (Réponse Grosskost du 28 juin 2005 n°55175), dans la mesure où le revenu en cause n’est acquis à 1'acquéreur que sur la durée réelle de l’usufruit des parts et non sur sa durée théorique.

Elle ajoute que pour le Conseil d’Etat, pour l’évaluation de l’usufruit de titres non cotés, la méthode des flux de trésorerie actualisés doit être privilégiée.

Dès lors, elle estime qu’il convient de se fonder sur les distributions prévisionnelles de ses filiales, étant entendu qu’en cas de démembrement de droits sociaux l’usufruitier, conformément à l’article 582 du code civil qui lui accorde la jouissance de toute espèce de fruits, n’a droit qu’aux dividendes distribués et non sur les actifs sous-jacents.

En réponse, l’administration fiscale fait valoir qu’elle a recherché des transactions réalisées dans les mêmes conditions.

Concernant la société [C] IMMOBILIER, elle précise que cette recherche n’a pas abouti.

Elle considère que la transaction dans le cadre du présent litige n’est pas pertinente dans la mesure où M. [C], en tant que personne physique, a cédé 25 parts à sa propre société, de sorte qui’il existe des liens capitalistiques entre le cédant et le cessionnaire, M. [C] étant associé à hauteur de 95 % et président de la société APH.

Elle souligne que dans ces conditions la méthode par comparaison a été écartée et qu’il a été appliqué une combinaison des méthodes mathématique et de productivité calculée à partir de la capitalisation des résultats dégagés par l’activité (bénéfices nets et résultats courants après impôts).

Elle estime que cette combinaison des méthodes se justifie par la nature civile de l’activité de la société (activité de location), la valeur des titres ne pouvant être déterminée par la seule méthode mathématique qui consiste à réévaluer les actifs patrimoniaux, à déduire les dettes de la valeur totale des actifs réévalués, et le cas échéant, à appliquer un abattement pour détention minoritaire.

S’agissant de la société FPH, elle rappelle avoir écarté la seule transaction dont elle avait connaissance, à savoir la cession de 200 parts par M. [K] [C] à Mme [W] [U], épouse [C].

L’administration en conclut que ses méthodes d’évaluation étaient pertinentes pour chaque société, les motifs l’ayant conduite à retenir ces méthodes ayant été présentés dès la proposition de rectification et à chaque étape de la procédure.

Elle observe d’ailleurs qu’aucune contre-proposition sérieuse et circonstanciée n’a été émise par la requérante.

Par ailleurs, elle rappelle qu’en application de l’article 669 du CGI, pour la liquidation des droits d’enregistrement, la détermination de la valeur de la nue-propriété et de l’usufruit correspond à une quotité de la valeur de la propriété entière, fixée en fonction de l’âge de l’usufruitier.

Elle note qu’en l’espèce, l’usufruitier, M. [K] [C], père de M. [H] [C], est né en 1949, et avait donc 61 ans à la date de la cession de sorte que la valeur vénale de la nue-propriété des titres est égale à 60 % de la valeur vénale en pleine propriété, en application du barème concernant les personnes ayant 51 ans révolus.

S’agissant de la question parlementaire n° 55175, l’administration rappelle qu’elle vise la possibilité d’évaluer la nue-propriété d’un bien apporté à une société sans appliquer le barème, dans le cas où l’acquéreur et le cédant se sont entendus sur le prix de l’usufruit.

Or, au cas particulier, elle souligne qu’acquéreur et cédant se confondent puisque M. [H] [C] a cédé ses propres parts à la société dont il est le président et l’associé à 95 %.

Elle souligne que dans ces conditions, elle a cherché à déterminer la valeur des titres en accord avec l’objectif poursuivi par l’actualisation du barème, à savoir retenir la réalité économique pour l’application des droits d’enregistrement des valeurs correspondant.

Elle s’oppose par ailleurs à l’application de la jurisprudence du Conseil d’Etat recommandant, pour la valorisation d’un usufruit de parts sociales, la méthode d’évaluation des flux de trésorerie actualisés, estimant que les faits de l’espèce sont différents du schéma d’ingénierie patrimoniale examiné par le Conseil d’Etat. Elle rappelle à cet égard qu’au cas particulier, le montage consiste, pour M. [H] [C], détenteur des titres de la société FPH, à céder la pleine propriété ou la nue-propriété de parts de cette société à sa propre société holding, la société demanderesse, de sorte que l’opération ne s’effectue pas entre deux sociétés détenues par la même personne physique gérant l’usufruit de sociétés à prépondérance immobilière, qu’en effet, le litige porte sur des titres en pleine propriété et en nue-propriété d’une société détenue et gérée par une personne physique distincte de M. [H] [C], et cédés à sa propre société.

D’autre part, quant aux décisions qui lui sont opposées et portant sur un désaccord ayant-trait au flux à prendre en compte lors de la valorisation par la méthode des flux de trésorerie actualisés, l’administration précise que cette méthode, dans la situation examinée par le Conseil d’Etat, était pertinente et n’a pas été remise en cause par les parties. Elle ajoute que ce qui était contesté était la prise en compte des résultats fiscaux prévisionnels pour le calcul de la valeur des parts et qu’ainsi, le Conseil d’Etat, sans remettre en cause la méthode retenue par l’administration, a en revanche considéré qu’elle aurait dû se fonder sur les distributions prévisionnelles, plutôt que sur le résultat prévisionnel des sociétés, et qu’il s’agissait donc de capitaliser et d’actualiser les flux de trésorerie que l’usufruit des titres de la SCI était susceptible de procurer puisque l’usufruit portait sur les parts des sociétés et non sur les biens immobiliers détenus par elles.

Or, elle considère qu’une telle méthode d’évaluation par les flux est différente de la méthode d’évaluation mathématique qu’elle a retenue et qui consiste à faire la somme des valeurs vénales des différents éléments de l’actif et à déduire du total obtenu la somme des éléments du passif réel et des provisions.

Elle estime que le Conseil d’Etat ne remet pas en cause le raisonnement selon lequel la valeur de la nue-propriété ou de l’usufruit est déduite de l’évaluation de la pleine propriété, pas plus qu’il ne pose le principe de l’évaluation de l’usufruit directement par la capitalisation et l’actualisation des fruits nets attendus.

Elle en conclut qu’il a été retenu la méthode la plus adaptée à l’évaluation des titres, eu égard à la nature non commerciale de l’activité de la société, outre que la logique du raisonnement du Conseil d’Etat a été respectée.

En tout état de cause, elle rappelle qu’en matière de droits d’enregistrement, la législation précise de manière claire la démarche à suivre pour obtenir la valeur de la nue-propriété de titres, en application de l’article 669 du CGI.

Enfin, l’administration s’en remet à l’appréciation du tribunal quant à l’opportunité de recourir à une expertise judiciaire sur la valeur des titres.

Ceci étant exposé.

S’agissant de la méthode d’évaluation des titres de la société [C] IMMOBILIER retenue par l’administration, soit une combinaison des méthodes mathématique et de productivité calculée à partir de la capitalisation des résultats dégagés par l’activité, la société APH n’est pas fondée à opposer la méthode par comparaison alors qu’elle ne justifie d’aucune transaction comparable.

L’administration a rappelé dans la proposition de rectification n’avoir pas trouvé d’autres cessions de titres de cette société, antérieures au fait générateur, ou des cessions similaires.

Elle a, à juste titre, rejeté la cession du 30 décembre 2010 puisqu’elle est contestée dans le cadre du présent litige.

La méthode d’évaluation de l’administration sera donc retenue.

Il en est de même de la méthode d’évaluation de la société FPH, soit la méthode d’évaluation mathématique.

En effet, l’administration a légitimement écarté la seule transaction dont elle avait connaissance, la cession de 200 parts par M. [K] [C] à Mme [W] [U], épouse [C], insuffisamment représentative.

Comme pour la société [C] IMMOBILIER, la demanderesse ne justifie d’aucune cession comparable permettant de remettre en cause le choix de la méthode d’évaluation retenue par l’administration.

Pour ce qui concerne l’évaluation des parts de la société FPH, pour la valeur d’acquisition de la nue-propriété de 25 % des parts, s’agissant de la question parlementaire n° 55175, celle-ci rappelle que l’évaluation de la nue-propriété d’un bien apporté à une société peut être fixée sans utiliser le barème de l’article 669 du CGI, lorsque l’acquéreur et le cédant se sont entendus sur le prix de l’usufruit.

Or, tel n’est pas le cas en l’espèce, puisqu’en pratique, l’acquéreur et le cédant se confondent, M. [H] [C] ayant cédé ses propres parts à la société dont il est le président et l’associé à 95 %.

Cette dérogation au principe d’évaluation posé à l’article 669 du CGI n’est donc pas applicable.

Par ailleurs, la société APH ne saurait opposer, quant à l’évaluation d’un usufruit de parts sociales, les deux arrêts du Conseil d’Etat (n° 419855 et n°419860) qui retiennent une méthode d’évaluation des flux de trésorerie.

En effet, dans ces deux arrêts, les faits de l’espèce portaient sur un particulier qui détenait la propriété d’un immeuble, via une SCI, le louait à une entreprise contrôlée par ce particulier et qui cède à cette entreprise l’usufruit de ce bien immobilier ou des parts dans la SCI.

Or, le montage objet du présent litige est d’une autre nature puisqu’il vise des titres, en pleine propriété et en nue-propriété, d’une société détenue et gérée par une personne physique distincte de M. [H] [C], cédés à sa propre société.

Les contestations formées par la société APH seront donc rejetées.

A titre subsidiaire, la requérante sollicite une expertise judiciaire.

Il est rappelé qu’en application de l’article R. 202-3 du LPF, dans les instances qui, en matière de droits d’enregistrement, font suite aux décisions prises sur les réclamations indiquées au deuxième alinéa de l’article R. 202-1, l’expertise est de droit si elle est demandée par le contribuable ou par l’administration.

Le deuxième alinéa de cet article R. 202-1 vise, en matière de droits d’enregistrement, les réclamations relatives à la valeur vénale réelle d’immeubles, de fonds de commerce et des marchandises neuves qui en dépendent, de clientèles, de droit à un bail ou au bénéfice d’une promesse de bail portant sur tout ou partie d’un immeuble, de navires et de bateaux.

Cette liste limitative ne mentionne pas la valeur des parts sociales d’une société, de sorte qu’au cas d’espèce, l’expertise n’est pas de droit.

Il n’est pas opportun de l’ordonner.

Sur l’évaluation des titres de la société VALORIA :

La société APH rappelle que dans le cadre de l’acquisition des 500 parts sociales de la société VALORIA pour un prix unitaire de 40 euros, par une combinaison de méthodes de valorisation, le service a retenu un prix unitaire de ces parts de 1 694 euros.

Elle ajoute que l’administration a estimé que l’une des activités principales de la société VALORIA consistait en une mission d’assistance à maître d’ouvrage et que la société travaillait exclusivement avec le groupe [C] dont elle est l’une des filiales, de sorte que la pérennité de celle-ci était liée à celle du groupe.

Par ailleurs, elle note que pour l’administration, la valorisation sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2009 ne correspond pas à la situation de ceux-ci à la date de la cession, estimant qu’au 30 décembre 2010, le résultat de l’exercice clos en 2010 pouvait être déterminé avec précision et que, de surcroît, les dividendes distribués en 2010 et retenus en déduction des capitaux propres avaient déjà été distribués dans le courant de l’année 2010.

En outre, pour évaluer la valeur de la société sur la base du bilan clos au 31 décembre 2010, la requérante note que l’administration retient que l’acte de cession a été enregistré le 27 janvier 2011.

Elle souligne que l’administration invoque également l’existence de contrats en cours transmis par la société FPH (missions selon conventions conclues entre 2006 et 2010), assurant ainsi à ses yeux la pérennité de l’exploitation de la société VALORIA sur plusieurs années.

En définitive, elle relève que l’administration a déterminé la valeur des parts de la société VALORIA en retenant la moyenne de la valeur mathématique et de la valeur de productivité selon la combinaison : (3VM + VP).

Si l’argumentation afférente au résultat de l’exercice 2010 peut sembler pertinente, elle relève que le résultat de cet exercice n’était pas connu à la date de la cession, nonobstant le fait que l’acte de cession a été enregistré en 2011, et qu’en tout état de cause, il convient de déduire des capitaux propres au 31 décembre 2009, les dividendes qui ont été distribués en 2010, soit 270 000 euros.

Dans la mesure où il s’agit de déterminer les capitaux propres à la date de cession, elle soutient qu’à défaut, le résultat de 2009 sera pris en compte dans les capitaux propres au 31 décembre 2010, alors qu’il a été distribué en 2010.

S’agissant du transfert par la société FPH de contrats à la société VALORIA, la société APH note qu’il ne porte que sur des contrats d’assistance à maitrise d’ouvrage, soit des missions qui ne sont pas pérennes sur plusieurs années puisqu’elles ne durent que le temps de la construction des ouvrages pour lesquels les contrats sont conclus.

Elle souligne que le service a identifié 5 contrats en cours au 31 décembre 2010 conclus avec des entreprises du groupe et pour un reste à percevoir de 265 000 euros dans la mesure où les missions sont effectivement menées à bien et que, dès lors, la pérennité de l’exploitation de la société VALORIA n’était assurée que pour un chiffre d’affaires maximum de 265 000 euros et pour un bénéfice net d’impôt évalué par le service lui-même à 116 600 euros.

Elle en conclut que la valeur mathématique retenue par l’administration, affectée d’un coefficient de 3 sur 4, est uniquement basée sur le postulat que de nouvelles missions soient confiées à la société VALORIA au-delà du 30 décembre 2010, par des sociétés du groupe [C] et qu’il en est de même pour la valeur de productivité (coefficient de 1 sur 4), qui est basée sur le même postulat de pérennité.

La société APH rappelle que la société VALORIA ne présente aucune valeur sur le marché puisqu’elle ne travaille que pour le groupe [C], de sorte que personne n’accepterait d’investir dans une société qui n’a aucun client en dehors du groupe économique lié au cédant, ni aucune perspective de résultats si ce n’est un bénéfice ponctuel tel que rappelé.

Elle en déduit que la valeur des titres acquis ne saurait être supérieure aux capitaux propres au 31 décembre 2010, soit 286 114 euros, augmentée du résultat ponctuel sur les contrats en cours transférés, soit 116 600 euros.

En outre, elle estime que cette valeur doit être affectée d’une décote de 20 % puisque la société VALORIA n’a pas de personnel compétent pour assurer les missions en cours qui lui incombent du fait des contrats transférés, ajoutant que ces missions reposent sur le savoir-faire de M. [C] qui exerce les fonctions techniques au sein de la société VALORIA et qu’il n’assumerait plus ces tâches dans la mesure où la société VALORIA serait cédée à un tiers, hors du groupe.

Dès lors, elle fait valoir que la valeur des 500 parts de la société VALORIA s’établit au maximum à ((286 114 + 116 600) x 80 %) x 80 % soit 300 000/500 parts = 600 euros par part, relevant que cette approche est corroborée par l’évaluation de l’expert judiciaire, M. [Z], rapport communiqué à l’administration dans le cadre de la procédure de rectification.

Elle ajoute que la cession ne doit être analysée que comme un reclassement interne et ne peut avoir de fonds de commerce valorisable, de sorte qu’il est infondé d’introduire une valeur de productivité pour apprécier la valeur vénale de la société.

Elle note par ailleurs que la valeur de productivité retenue par l’administration est de 2 981 188 euros, alors que la valeur patrimoniale (valeur d’actif net) était de 286 114 euros au 31/12/2010.

Si la valeur de productivité est présentée comme la méthode qui permet de dégager la valeur de l’entreprise en capitalisant les résultats de son activité, par l’application de ratios ou de coefficients théoriques, elle relève que cela consiste à présumer la réalisation de bénéfices futurs pour en tirer un prix de vente acceptable par un investisseur espérant de la société la réalisation future de ces bénéfices.

Or, elle rappelle que le jeu normal de l’offre et de la demande, qui implique un acquéreur indépendant, ne peut pas reposer sur la productivité future d’une structure dépendante des commandes du cédant, client unique et dont la pérennité n’est pas certaine, puisqu’alors il n’y a pas de demande et donc de prix de marché.

Pour ces motifs, elle estime que la valeur de productivité doit être écartée.

Quant à la valeur patrimoniale ou valeur mathématique, la société APH relève que l’administration ajoute à la valeur des capitaux propres au 31 décembre 2010 de 286 114 euros, une valeur attribuée au fonds de commerce.

Or, elle estime que ce fonds de commerce ne saurait être valorisé puisque le groupe [C] est le seul client de la société VALORIA, de sorte que l’existence de cette société est intrinsèquement liée à celle du groupe, s’agissant d’une structure à laquelle est confiée une activité de soutien interne.

Concernant la décote pour absence de liquidité, elle souligne que l’administration la refuse au motif qu’elle retient une valeur de productivité, sur laquelle elle ne peut s’appliquer et qu’elle estime que cette décote n’est possible que, notamment, lorsque la société est évaluée en fonction de la seule approche de l’actif net réévalué, la valeur patrimoniale obtenue correspondant à la somme des valeurs des biens composant l’actif considérés comme liquides.

Or, elle rappelle que ces biens ne sont pas liquides et que leur immobilisation à l’actif doit être prise en compte en appliquant un abattement pour illiquidité.

Par ailleurs, si la valeur de productivité était écartée, la demanderesse considère que seule doit être prise en compte la valeur patrimoniale ou mathématique fondée sur l’actif net, par définition illiquide.

Elle rappelle que la décote usuelle est de 20%, soit : 286 114 euros x 20% = 57 222 euros, ce qui aboutit à une valeur nette patrimoniale après décote de : 286 114 – 57 222 = 228 892 euros.

Elle conclut à une valeur à titre subsidiaire de la part sociale, de 458 euros.

A titre subsidiaire, la requérante soutient que la valeur à retenir ne pourra pas excéder celle définie par l’expert judiciaire, soit 769 euros la part sociale.

En réponse, l’administration rappelle que le prix de cession de 20 000 euros figurant dans l’acte du 31 décembre 2010 a été établi en déduisant du montant des capitaux propres de la société VALORIA au 31 décembre 2009 (290 033 euros), celui des dividendes distribués en 2010 (270 000 euros) et qu’il en est résulté une valeur globale de 20 033 euros, arrondie à 20 000 euros, ajoutant par ailleurs que les contrats en cours, générateurs de bénéfices, n’avaient pas été pris en compte.

Elle souligne que les cessions de parts sociales constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l’enregistrement dans le délai d’un mois à compter de la date de l’acte et que le fait générateur d’un droit de mutation étant le transfert du bien, le service a retenu l’exercice clos au 31 décembre 2010 comme exercice de référence dès lors qu’à la date de la première cession, le résultat de l’exercice 2010 était déjà réalisé par la société et pouvait être déterminé avec précision. Elle ajoute à cet égard avoir considéré que le bilan de l’exercice 2010 reflètait la situation réelle de la société à la date de la transaction, au 31 décembre 2010, en ce qu’elle tenait compte des résultats de l’activité économique de l’année 2010 et de la distribution des dividendes en cours d’année.

L’administration précise avoir également tenu compte de l’activité génératrice de bénéfices de la société VALORIA, alors que le prix ressortant de la transaction du 31 décembre 2010 ne prend pas en compte le fait que des contrats étaient en cours à cette date. Elle note qu’après avoir acquis la société VALORIA, la société FPH lui avait transféré plusieurs contrats lui assurant des revenus et une activité d’assistance à la maîtrise d’ouvrage pour plusieurs années, soit un engagement de rémunération sur toute la durée des travaux, avec des montants à percevoir certains.

Par ailleurs, elle estime qu’il n’est pas démontré qu’aucun tiers n’accepterait de se porter acquéreur de la société VALORIA. A cet égard, elle relève que l’activité de la société lui permet de dégager des liquidités et d’opérer des distributions importantes, et son fonds de commerce, de l’avis de l’expertise produite en demande, a une valeur effective puisqu’il est constitué, outre de la clientèle, de son savoir-faire et de sa notoriété, alors que l’adossement de la société VALORIA à un groupe lui assure des marchés et lui garantit une clientèle pérenne, sans prospection.

En outre, en raison du caractère majoritaire des titres à évaluer, de la petite taille de la société et de la nature de son activité, le service précise avoir retenu la valeur mathématique (VM) et la valeur de productivité (VP), en les combinant selon la formule suivante : (3VM +1 VP)/4, et que de la sorte, il a été privilégié une approche patrimoniale, cohérente avec l’objet de la transaction qui porte sur la totalité des parts de la société VALORIA, et la taille de la société et la nature de son activité.

De plus, par la majoration de la prime de risque de 20% dans le cadre du calcul de la valeur de productivité, elle estime avoir tenu compte de la moindre liquidités des titres.

Elle observe d’ailleurs que l’expertise judiciaire communiquée en demande retient les mêmes méthodes, avec la même combinaison.

L’administration objecte qu’en retenant, comme sollicité, le montant des capitaux propres au 31 décembre 2009, en le diminuant du montant des dividendes distribués au cours de l’année 2010, cela aboutit à minorer de façon conséquente et artificielle la valeur des parts, alors qu’au jour de la transaction, au 31 décembre 2010, le résultat de l’exercice 2010 pouvait être connu avec suffisamment de précision et que les éventuelles distributions futures ne pouvaient que bénéficier à l’acquéreur, la société APH. Elle relève, à cet égard, que le résultat net dégagé au titre de l’exercice 2010 s’élève à 266 081 euros, soit plus de 13 fois le prix de cession.

De même, retenir uniquement la valeur patrimoniale, tel que proposé à titre subsidiaire, reviendrait, selon l’administration, à valoriser l’entreprise à partir de son seul actif net réévalué, sans tenir compte de l’approche économique fondée sur la rentabilité dégagée par l’entreprise.

Elle rappelle que la valorisation de la société VALORIA qu’elle propose a été validée par le tribunal administratif de Paris (jugement TA Paris, 14 avril 2021, n°1900222), qui a, d’une part, formulé les mêmes critiques que l’administration à l’égard du rapport établi par l’expert mandaté par les sociétés APH et FPH, et a, d’autre part, confirmé la valeur unitaire des titres déterminée par l’administration (1 694 euros).

Par ailleurs, contrairement à ce que soutient la requérante, pour l’administration, l’objectif de la mission confiée à l’expert judiciaire consistait à valoriser les titres de la société VALORIA à la date de la cession litigieuse et avait pour limite sa réalisation à partir des seuls documents mis à disposition par la mandante.

Or, elle note que cet expert a estimé la valeur unitaire des titres VALORIA à 769,79 euros, soit plus de 19 fois la valeur convenue dans l’acte (40 euros), en retenant une méthode analogue à celle de l’administration et une valeur effective pour le fonds de commerce de la société.

Elle rappelle par ailleurs que la société VALORIA a procédé à des distributions de dividendes à hauteur de 270 000 euros en 2010, alors que la valeur de la société qui ressort de l’acte est de 20 000 euros (40 euros x 500 titres), soit 14 fois moins. Elle ajoute qu’en tant qu’acquéreur, la société APH a bénéficié de 100 000 euros de distribution le 30 juin 2011, soit 5 fois plus que la valeur de la société, tel qui ressort de l’acte litigieux.

S’agissant de la décote pour illiquidité, l’administration rappelle que l’abattement s’impose dans deux cas :

— lorsque la société est évaluée en fonction de la seule approche de l’actif net réévalué. En effet, la valeur patrimoniale obtenue correspond à la somme des valeurs des biens composant l’actif considérées comme liquides. Or ces biens ne sont pas liquides et leur immobilisation à l’actif doit être prise en compte en appliquant un abattement pour non liquidité. Mais dans l’hypothèse où l’utilisation d’autres méthodes aboutit à établir la valeur intrinsèque de la société, l’application d’un abattement pour non liquidité ne se justifie pas.

— lorsque les titres non cotés sont valorisés par comparaison avec des titres côtés. Dans ce cas, la décote permet de tenir compte de l’absence de cotation des actions.

Or, en l’espèce, l’administration souligne que la valeur des parts a été déterminée en combinant la valeur patrimoniale et la valeur de productivité et qu’en s’attachant à tenir compte des caractéristiques patrimoniales et économiques de la société, elle a déterminé la valeur intrinsèque de la société.

Elle estime par conséquent qu’il n’y a pas lieu d’appliquer une décote pour illiquidité.

S’agissant de la mutation du 26 juillet 2011 invoquée en demande, l’administration souligne qu’elle portait sur 125 parts sociales (5 % des titres de la société), qui ont été cédées pour un prix de 1 000 euros, soit un prix unitaire de 40 euros.

Dans la proposition de rectification, elle indique que le prix unitaire a été porté à 1 694 euros avant application d’une décote de 10 % (1 694 -1 694 x 10 %), pour tenir compte du caractère minoritaire du paquet cédé.

Elle considère que le fait que ces titres ont été cédés au même prix unitaire que lors de la cession du 31 décembre 2010 ne saurait avoir d’incidence sur la valeur réelle de la totalité des titres de la société.

Ceci étant exposé.

En l’espèce, le service est fondé à retenir, pour l’évaluation des parts de la société VALORIA, l’exercice clos au 31 décembre 2010 comme exercice de référence déjà réalisé.

En effet, il reflète la situation de la société au plus proche de la transaction du 31 décembre 2010, date de transfert du bien, en tenant compte des résultats de l’activité économique et des dividendes distribués en cours d’année.

Il ne saurait donc être retenu le montant des capitaux propres au 31 décembre 2009, diminués des dividendes distribués en 2010, alors qu’au jour de la transaction les résultats de l’année 2010 étaient connus avec suffisamment de précision. Au surplus, faire droit sur ce point à la demande de la requérante aboutirait à une minoration artificielle de la valeur des parts de la société.

Par ailleurs, à la date de la transaction, après avoir acquis la société VALORIA, la société FPH lui a transféré plusieurs contrats lui procurant des revenus. Ces revenus dont les montants sont connus doivent être pris en compte.

Si la requérante soutient que la société VALORIA ne présenterait aucune valeur sur le marché, elle n’en justifie pas.

Sur la valeur du fonds de commerce, il convient d’observer que l’expertise produite en demande conclut à une valorisation de ce fonds. En effet, ce fonds de commerce a une valeur effective puisqu’il comprend, outre la clientèle, le savoir-faire et la notoriété de la société.

Il ne peut donc être considéré, comme le fait valoir la requérante, que la valeur de ce fonds de commerce serait nulle.

Plus généralement, en calculant la valeur des parts de la société VALORIA par une combinaison de la valeur patrimoniale et de la valeur de productivité, le service a privilégié à juste titre une approche patrimoniale cohérente, tant avec le fait que la transaction porte sur tous les titres de la société, qu’avec la taille et l’activité de la société.

Cette combinaison de valeurs a d’ailleurs été retenue par l’expertise produite par la société APH.

Pour le calcul de la valeur de productivité, le service a appliqué une majoration de la prime de risque de 20 %, pour tenir compte de la moindre liquidité des titres.

La demanderesse ne saurait par conséquent solliciter que soit appliquée une décote supplémentaire pour illiquidité. En effet, il a déjà été tenu compte de cette moindre liquidité. De plus, par la combinaison de la valeur patrimoniale et de la valeur de productivité, il a été déterminé la valeur intrinsèque de la société, de sorte qu’il n’y a pas lieu à décote pour le motif allégué.

La valorisation des titres de la société VALORIA par le service sera par conséquent retenue.

Sur les pénalités :

La société APH estime que les valeurs n’ont pas été déterminées pour minorer l’impôt mais au terme d’une analyse de la valeur vénale de l’objet de la cession.

Ainsi, concernant les parts des société APH et [C] IMMOBILIER, elle rappelle qu’il a été pris en compte la cession de bloc minoritaires de 5 à 10%, et d’une participation en nue-propriété de 25% dont la valeur vénale ne pouvait proportionnellement qu’être inférieure à la valeur de la société prise dans son ensemble.

Quant aux parts sociales de la société VALORIA, elle indique que sa valeur vénale est limitée dans la mesure où il s’agissait du reclassement, à l’intérieur d’un groupe économique, de la détention d’une société captive dont l’activité est exclusivement réalisée au profit du groupe. de sorte qu’elle n’a pas de valeur vénale de marché.

Elle considère que l’administration ne démontre pas une intention d’éluder l’impôt, ne faisant que faire apparaître des écarts importants par des valorisations excessives, outre qu’elle ne fait que présumer des arrangements familiaux.

Elle ajoute que l’administration présume l’absence de bonne foi, alors que les prix retenus pour les transactions résultent d’une analyse différente du groupe, suivant laquelle les transactions avaient pour objectif de reclasser les parts sociales de sociétés opérationnelles au sein du groupe familial.

En outre, elle estime que l’administration fait abstraction du contexte économique de la cession (reclassement à l’intérieur du groupe), et du caractère minoritaire des parts cédées, alors que son analyse est différente de celle du groupe, et conduit à des écarts très importants.

Ceci étant exposé.

L’article 1729 du code général des impôts dispose que :

« Les inexactitudes ou les omissions relevées dans une déclaration ou un acte comportant l’indication d’éléments à retenir pour l’assiette ou la liquidation de l’impôt ainsi que la restitution d’une créance de nature fiscale dont le versement a été indûment obtenu de l’Etat entraînent l’application d’une majoration de :

a. 40 % en cas de manquement délibéré ;

b. 80 % en cas d’abus de droit au sens de l’article L. 64 du livre des procédures fiscales ; elle est ramenée à 40 % lorsqu’il n’est pas établi que le contribuable a eu l’initiative principale du ou des actes constitutifs de l’abus de droit ou en a été le principal bénéficiaire ;

c. 80 % en cas de manœuvres frauduleuses ou de dissimulation d’une partie du prix stipulé dans un contrat ou en cas d’application de l’article 792 bis."

Comme le relève justement l’administration fiscale, la société APH a évalué les parts de la société VALORIA à un prix très minoré, soit une valeur unitaire de 40 euros contre une valeur de 1 694 euros retenue par le service.

Il en est de même de l’évaluation des parts de la société FPH, puisque le service a retenu une valeur unitaire de 8 288 euros en pleine propriété, au lieu de 1 000 euros.

Il importe également de relever que lors de l’enregistrement des actes d’acquisition, le 27 janvier 2011, M. [H] [C] avait nécessairement connaissance de la minoration des valeurs des titres acquis, notamment du fait de ses liens avec les cédants.

En effet, les titres de la société VALORIA ont été acquis auprès de la société FPH, alors que les liens patrimoniaux et commerciaux entre ces deux sociétés ont été établis. S’agissant des titres FPH, c’est M. [H] [C] lui-même qui a cédé ses parts à la société APH dont il est le dirigeant.

Le manquement délibéré de la société APH est donc suffisamment caractérisé.

Les pénalités appliquées sont par conséquent justifiées.

Sur les autres demandes :

Au titre des frais exposés et non compris dans les dépens, la société APH sera condamnée à payer à l’administration fiscale la somme de 1 500 euros.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, contradictoirement, en premier ressort, par mise à disposition au greffe,

DÉBOUTE la société [H] [C] HOLFING de ses demandes ;

LA CONDAMNE aux dépens, ainsi qu’à payer à la direction régionale des finances publiques d’Île-de-France et de [Localité 1] la somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Fait et jugé à [Localité 1] le 07 Avril 2026

La Greffière Le Président