TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE RENNES

06 octobre 2025

2ème Chambre civile

63B

N° RG 24/02788 -

N° Portalis DBYC-W-B7I-K4II

AFFAIRE :

[E] [M]

C/

SELARL [7],

[P] [B]

copie exécutoire délivrée

le :

à :

DEUXIEME CHAMBRE CIVILE

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE

PRESIDENT : Sabine MORVAN, Vice-présidente

ASSESSEUR : Jennifer KERMARREC, Vice-présidente

ASSESSEUR : André ROLLAND, Magistrat à titre temporaire, ayant statué seul, en tant que juge rapporteur, sans opposition des parties ou de leur conseil et qui a rendu compte au tribunal conformément à l’article 805 du code de procédure civile

GREFFIER : Fabienne LEFRANC lors des débats et lors de la mise à disposition qui a signé la présente décision.

DEBATS

A l’audience publique du 16 Juin 2025

JUGEMENT

En premier ressort, contradictoire,

prononcé par Madame Sabine MORVAN, vice-présidente

par sa mise à disposition au Greffe le 06 octobre 2025, après prorogation de la date indiquée à l’issue des débats.

Jugement rédigé par Monsieur André ROLLAND,

ENTRE :

DEMANDEUR :

Monsieur [E] [M]

[Adresse 8]

[Localité 4]

représenté par Maître Valérie LEBLANC de la SELARL ARES, avocats au barreau de RENNES, avocats plaidant/postulant

ET :

DEFENDEURS :

SELARL [7], immatriculée au RCS de CAEN sous le n° [N° SIREN/SIRET 3], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 2]

représentée par Maître Caroline RIEFFEL de la SCP BG ASSOCIÉS, avocats au barreau de RENNES, avocats postulant, M^e Christophe VALERY du Cabinet VALERY-BOURREL Avocats associés, avocat au barreau de CAEN, avocat plaidant

Maître [P] [B]

[Adresse 10]

[Localité 2]

représentée par Maître Caroline RIEFFEL de la SCP BG ASSOCIÉS, avocats au barreau de RENNES, avocats postulant, M^e Christophe VALERY du Cabinet VALERY-BOURREL Avocats associés, avocat au barreau de CAEN, avocat plaidant

FAITS ET PRÉTENTIONS

Le 23 décembre 2019, [E] [M] a cédé à titre onéreux à la société [5] 672 parts de la S.A.R.L. [9], par abréviation ci-après [9], exploitant un fonds de commerce de vente et de pose de fenêtres en PVC, aluminium et bois.

Cette vente portait sur 89,60 % du capital, moyennant le prix quittancé de 159.936 €, dont [E] [M] n’a cependant été payé qu’à hauteur de 30.000 € au mois de juin 2020, le solde restant dû ayant donné lieu à une déclaration de créance entre les mains du mandataire judiciaire désigné le 1er décembre 2020 par le tribunal de commerce de Coutances ayant admis la société cessionnaire au bénéfice du redressement judiciaire.

La conversion en liquidation judiciaire le 9 mars suivant lui ayant ôté tout espoir de recouvrement de la somme de 129.936 €, le 26 juillet 2022, le conseil de [E] [M] a adressé au cabinet caennais d’avocats [7], rédacteur de l’acte du 23 décembre 2019, une “mise en demeure” d’avoir à effectuer une déclaration de sinistre auprès de son assureur responsabilité civile en vue de l’indemniser de la somme de 129.936 €, majorée de l’imposition de la plus-value de 22.862 € réalisée à l’occasion de la cession, pour avoir manqué à son devoir de conseil en ne mentionnant pas de réserve dans l’acte sur les risques de non-paiement du prix de vente, voire en ne le dissuadant pas de signer immédiatement en l’absence de paiement effectif à la signature.

Cette mise en demeure étant restée sans effet, [E] [M] a fait délivrer assignation le 11 avril 2024 à [P] [B] et la société [7], avocats inscrits au barreau de Caen aux fins de les voir condamnés in solidum à lui verser, à titre de dommages-intérêts, la somme de 129.936 € majorée des intérêts au taux légal à compter du 26 juillet 2022 jusqu’à parfait paiement, outre 6.000 € par application de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi que les entiers dépens.

***

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 06 février 2025, auxquelles il convient de se référer pour un plus ample exposé de ses moyens et prétentions, comme il est dit l’article 455 du code de procédure civile, [E] [M] considère que l’avocat rédacteur a commis un manquement à son devoir de conseil pour, d’une part, sachant que le paiement n’était pas effectif au moment de la signature, pour l’avoir néanmoins quittancé dans l’acte, n’y faisant ainsi figurer aucune réserve sur les risques de non-paiement et, d’autre part, pour ne l’avoir pas dissuadé le 23 décembre 2019 de différer la signature dans l’attente d’un paiement effectif.

Le demandeur soutient que le défaut de conseil et de mise en garde, conjugué au maintien de la clause de paiement quittancé du prix, l’ont maintenu dans la croyance d’un versement effectif des fonds lors de l’acte de cession ou dans ses suites immédiates, causant le préjudice constitué par la part du prix impayée.

Il estime que, parfaitement informé du non-paiement effectif au jour de la signature, il aurait à tout le moins exigé la constitution de garanties sérieuses “préservant le caractère effectif du contrat”.

[E] [M] fait état d’un dommage en lien causal direct avec la faute professionnelle consistant dans l’intégralité de la partie du prix restée impayée, et à titre subsidiaire d’une perte de chance de 99 %.

Il maintient sa demande de frais irrépétibles à hauteur de 6.000 € et sollicite condamnation in solidum des défendeurs au paiement des entiers dépens.

***

Aux termes de leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique le 26 décembre 2024, auxquelles il convient de se référer pour un plus ample exposé de leurs moyens et prétentions, comme il est dit l’article 455 du Code de procédure civile, la Selarl [7] et monsieur [P] [B] soutiennent que le 23 décembre 2019, [E] [M] était informé que son cessionnaire n’avait pas obtenu le prêt bancaire destiné à couvrir le prix d’acquisition de ses parts et que, lors du rendez-vous de signature dans les locaux de la société [9], monsieur [U], représentant légal de la société cessionnaire a fait preuve d’une certaine duplicité en indiquant pour la première fois qu’il n’était pas en mesure de payer le prix le jour même, en raison d’un retard dans le transfert des fonds par la banque, tout en précisant que le paiement serait effectif au plus tard le jour de l’entrée en jouissance fixée au 31 décembre 2019.

C’est donc, selon l’avocat rédacteur, en parfaite connaissance de cause que [E] [M] a néanmoins accepté de signer l’acte de cession alors que rien ne l’y contraignait, et qu’il a de son plein gré consenti des délais de paiement ainsi qu’en atteste son comportement dans les mois qui ont suivi, puisqu’il s’est contenté d’un premier acompte de 30.000 € qui n’est intervenu que le 26 juin 2020.

Les défendeurs soutiennent que [E] [M] a librement consenti à l’acceptation du risque de non-paiement, car il savait qu’il vendait à un prix inespéré ses parts à une société dont il ne pouvait ignorer la fragilité financière, et qu’il avait un intérêt personnel lié à son recrutement comme salarié de [9] à compter du 1er janvier 2020.

Les défendeurs contestent, dans ces conditions, avoir manqué à leurs obligations professionnelles.

À titre subsidiaire, ils soutiennent qu’il n’existe aucun lien de causalité entre leur supposée faute et le préjudice allégué, dès lors que [E] [M] reconnaît lui-même dans ses écritures qu’il avait confiance dans l’acquéreur et qu’il aurait signé l’acte même après avoir été mis en garde sur les risques encourus.

À titre infiniment subsidiaire, les défendeurs soutiennent qu’en toute hypothèse, le dommage doit s’analyser en termes de perte de chance laquelle ne saurait être évaluée à plus de 10 % du préjudice retenu.

À titre encore plus infiniment subsidiaire, ils soutiennent que la base de calcul de la perte de chance serait de 111.362 €.

Ils sollicitent du tribunal qu’il écarte le jeu de l’exécution provisoire de droit.

***

La clôture de l’instruction a été ordonnée le 24 avril 2025. L’affaire a été appelée à l’audience du 16 juin 2025 et la décision a été mise en délibéré au 29 septembre puis 6 octobre 2025.

MOTIFS

Aux termes de l’article 1231-1 du Code civil, “le débiteur est condamné, s’il y a lieu au paiement de dommages-intérêts, soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure”.

Il s’en déduit de manière constante que l’avocat rédacteur d’un acte doit, d’une part, s’assurer de sa validité et de son efficacité, même lorsqu’il n’intervient pas sous son contreseing, et d’autre part s’assurer par des vérifications idoines de la véracité des mentions qu’il consigne, l’insertion d’une mention inexacte, non vérifiée, étant de nature à engager sa responsabilité et tout aussi constamment que la mission de l’avocat rédacteur, à l’instar de celle du notaire, ne s’arrête pas au recueil de la signature de l’acte, sa mission consistant à prendre ensuite toutes mesures utiles pour en garantir l’efficacité et, notamment, s’assurer de la remise du prix.

Enfin, la Cour de cassation considère qu’il ne peut être déchargé de son devoir de conseil par la compétence de son client que dans l’hypothèse où celui-ci a assumé sciemment l’opération risquée malgré les conseils qu’il a donnés. (Com 17 septembre 2013 n° 12-17.949).

Au plan de la preuve, l’article 1353 du Code civil, dispose que “celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver.

Réciproquement celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation”.

Il s’en évince que celui qui est légalement tenu d’une obligation particulière d’information doit démontrer son exécution.

Au cas présent, il est établi que :

— le cabinet [7] est le rédacteur de l’acte sous signatures privées, intitulé “convention de cession de parts sociales” conclue le 29 juillet 2019 à [Localité 11], entre [E] et [I] [M], cédants et la société [5], cessionnaire, de la totalité des parts de la société [9], sous condition suspensive d’obtention d’un ou plusieurs prêts bancaires d’un montant total de 165.000 € avant le 31 octobre 2019, à peine de caducité,

— le 18 août 2019, [I] [M], cédant de 78 parts, représentant 10,40 % du capital vendu, est décédé,

— le 19 décembre 2019, en prévision de la signature fixée quatre jours plus tard, le cabinet [7], sous la plume de maître [P] [B], a écrit aux parties, et plus particulièrement à l’attention de la société [5] : “ce prix sera payé par la société [5] à l’issue de la signature de l’acte de cession par virement sur le compte bancaire de Monsieur [E] [M].

Je vous invite à vous reprocher des manquements de votre banque afin de programmer le dit virement”,

— le 23 décembre 2019, les parties ont procédé dans les locaux de la société [9] à la signature de l’acte de cession rédigé par maître [B],

— le transfert de propriété et l’entrée en jouissance sont intervenus le 31 décembre 2019 à minuit,

— le 26 juin 2020, la société [5] a remis à [E] [M] un chèque de 30.000 €, tiré sur la [6], dont elle a honoré le paiement,

— le chèque à son ordre de 129.936 €, tiré sur la même banque le 1er septembre 2020, a fait l’objet d’un rejet,

— la société [5] s’est déclarée en état de cessation des paiements le 25 novembre 2020 et a été admise au bénéfice de la procédure de redressement judiciaire le 1er décembre 2020 par le tribunal de commerce de Coutances, qui a mis fin à la période d’observation le 9 mars 2021 et ordonné sa liquidation judiciaire,

— [E] [M], après avoir déclaré au titre de ses revenus 2019 une plus-value nette taxable de 132 920 €, a obtenu le 14 septembre 2023 le dégrèvement de l’imposition de 18.574 € qu’il avait supportée au titre de la cession.

Cela étant, [E] [M] affirme qu’il n’a jamais consenti à un paiement différé du prix et qu’il ignorait au moment de la signature que le virement de la totalité du prix n’avait pas été effectué, tandis que maître [B] affirme que c’est en connaissance de cause, bien qu’ informé par monsieur [U] d’un empêchement consécutif à des difficultés de traitement bancaire, indépendantes de sa volonté, qu’il a néanmoins émis son consentement, alors qu’il savait pertinemment qu’il s’exposait à un risque de non-paiement.

Le défendeur en veut pour preuve que monsieur [M] n’a, dans les suites de l’acte, entrepris aucune mesure coercitive à l’égard de la débitrice, ce qui démontre selon lui qu’il a le jour de la signature accepté un paiement différé.

Cela dit, il est certain que le jour de la signature, le prix n’était encaissé ni par l’avocat ni par le vendeur.

Le rédacteur de l’acte entend démontrer par l’observation de la passivité du vendeur postérieurement à l’acte qu’il en était informé et que sa volonté interne avait été d’accorder un délai au débiteur au moment où il a apposé sa signature.

Or non seulement il ne renverse ni la présomption de droit de l’article 1372 du Code civil, selon laquelle l’acte sous signature privée fait foi jusqu’à preuve contraire vis-à-vis des ayants cause des parties, ni la présomption de fait d’un accord contraire aux stipulations qu’il contient.

L’hypothèse d’un accord verbal divergent est en outre battue en brèche par la réaction qu’aurait eu tout rédacteur professionnel normalement consciencieux consistant à supprimer la clause de quittancement et à coucher par écrit la modification convenue.

Ainsi en admettant l’existence de pareil accord oral, pour autant cette occurrence n’aurait pu effacer le manquement professionnel, dès lors que le rédacteur unique ne démontre pas qu’il aurait alors veillé à l’équilibre de l’intérêt des parties en informant le cédant du risque endossé, ni qu’il lui aurait conseillé la constitution de sûretés destinées à garantir le paiement du prix.

Ce défaut d’esprit d’initiative et d’adaptation du conseil unique à la situation de fait, supposée découverte au moment de la signature, qui fait aussi partie de la panoplie des obligations d’efficacité dues au client, scellerait de toute façon, à titre surabondant, un manque de diligence raisonnable de la part de l’avocat.

Un minimum d’attention de la part de l’avocat consistait, à tout le moins, à supposer sa découverte du non-paiement, en premier lieu à vérifier par lui-même la capacité de l’acquéreur à faire face à sa dette, ce qui n’est pas soutenu.

Sous réserve de confirmation de la solvabilité du débiteur, il se devait d’informer le vendeur sur les alternatives qui s’offraient à lui : renoncer à la cession, différer la signature de l’acte, conditionner l’entrée en jouissance prévue le 1er janvier suivant au paiement, mettre en place un échéancier garanti par des sûretés efficaces etc.

En cas d’accord des parties sur un paiement différé, il lui incombait de l’insérer dans l’acte.

En tout état de cause, il lui revenait aussi de s’intéresser au sort de son acte, ce qu’il n’a manifestement pas fait.

Faute de démonstration évidente de l’accomplissement des diligences minimales requises, de précautions, d’information des parties, d’une rédaction précise et rigoureuse reflétant l’exacte commune intention des parties au moyen de clauses et mesures tendant à assurer l’efficacité de l’acte, le manquement professionnel, dans ces conditions, doit être retenu.

Il reste à déterminer s’il est en lien causal avec le dommage prétendument souffert par le cédant.

Celui-ci estime que, parfaitement informé sur l’impécuniosité de l’acquéreur et le risque encouru de consentir un crédit vendeur sans la moindre garantie, il n’aurait pas signé l’acte.

L’avocat réplique que l’absence de paiement comptant était indifférente compte tenu du climat de confiance qui régnait entre les deux parties, qui explique selon lui la ferme volonté du vendeur de s’engager nonobstant cet impondérable financier.

Il en conclut que la volonté du cédant était de conclure coûte que coûte, nonobstant les conseils et mises en garde qu’il aurait pu dispenser, si bien que le manque d’information de sa part, qu’il admet implicitement, est sans lien causal avec le défaut de paiement subi par [E] [M].

Outre que ce point de vue sur la commune intention des parties au moment où elles ont signé, n’est étayé par aucun élément probant, dépasserait-il par impossible le stade de l’hypothèse, qu’il n’exclut pas le lien de causalité entre le défaut de conseil et l’insolvabilité du débiteur qui en est la conséquence adéquate directe, même si l’indolence post contractuelle du créancier, a pu aussi concourir à l’aggravation de son propre dommage.

Le dommage enduré par [E] [M] ne saurait, pour autant, consister dans le montant de l’impayé auquel il a été confronté.

En effet, l’aléa ici présent emporte pour conséquence que la sanction du manquement à l’obligation de conseil, qui comprend celle de mise en garde, se mesure à l’aune de la perte de chance de ne pas contracter, en d’autres termes, en caractérisant la disparition actuelle et certaine d’une éventualité favorable, celle de conserver les titres de la société, voire de les vendre à un acquéreur solvable.

À cet égard, les défendeurs ne sont pas sérieusement contredits en ce qu’ils soutiennent que la société [9] était fragile et que le prix négocié avec la société [5] était généreux.

Effectivement, les comptes annuels de [9] au 31 mars 2019 font ressortir une absence de rentabilité et un niveau de capitaux propres de 68.772 €, ce qui veut dire que la valorisation de la société à trois fois sa situation nette, se situait dans une fourchette haute.

Par ailleurs, l’année 2020 s’est révélée extrêmement difficile pour le secteur du commerce de matériaux du bâtiment.

De plus, le vendeur ne démontre pas qu’il aurait pu trouver un acquéreur de substitution aux mêmes conditions, ni qu’il a fait diligence pour recouvrer sa créance.

Il existait aussi une potentialité de jeu de la garantie contractuelle de passif, susceptible de faire varier le prix à la baisse.

En contemplation de ces multiples aléas, la perte de chance subie apparaît faible et ce, de plus fort que la passivité du créancier tout au long de l’année 2020, sur laquelle il ne s’explique pas, a pu contribuer à la dégradation de son droit de gage général sur le patrimoine de sa débitrice.

Il convient, compte tenu de ces paramètres, d’arrêter le montant du dommage à 20% de l’impayé final, soit 129.936 € x 20 % = 25.980 €, arrondi à 26.000 €, sans qu’il y ait lieu d’abattre la fiscalité, s’agissant de déterminer une indemnité échappant à l’imposition des plus-values.

En conséquence, il convient de condamner in solidum la Selarl [7] et monsieur [B] au paiement de la somme de 26.000 € à titre de dommages-intérêts.

S’agissant d’une condamnation indemnitaire, l’intérêt légal court normalement à compter du jugement, comme il est dit à l’article 1231-7.

Au cas présent, le demandeur ne justifie d’aucun préjudice financier, indépendant du retard subi, autorisant à faire remonter le point de départ de l’intérêt légal à sa mise en demeure du mois de juillet 2022.

L’équité commande que les défendeurs, ayant perdu leur procès, supportent, ensemble, une indemnité globale de 4.000 € par application de l’article 700 du Code de procédure civile.

Succombant, ils supporteront les entiers dépens.

Il n’y a pas lieu d’écarter l’exécution provisoire compte tenu de l’ancienneté du dommage.

PAR CES MOTIFS

Par jugement contradictoire, rendu en premier ressort et par mise à disposition au greffe :

CONDAMNE in solidum la société d’avocats [7] et [P] [B] à payer à [E] [M] la somme de 26.000 € à titre de dommages et intérêts avec intérêts au taux légal à compter du jugement.

DÉBOUTE les parties de toutes demandes plus amples ou contraires.

CONDAMNE les défendeurs in solidum à payer à [E] [M] la somme de 4.000 € par application de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE