TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE RENNES

30 Juin 2025

2ème Chambre civile

34A

N° RG 25/02799 -

N° Portalis DBYC-W-B7J-LRCR

AFFAIRE :

[C] [F] [W]

SELARL. ORTHOBRUZ,

C/

[B] [J]

S.C.M. ORTHOBRUZ,

S.C.I. ORTHOBRUZ,

[A] [K]

copie exécutoire délivrée

le :

à :

DEUXIEME CHAMBRE CIVILE

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE

PRESIDENT : Sabine MORVAN, Vice-présidente

ASSESSEUR : Jennifer KERMARREC, Vice-présidente

ASSESSEUR : André ROLLAND, Magistrat à titre temporaire, ayant statué seul, en tant que juge rapporteur, sans opposition des parties ou de leur conseil et qui a rendu compte au tribunal conformément à l’article 805 du code de procédure civile

GREFFIER : Fabienne LEFRANC lors des débats et lors de la mise à disposition qui a signé la présente décision.

DEBATS

A l’audience publique du 19 Mai 2025

JUGEMENT

En premier ressort, réputé contradictoire,

prononcé par Madame Sabine MORVAN, vice-présidente

par sa mise à disposition au Greffe le 30 Juin 2025,

date indiquée à l’issue des débats.

Jugement rédigé par Monsieur [X] [N],

ENTRE :

DEMANDERESSES :

Madame [C] [O]

[Adresse 6]

[Localité 4]

représentée par Maître Cyril TOURNADE de la SELARL HAROLD AVOCATS I, avocats au barreau de NANTES, avocats plaidant/postulant

S.E.L.A.R.L. ORTHOBRUZ, prise en la personne de son représentant légal, domicilié ès qualités audit siège

[Adresse 2]

[Localité 4]

représentée par Maître Cyril TOURNADE de la SELARL HAROLD AVOCATS I, avocats au barreau de NANTES, avocats plaidant/postulant

ET :

DEFENDERESSES :

Madame [B] [J]

[Adresse 3]

[Localité 5]

représentée par Maître Gwendal BIHAN de la SELARL ARVOR AVOCATS ASSOCIÉS, avocats au barreau de RENNES, avocats plaidant/postulant

S.C.M. ORTHOBRUZ, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de RENNES sous le numéro 812 826 824, prise en la personne de son représentant légal domocilié es qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 4]

défaillante

S.C.I. ORTHOBRUZ, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de RENNES sous le numéro 901 765 990, prise en la personne de son représentant légal, domicilié ès qualités audit siège

[Adresse 2]

[Localité 4]

défaillante

INTERVENANT :

Monsieur [A] [K]

[Adresse 1]

[Localité 7]

représenté par Maître Cyril TOURNADE de la SELARL HAROLD AVOCATS I, avocats au barreau de NANTES, avocats plaidant/postulant

FAITS ET PRÉTENTIONS

Madame [C] [F][W] et monsieur [A] [K] se sont associés le 26 juin 2015 au sein de la société civile [T]-[K], en vue de mettre en commun les moyens matériels nécessaires à l’exercice de leur profession d’orthodontistes à [Localité 7] (35).

Depuis le 25 mai 2020, le docteur [A] [K] exerce son activité en SELARL ayant pour dénomination sociale ORTHOBRUZ, à laquelle il a cédé ses parts dans la SCM [T]-[K].

Le 27 juillet 2021, le docteur [A] [K] a constitué avec madame [G] [S], sa compagne pacsée, la société civile immobilière ORTHOBRUZ, qui donne depuis à bail à la SCM le local professionnel dans lequel exerce le cabinet groupé d’orthodontie.

En 2023, les docteurs [O] et [K] ont accueilli une troisième associée, madame [B] [J], qui a intégré la société civile de moyens rebaptisée à l’occasion ORTHOBRUZ, par le biais d’une augmentation de capital, chacun des trois praticiens y détenant désormais 150 parts.

Parallèlement, [B] [J] est entrée au capital de la SCI ORTHOBRUZ, dont elle détient 50 % depuis le 9 février 2023.

[A] [K], associé égalitaire est cogérant de cette personne morale avec [B] [J].

La brouille rapidement apparue entre [B] [J] et ses deux confrères ont conduit ceux-ci à saisir le 15 novembre 2023 le conseil de l’ordre des chirurgiens-dentistes d’une demande de conciliation.

Un procès-verbal de non-conciliation a été dressé le 9 janvier 2024.

La médiation volontaire engagée sur les entrefaites a échoué.

Le conseil de l’ordre des chirurgiens-dentistes a ensuite été saisi de plaintes réciproques pour manquements au code de déontologie.

C’est dans ce contexte que le 13 mars 2024, [C] [O] et la SELARL ORTHOBRUZ ont déposé requête entre les mains de la présidente du tribunal judiciaire de Rennes aux fins d’être autorisés à assigner à jour fixe [B] [J], la SCI ORTHOBRUZ et la SCM ORTHOBRUZ, en vue de voir prononcer la dissolution judiciaire des sociétés SCM ORTHOBRUZ et de la SCI éponyme, et que soit ordonnée la désignation de “tel administrateur judiciaire qu’il plaira, en qualité de liquidateur amiable de ces deux sociétés”,

outre condamnation du docteur [J] au paiement de 5.000 € par application de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Suivant ordonnance présidentielle du 21 mars 2025, ayant autorisé le recours à la procédure à jour fixe, les deux requérants ont fait délivrer assignation le 28 mars 2025 à la société civile de moyens ORTHOBRUZ et à la société civile immobilière ORTHOBRUZ, prises chacune en la personne de [B] [J], gérante associée des deux structures, ayant déclaré au commissaire de justice instrumentaire être habilitée à recevoir ses actes.

L’assignation a été délivrée à la personne de [B] [J] le 28 mars 2025.

Seule celle-ci a constitué avocat.

Au premier appel de l’affaire le 5 mai 2025, la partie constituée a sollicité un report afin d’instaurer un débat contradictoire.

L’affaire a été renvoyée à l’audience du 19 mai 2025.

Sur les entrefaites, le docteur [A] [K] a, par voie de conclusions, du 12 mai 2025, déclaré intervenir volontairement à l’instance par conclusions.

L’audience de plaidoirie s’est tenue à juge rapporteur sans opposition des parties.

***

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 12 mai 2025, auxquelles il convient de se reporter pour un plus ample exposé de leurs moyens et prétentions, comme il est dit l’article 455 du Code de procédure civile, ainsi que dans les développements oraux de leur conseil à la barre, [C] [O] , la SELARL ORTHOBRUZ et [A] [K], concluent à la qualité à agir de celui-ci et maintiennent les prétentions initialement soutenues en faisant état de l’existence d’une ambiance de travail délétère et d’une “intense animosité entre les trois praticiens”, imputables au comportement harceleur du docteur [J], ayant un retentissement grave sur la santé du docteur [O], mais aussi de son personnel et de celui du docteur [K], à l’origine de graves dysfonctionnements au sein des deux personnes morales.

En conséquence, au visa de l’article 1844-7 5° du Code civil, excipant d’une situation “inextricable provenant d’un blocage entraînant la paralysie des deux sociétés, caractérisant la disparition de l’affectio societatis”, ainsi que d’un risque grave pour la santé des personnels travaillant au sein du cabinet groupé, ils sollicitent le prononcé de la dissolution judiciaire de la SCM et de la SCI.

Ils concluent au rejet de la demande reconventionnelle en paiement de dommages-intérêts pour procédure abusive.

Chacun des demandeurs sollicite condamnation de [B] [J] au paiement de la somme de 5.000 € par application de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

***

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 16 mai 2025, et les développements oraux de son conseil à l’audience, auxquels il convient de se référer pour un plus ample exposé de ses moyens et prétentions, [B] [J] soulève l’irrecevabilité de la demande de dissolution de la SCI ORTHOBRUZ pour défaut d’intérêt et de droit à agir nonobstant l’intervention volontaire du docteur [A] [K].

Sur le fond, elle soutient que seule une mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société peut-être une cause de dissolution judiciaire, et que la disparition de l’affectio societatis ne constitue pas à elle seule un juste motif de dissolution, sauf à ce qu’elle entraîne le blocage du fonctionnement de la société.

Elle rappelle qu’il existe une alternative à la dissolution consistant dans le retrait de la SCM, que ses deux associés avaient annoncé en décembre 2023, et qu’ils n’ont jamais mis à exécution.

Elle expose que la dissolution de la SCM aurait pour seule conséquence de mettre fin à la mise en commun de moyens en équipements de travail, sans rien changer à la situation “puisque chacun des praticiens et des salariés continueraient à se fréquenter”.

Elle soutient que le prétendu climat de travail délétère qu’elle générerait, à supposer qu’il existe, n’a aucun retentissement sur le fonctionnement des deux personnes morales, tout en attirant l’attention sur les conséquences financières fâcheuses qu’emporterait la dissolution des deux personnes morales, débitrices de deux emprunts bancaires de 1.183.283 € et 347.820 €, dont les associés deviendraient aussitôt indéfiniment tenus par l’effet du prononcé de la déchéance de leurs termes.

[B] [J] se porte demanderesse reconventionnelle en paiement d’une indemnité de 3.000 € par application des articles 32-1 du Code de procédure civile et 1240 du Code civil, pour procédure abusive.

Elle sollicite condamnation de chacun des demandeurs à lui payer la somme de 6.000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

“Par pure précaution”, elle sollicite que l’exécution provisoire de droit soit écartée.

***

À l’issue des débats, retranscrits au plumitif, le magistrat tenant l’audience s’est assuré que les parties avaient disposé d’un temps suffisant pour assurer la défense de leurs intérêts, dans le respect du contradictoire, et a mis l’affaire en délibéré au 30 juin 2025.

MOTIFS

Dans ses écritures en réplique, [B] [J] à juste titre a soulevé, d’emblée, une fin de non-recevoir tenant à l’irrecevabilité de la demande en dissolution judiciaire de la SCI ORTHOBRUZ, soutenue par [C] [O] et la SELARL ORTHOBRUZ, faute d’intérêt ni de qualité à agir, dès lors qu’elles n’étaient, ni l’une ni l’autre, associées au sein de cette structure.

[A] [K], coassocié à titre personnel au sein de celle-ci à hauteur de 50 % du capital est intervenu volontairement à l’instance par conclusions du 12 mai 2025.

Aux termes de l’article 126 du code de procédure civile, “dans les cas où la situation donnant lieu à fin de non-recevoir est susceptible d’être régularisée, l’irrecevabilité sera écartée si sa cause a disparu au moment où le juge statue.

Il en est de même lorsque, avant toute forclusion, la personne ayant qualité pour agir devient partie à l’instance”.

De même, suivant l’interprétation donnée par la 3ème chambre civile de la Cour de cassation à l’article 840 du Code de procédure civile, l’intervention volontaire dans une procédure à jour fixe ne nécessite pas l’autorisation préalable du juge ayant autorisé l’assignation initiale.

Au cas présent, l’intervention volontaire de [A] [K] à l’instance devant être qualifiée de principale, dès lors qu’elle élève une prétention à son profit, au soutien de laquelle il a manifestement le droit d’agir en sa qualité d’associé de la SCI, s’est ainsi effectuée dans le respect des articles 328 et 329 du Code de procédure civile.

Il convient par conséquent de faire droit à l’intervention volontaire de [A] [K], et de le déclarer seul recevable à agir en dissolution de la SCI ORTHOBRUZ.

***

Il est constant et acquis aux débats que la société civile de moyens ORTHOBRUZ a pour associés, par parts égales, [C] [O], la SELARL ORTHOBRUZ, dont l’associé unique est [A] [K], ainsi que [B] [J].

Cette société a pour objet de faciliter les activités professionnelles de ses membres, sans exercer elle-même leur profession, tout en respectant leur indépendance morale et technique, chacun ayant son propre cabinet.

En fait, l’activité de la SCM se limite à mettre en commun des matériels professionnels, chaque praticien employant son propre personnel, ainsi que des locaux, loués à la SCI ORTHOBRUZ, dont le capital est détenu égalitaire ment par Monsieur [A] [K] et [B] [J].

Selon l’article 1844-7 5° du Code civil, tel qu’interprété par la chambre commerciale de la Cour de cassation, la dissolution ne peut être prononcée en cas de mésentente entre associés, que dans l’hypothèse où celle-ci entraîne la paralysie du fonctionnement de la société.

En l’absence de paralysie, la dissolution ne peut être prononcée, même en cas de mésintelligence grave entre les associés. (Cass com 19-3-2013, n° 12-15.283).

Au cas présent, les attestations des salariées des demandeurs, versées aux débats, dépeignent un personnage cyclothymique, ses accès de colère et son attitude, pouvant être perçue comme méprisante par le personnel de ses deux associés, ayant amené le médecin du travail à lancer une alerte sur les risques psychosociaux au sein du cabinet ORTHOBRUZ.

Les plaintes pour harcèlement au travail de plusieurs salariées des docteurs [K] et [T] déposées à la gendarmerie de [Localité 7], relatent des comportements inappropriés vis-à-vis de ces personnels.

Madame [J] passe rapidement sur ce sujet et convient à demi-mot d’une mésentente de nature professionnelle avec ses confrères.

Ses comportements discourtois et inappropriés vis-à-vis d’un personnel qu’elle n’emploie pas, constituent un manquement à la confraternité, nuisant à l’ambiance de travail au sein du cabinet.

En termes de droit des sociétés, ils traduisent tout au plus une altération de l’intuitu personae, qui ne se définit cependant pas comme de la mésintelligence, notion qui se caractérise par des divergences profondes et radicales dans la conduite des affaires sociales.

La disparition de l’affectio societatis, c’est-à-dire de la volonté scellée dans le pacte statutaire de collaborer ensemble sur un pied d’égalité à la poursuite de l’objet social ne se réduit pas à une mauvaise entente entre praticiens, et suppose la preuve de blocages graves et délibérés de la part des associés entravant le fonctionnement normal des organes de la personne morale.

Ici, les demandeurs succombent dans l’administration de la preuve d’une paralysie des organes délibérants et de gestion de ces deux structures, faute d’établir que les assemblées générales ne se tiendraient pas ou seraient empêchées de se réunir, ou que les agissements de l’un ou l’autre des gérants entraveraient leur fonctionnement normal.

Il n’est pas soutenu que la SCI ne met pas ainsi les locaux à disposition de la SCM, qu’elle ne fait pas face à ses charges et dépenses nonobstant l’incompatibilité d’humeur entre ses deux associés.

Le postulat de principe selon lequel la détention égalitaire de son capital serait par nature “bloquante” ne suffit pas à démontrer l’existence de la paralysie.

Il n’est pas soutenu que la SCM, de son côté, ne paierait pas ses loyers ou qu’elle empêcherait l’utilisation par ses associés du matériel commun financé par emprunt bancaire.

Aucun acte contraire à l’intérêt social qui aurait été commis par madame [J] en sa qualité de gérante n’est soutenu en fait.

Il n’est pas démontré que l’assemblée générale de la SCM ne se réunirait pas, que ses comptes annuels ne seraient pas approuvés, ni que son fonctionnement normal serait perturbé par des abus de minorité de la part de la défenderesse.

Les rapports tendus de celle-ci avec des personnes qui ne sont pas sous son autorité, peuvent certes avoir des conséquences fâcheuses sur l’image du cabinet groupé auprès de la clientèle, sans pour autant altérer le fonctionnement des affaires sociales des deux structures d’exercice.

L’action en dissolution judiciaire pour justes motifs n’est pas un pis-aller destiné à pallier l’absence de décision unanime d’associés qui ne s’entendent plus, de dissoudre de façon anticipée, sauf le cas de paralysie de la société.

Celle-ci n’étant ici nullement démontrée, Il y a lieu dans ces conditions de refuser la dissolution judiciaire de la SCM ORTHOBRUZ et de la SCI ORTHOBRUZ.

Il convient en conséquence de rejeter les prétentions des trois demandeurs.

L’exercice de l’action en justice constitue l’expression d’un droit fondamental d’accès au juge qui ne peut être qualifié d’abusif qu’à la double condition de ne pouvoir être raisonnablement considéré comme n’ayant pas eu pour but de faire valoir les droits du requérant, et d’avoir été engagé dans le seul dessein de nuire intentionnellement au défendeur.

Au cas présent, les demandeurs, faute d’avoir trouvé une solution amiable négociée de séparation en bonne intelligence, ont cru légitimement et de bonne foi pouvoir exercer les droits que leur reconnaît l’article 1844-7-5° du Code civil, sur la base de moyens de fait et de droit qui ne se sont pas révélés pertinents, ce qui ne peut, en aucune façon, être considéré comme un détournement de leur part des prérogatives que leur reconnaît la loi.

Dans ces conditions, il convient de débouter la défenderesse de sa demande reconventionnelle en paiement de dommages-intérêts pour procédure abusive.

L’équité commande que chaque partie conserve à sa charge les frais et honoraires qu’elle a dû engager pour assurer sa défense en justice.

Il convient en conséquence de débouter les parties de leurs demandes réciproques de frais irrépétibles.

Chaque partie conservera ses dépens.

La solution du litige justifie le maintien de l’exécution provisoire de droit.

PAR CES MOTIFS

Par jugement réputé contradictoire, rendu en premier ressort et par mise à disposition au greffe :

DÉBOUTE [C] [T] [W] et la SELARL ORTHOBRUZ de leur demande de dissolution pour justes motifs de la société civile de moyens ORTHOBRUZ.

REÇOIT [A] [K] en son intervention volontaire et le déclare seul recevable en son action en dissolution pour justes motifs de la société civile immobilière ORTHOBRUZ.

DÉBOUTE [A] [K] de sa demande de dissolution de la SCI ORTHOBRUZ pour justes motifs.

DÉBOUTE les parties de leurs demandes plus amples ou contraires.

DÉBOUTE les parties de leurs demandes de frais irrépétibles.

DIT que chaque partie conservera ses propres dépens.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE