Cour d'appel d'Agen, Chambre civile, 11 février 2026, n° 25/00185

TCOM Auch 22 novembre 2024

CA Agen
Infirmation partielle 11 février 2026

Arguments

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Accepté
Interprétation du contrat
La cour a estimé que les parties avaient convenu que les conclusions de l'expert seraient définitives et ne pouvaient être remises en cause, ce qui exclut toute contestation sur ce point.
Accepté
Exécution du contrat
La cour a confirmé que la S.C. LE GOELAND devait payer le solde du prix de cession, en raison de l'évaluation de la trésorerie nette établie par l'expert.
Accepté
Frais de justice
La cour a jugé que la S.C. LE GOELAND devait rembourser les frais de justice de la S.A.S. MVP, conformément à l'article 700 du code de procédure civile.

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Sur la décision

Référence :	CA Agen, ch. civ., 11 févr. 2026, n° 25/00185
Juridiction :	Cour d'appel d'Agen
Numéro(s) :	25/00185
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE d'Auch, 22 novembre 2024, N° 2023002747
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	21 février 2026
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Sur les parties

Avocat(s) :	Virginie NEBOTSerge VALETTE
Cabinet(s) :	SCP BERTRANDALTIJ & ORATIO AVOCATS
Parties :	son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège, S.A.S. MVP

Texte intégral

ARRÊT DU

11 Février 2026

ALR/CH

— --------------------

N° RG 25/00185 -

N° Portalis DBVO-V-B7J-DKI7

— --------------------

S.C. LE GOELAND représentée par son gérant

S.A.S. MVP

— -----------------

GROSSES le

aux avocats

ARRÊT n° 57-2026

COUR D’APPEL D’AGEN

Chambre Civile

Section commerciale

LA COUR D’APPEL D’AGEN, 1ère chambre dans l’affaire,

ENTRE :

S.C. LE GOELAND, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège social,

[Adresse 1]

[Localité 1]

représentée par M^e David LLAMAS, avocat postulant au barreau d’AGEN et par M^e Serge VALETTE, avocat plaidant, membre de la SCP GOMES-VALETTE et avocat au barreau du GERS

APPELANTE d’un jugement du tribunal de commerce d’Auch en date du 22 Novembre 2024, RG 2023002747

D’une part,

ET :

S.A.S. MVP prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

RCS DE AUCH 899 965 180

[Adresse 2]

[Localité 2]

représentée par M^e Guy NARRAN, avocat postulant au barreau d’AGEN et par M^e Virginie NEBOT, avocat plaidant, membre de la SELARL NEBOT& CO, et avocat au barreau de TOULOUSE

INTIMÉE

D’autre part,

COMPOSITION DE LA COUR :

l’affaire a été débattue et plaidée en audience publique le 08 Décembre 2025 devant la cour composée de :

Président : André BEAUCLAIR, Président de chambre,

Assesseurs : Dominique BENON, Conseiller

Anne Laure RIGAULT, Conseiller, qui a fait un rapport oral à l’audience

Greffière : Catherine HUC

ARRÊT : prononcé par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile

' '

RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

Par acte sous seing privé signé électroniquement le 1er avril 2021, la SC LE GOELAND s’est engagée à céder à la société MVP les 100 actions composant le capital social de la société « Fontaine aux Pains », moyennant un prix de 420.000 €.

Cet acte stipule que ce prix a été déterminé sur la base de capitaux propres d’un montant au moins égal 115.000 €, d’une trésorerie nette au moins égale à 6.000 €, déduction faite du Prêt Garanti par l’État (PGE) de 85.000 €, et que dans l’hypothèse d’une trésorerie nette inférieure à 6.000 €, le prix global sera réduit d’un montant égal à 100 % de la différence existante, toutes dettes échues impayées à la date de cession justifiant alors le retraitement de la trésorerie nette, et ce par déduction de la charge impayée.

S’agissant du retraitement, l’acte prévoit que le 10 septembre 2021 au plus tard, le cabinet d’expertise comptable Audit Alliance Sud devait remettre aux parties un état exhaustif des dettes et charges de la société arrêtée à la date du 29 juillet 2021, incluant les factures/appel de charges/cotisations, à charge pour le cessionnaire de vérifier avant le 30 septembre 2021 le montant de la trésorerie nette. En cas de désaccord sur le calcul de la trésorerie, ce désaccord sera tranché par un expert, qui aura alors pour mission, après débat contradictoire, de déterminer le montant de la trésorerie nette et de l’ajustement devant intervenir.

L’acte mentionne que les conclusions de l’expert seront définitives et ne pourront être remises en cause par les parties.

La vente est intervenue le 30 juillet 2021 à ces conditions, et le prix de cession a été versé via deux chèques de banque, l’un de 337 000 € libellé à l’ordre du cédant, l’autre de 83 000 € libellé à l’ordre de la CARPA, comprenant la somme de 20.000 €, destinée à ajuster à la baisse le prix de cession après détermination du montant de la trésorerie nette, et la somme de 63000 € affectée à titre de garantie, comme contractuellement prévu.

La SC LE GOELAND a communiqué les éléments de détermination du montant de la trésorerie nette.

Un désaccord sur l’évaluation de la trésorerie nette est intervenu et M. [B] [F] a été désigné en qualité d’expert.

Il a déposé son rapport, qui a fait apparaitre une trésorerie nette après PGE de -43535.84 €.

Le cessionnaire a alors sollicité auprès du cédant et du séquestre la déconsignation des 20 000 euros et le paiement par le remboursement par le cédant de la somme de 29 535.84 euros.

Le cédant s’est opposé à ces demandes.

Par ordonnance du 13 septembre 2022, le juge des référés du tribunal de commerce d’Auch a condamné le cédant à verser au cessionnaire de la somme provisionnelle de 49535.84 €, outre la somme de 2500 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.

Par acte du 27 novembre 2023, la SC LE GOELAND a fait assigner la SAS MVP devant le tribunal de commerce d’Auch, aux fins de condamnation de la SAS MVP à lui payer la somme de 49.535,84 €, outre un article 700 du code de procédure civile et les dépens.

Par jugement contradictoire du 22 novembre 2024, le tribunal commerce d’Auch a:

«  Confirmé la condamnation de la SC LE GOELAND au paiement à la société MVP de la somme de 49.535,84 € et pris acte du paiement intervenu en exécution de l’ordonnance rendue par le juge des référés près le tribunal de commerce d’AUCH en date du 13 septembre 2022.

«  Condamné la SC LE GOELAND au paiement d’une somme de 2.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens, dépens liquidés pour le greffe à la somme de 69,59 €.

Par acte du 08 mars 2025, la SC LE GOELAND a interjeté appel de ce jugement, intimant la société MVP et en indiquant que l’appel tend à l’annulation, subsidiairement à l’infirmation du jugement, dont il cite le dispositif en son intégralité.

Pour statuer de la sorte, le tribunal a :

«  Indiqué n’avoir détecté aucune erreur grossière dans le rapport d’expertise,

« A retenu que la définition des » dettes échues " approuvée par les deux parties, et les conclusions définitives de l’expert ne pouvaient être remises en cause par les parties.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 3 décembre 2025, l’audience des plaidoiries étant fixée au 8 décembre 2025.

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES :

Par conclusions N°2 enregistrées au greffe le 20 octobre 2025, la société LE GOELAND demande à la cour par application de l’article 1188 du Code civil de :

«  Vu les termes des dispositions de l’article 7 du contrat s’agissant de la définition du prix, et de l’article 3 s’agissant de la possibilité d’une voie judiciaire.

«  Infirmer les dispositions du jugement du tribunal de commerce du 22 novembre 2024 en toutes ses dispositions, et par conséquent les dispositions suivantes:

— Confirme la condamnation de la SC LE GOELAND au paiement à la société MVP de la somme de 49.535,84 € et prend acte du paiement intervenu en exécution de l’ordonnance rendue par le juge des référés près le tribunal de commerce d’Auch en date du 13 septembre 2022,

— Condamne la SC LE GOELAND au paiement d’une somme de 2.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens, dépens liquidés pour le greffe à la somme de 69,59 €.

«  Statuant à nouveau,

«  Condamner la société MVP à payer à la société LE GOELAND la somme de 23 346,08 € majorée des intérêts au taux légal à compter du 21/11/2022.

«  Débouter la société LE MVP de ses demandes

«  Condamner la société LE MVP au paiement d’une somme de 4.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

La SC LE GOELAND fait valoir que :

« Le contrat doit être analysé selon la commune intention des parties. Le terme »dettes échues" contenu dans le préambule du contrat vient en contradiction avec l’article 7-7 du même contrat qui mentionne le retraitement de la trésorerie nette par déduction de la charge impayée, ce qui exclut la notion de dette non échue.

«  L’expert a dénaturé l’économie du contrat et son article 7-7, en retenant au titre des charges impayées des dettes non exigibles à la date de la cession,

Par conclusions récapitulatives enregistrées au greffe le 13 novembre 2025, la société MVP demande à la cour par application des articles 1103, 1843-4 du code civil, de :

«  Confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce d’Auch en toutes ses dispositions

«  Condamner la société LE GOELAND au paiement d’une somme de 5000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La SAS MVP fait valoir que la promesse de cession de titres, signée par les deux parties en connaissance de cause, ne peut être remise en cause, non plus que les conclusions de l’expert, qui ne comporte pas d’erreur grossière susceptible d’en affecter la validité.

Pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

MOTIFS,

Selon l’article 1188 du code civil, « le contrat s’interprète d’après la commune intention des parties plutôt qu’en s’arrêtant au sens littéral de ses termes. Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s’interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation. »

Aux termes de l’acte de cession qui reprend les termes de la promesse, les parties ont expressément convenu que « Les conclusions de l’expert seront définitives et ne pourront être remises en cause par les PARTIES ».

Il s’agit là de la commune intention des parties, non équivoque, excluant toute interprétation, et qui constitue leur loi, et qui doit s’appliquer.

Selon l’article 1103 du code civil, Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

La procédure contractuellement prévue (article 7 de l’acte préalable à la cession du 1 avril 2021 et inséré en l’acte de cession du 30 juillet 2021) pour la détermination du prix a été régulièrement suivie, l’expert-comptable ayant transmis au cessionnaire toutes les pièces comptables nécessaires, l’examen desquelles ayant conduit à retenir un montant de la trésorerie nette inférieur à 6000 €, ce qui a justifié son retraitement.

En l’absence d’accord sur ledit retraitement, les parties ont expressément convenu de la désignation de l’Expert Matre, avec pour mission de « trancher le différend entre les parties sur le calcul de la trésorerie nette de la société La Fontaine aux Pains prévues dans l’acte de promesse de vente et l’acte réitératif ».

Aux termes de l’acte de désignation de l’expert du 22 novembre 2021, signé par les parties, et conformément aux dispositions de l’acte de cession il était rappelé que les conclusions de l’expert « seront définitives et ne pourront être remises en causes par les parties ».

L’expert judiciaire a déposé son rapport et a évalué la trésorerie nette à la somme de -43 535. 84 €, après paiement du PGE de 85 000 €.

Le respect du contradictoire de la procédure ayant conduit au dépôt du rapport ne fait pas débat, une réunion contradictoire s’est déroulée le 21 décembre 2021 au cours de laquelle les parties ont pu échanger sur les modalités de détermination du montant de la TRESORERIE NETTE permettant de déterminer le prix définitif de cession.

L’expert a ensuite déposé un pré-rapport, rapport qui a été suivi des dires de chacune des parties, auxquels il a été répondu en le rapport définitif.

L’expert a repris les données de calcul communiquées par le cédant, en application stricte des actes de cession, ses conclusions ne sont entachées d’aucune erreur grossière et doivent, comme contractuellement et expressément convenu, s’appliquer, sans exclusion aucune.

Les demandes du cédant, qui se limitent à remettre en cause les conclusions expertales, au seul motif qu’elles ne le satisfont pas, doivent être rejetées.

La cour rappelle que le tribunal de commerce n’est pas juridiction de recours des ordonnances de référé du président du tribunal de commerce, de sorte qu’il ne peut « confirmer ses décisions », mais vider sa saisine conformément aux demandes présentées.

La cour, qui est saisie d’une demande relative au solde du prix de la cession des parts sociales de la « Fontaine aux Pains », infirme le jugement qui a " Confirmé la condamnation de la SC LE GOELAND au paiement à la société MVP de la somme de 49.535,84 € " et condamne la SC LE GOELAND au paiement à la société MVP de la somme de 49.535,84 € au titre du solde du prix de cession des parts sociales de la Fontaine aux Pains.

— Sur les demandes accessoires.

Le jugement est confirmé sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile.

La SC LE GOELAND sera condamnée aux dépens d’appel, et à verser à la société MVP la somme de 4000 €.

PAR CES MOTIFS

La Cour, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, par arrêt contradictoire prononcé par mise à disposition au greffe, et en dernier ressort

Confirme le jugement du tribunal commerce d’Auch en date du 22 novembre 2024, sauf en ce qu’il a " Confirmé la condamnation de la SC LE GOELAND au paiement à la société MVP de la somme de 49.535,84 € ",

Statuant à nouveau sur la demande du solde du prix,

Condamne la SC LE GOELAND au paiement à la société MVP de la somme de 49.535,84 € au titre du solde du prix de cession des parts sociales de la Fontaine aux Pains.

Et y ajoutant,

Condamne la SC LE GOELAND à payer à la société MVP la somme de 4000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamne la SC LE GOELAND aux dépens d’appel.

Le présent arrêt a été signé par André BEAUCLAIR, président, et par Catherine HUC, greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE, LE PRÉSIDENT,