Cour d'appel d'Aix-en-Provence, Chambre 3-1, 25 mars 2021, n° 17/17991

Autour de la décision
- Arguments
  Nouveau
- Commentaires
  0

Texte intégral
- COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE
- Parties
- Composition de la Cour
- Faits
- Motifs de la décision
- Sur les relations contractuelles entre les parties
- Sur le préjudice subi par la société Pesage 2000 (SARL)
- Sur le préjudice subi par la société Flat Lease Group (SAS)
- Sur les frais et dépens
- Dispositif

Décisions similaires
- Citées dans les mêmes commentaires
- Citant les mêmes articles de loi
- De référence sur les mêmes thèmes
- Sur les mêmes thèmes

TCOM Marseille 19 septembre 2017

CA Aix-en-Provence
Infirmation partielle 25 mars 2021

CASS
Cassation 8 février 2023

Arguments

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

Signaler une erreur.

Rejeté
Existence d'une novation du contrat
La cour a jugé que la novation n'était pas applicable car il n'y avait pas de volonté clairement exprimée des parties pour modifier les règles contractuelles, mais plutôt une adaptation des clauses existantes.
Accepté
Préjudice commercial subi
La cour a confirmé que la société Pesage 2000 justifiait d'un préjudice commercial, ce qui a conduit à la condamnation de la société Flat Lease Group à verser des dommages-intérêts.
Rejeté
Obligation de rachat du matériel
La cour a jugé que la société Flat Lease Group n'avait pas d'obligation de rachat du matériel, car les contrats de location n'avaient pas été résiliés conformément aux termes de la convention.
Accepté
Préjudice commercial causé par les pratiques de la société Flat Lease Group
La cour a confirmé le jugement du tribunal de commerce qui avait évalué et fixé le préjudice commercial à 30 000 euros.
Accepté
Frais irrépétibles de la procédure d'appel
La cour a condamné la société Flat Lease Group à payer une somme au titre des frais irrépétibles de la procédure d'appel.

Commentaire • 0

Augmentez la visibilité de votre blog juridique : vos commentaires d’arrêts peuvent très simplement apparaitre sur toutes les décisions concernées.

Sur la décision

Référence :	CA Aix-en-Provence, ch. 3-1, 25 mars 2021, n° 17/17991
Juridiction :	Cour d'appel d'Aix-en-Provence
Numéro(s) :	17/17991
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Marseille, 19 septembre 2017, N° 2016F01648
Dispositif :	Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours

Sur les parties

Président :	Pierre CALLOCH, président
Avocat(s) :	Romain CHERFILSSandra JUSTONLudovic LETELLIERPhilippe LECONTE
Cabinet(s) :	LX AIX-EN-PROVENCEBADIE SIMON-THIBAUD ET JUSTON
Parties :	SAS FLAT LEASE GROUP, SCP SILVESTRI - BAUJET c/ SARL PESAGE 2000

Texte intégral

COUR D’APPEL D’AIX-EN-PROVENCE

Chambre 3-1

ARRÊT AU FOND

DU 25 MARS 2021

N° 2021/81

N° RG 17/17991 – N° Portalis DBVB-V-B7B-BBIZX

SAS FLAT LEASE GROUP

SCP Y – Z

SARL PESAGE 2000

Copie exécutoire délivrée

le :

à : M^e Romain CHERFILS

M^e Sandra JUSTON

Décision déférée à la Cour :

Jugement du Tribunal de Commerce de MARSEILLE en date du 19 Septembre 2017 enregistrée au répertoire général sous le n° 2016F01648.

APPELANTES

SAS FLAT LEASE GROUP prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité audit siège, sis […]

représentée par M^e Romain CHERFILS de la SELARL LEXAVOUE BOULAN CHERFILS IMPERATORE, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE, assisté de M^e Philippe LECONTE, avocat au barreau de BORDEAUX

SCP Y – Z, représentée par M^e Bernard Z, ès qualités de mandataire de justice à la procédure de sauvegarde de la SAS FLAT LEASE GROUP, dont le siège social est sis […]

représentée par M^e Romain CHERFILS de la SELARL LEXAVOUE BOULAN CHERFILS IMPERATORE, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE, assisté de M^e Philippe LECONTE, avocat au barreau de BORDEAUX

INTIMEE

SARL PESAGE 2000 Prise en la personne de son représentant légal en exercice Monsieur X, domicilié en cette qualité audit siège, […]

SAINT LAURENT DU VAR

représentée par M^e Sandra JUSTON de la SCP BADIE SIMON-THIBAUD JUSTON, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE, assisté de M^e Ludovic LETELLIER, avocat au barreau de NICE, plaidant

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

L’affaire a été débattue le 15 Février 2021 en audience publique. Conformément à l’article 804 du code de procédure civile, Madame Stéphanie COMBRIE, Conseillère, a fait un rapport oral de l’affaire à l’audience avant les plaidoiries.

La Cour était composée de :

Monsieur Pierre CALLOCH, Président

Madame Marie-Christine BERQUET, Conseillère

Madame Stéphanie COMBRIE, Conseillère

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : M. Alain VERNOINE.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 25 Mars 2021.

ARRÊT

Contradictoire,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 25 Mars 2021,

Signé par Monsieur Pierre CALLOCH, Président et M. Alain VERNOINE, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

EXPOSE DU LITIGE

La société Pesage 2000 (SARL) est une société spécialisée dans la commercialisation de matériel de pesage à destination des professionnels.

La société Altéa, quant à elle, devenue GP Finance, était chargée, après achat du matériel auprès de la société Pesage 2000 (SARL), de proposer ce matériel en location aux commerçants.

Ainsi, de 2006 à 2011, les deux sociétés ont travaillé ensemble dans le cadre d’une convention de collaboration signée le 9 février 2006.

Les contrats de location proposés par la société Altéa-GP Finance n’offraient pas de possibilité systématique d’achat du matériel au bénéfice des commerçants à l’issue de la période de location, contrairement aux locations avec option d’achat. La convention de collaboration prévoyait que la

société Pesage 2000 (SARL) s’engageait à entretenir le matériel et à le racheter à l’issue de la période de location. En cas de poursuite du contrat de location au-delà de son terme, la société Altéa-GP Finance était tenue de reverser à la société Pesage 2000 (SARL) 70 % des loyers perçus.

En réalité, une pratique s’était instaurée entre les parties par laquelle elles considéraient qu’à leur terme les contrats de location étaient automatiquement résiliés sans que les commerçants aient à notifier la résiliation, et la société Altéa-GP Finance adressait une facture de rachat à la société Pesage 2000 (SARL).

La société Pesage 2000 (SARL) pouvait dès lors décider de revendre le matériel directement aux commerçants ou de le laisser à leur disposition.

Le 28 février 2011 la société Flat Lease Group (SAS) a racheté le fonds de commerce de la société Altéa-GP Finance et a revendiqué à compter du mois d’octobre 2012 l’application stricte du contrat initial en considérant que les contrats de location qui n’avaient pas fait l’objet d’une résiliation formalisée par les commerçants continuaient à se poursuivre, l’autorisant dès lors à procéder au prélèvement des loyers, voire à le reprendre plusieurs mois après son interruption.

Faisant valoir que cette pratique nuisait à ses relations avec les commerçants et lui causait un préjudice commercial, la société Pesage 2000 (SARL) a assigné la société Flat Lease Group (SAS) devant le tribunal de commerce de Marseille pour faire reconnaître à titre principal qu’il y avait eu une novation du contrat et que les contrats de location devaient être considérés comme automatiquement résiliés.

La société Pesage 2000 (SARL) a également sollicité la réversion à hauteur de 70 % des loyers perçus par la société Flat Lease Group (SAS) et des dommages-intérêts.

Par jugement en date du 19 septembre 2017 le tribunal de commerce de Marseille a :

— reçu la SCP Y-Z ès qualités en son intervention volontaire,

— mis hors de cause, sans dépens, la société GP Finance SAS,

— jugé qu’il y a eu novation dans le contrat initial

— condamné la société Flat Lease Group (SAS) à poursuivre la convention de collaboration novée avec toutes les conséquences y attachées, à savoir la résiliation automatique des contrats en cours à la date de l’assignation,

— débouté la société Pesage 2000 (SARL) de sa demande en réparation d’un préjudice contractuel,

— constaté et fixé au passif de la société Flat Lease Group (SAS) la somme de 30 000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation du préjudice commercial subi par la société Pesage 2000 (SARL),

— débouté la société Flat Lease Group (SAS) des fins de sa demande reconventionnelle,

— condamné la société Flat Lease Group (SAS) à payer à la société Pesage 2000 (SARL) la somme de 2000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile outre aux dépens,

— ordonné l’exécution provisoire,

— rejeté toutes autres demandes, fins et conclusions

Par déclaration en date du 4 octobre 2017 la société Flat Lease Group (SAS) ainsi que la SCP Y-Z, mandataire judiciaire à la procédure de sauvegarde de la société Flat Lease Group (SAS), ont interjeté appel de la décision.

Le 6 décembre 2017 le tribunal de commerce de Bordeaux a rejeté le plan de sauvegarde de la société Flat Lease Group (SAS) et a converti la procédure de sauvegarde en redressement judiciaire.

Par conclusions enregistrées le 04 janvier 2018 et auxquelles il convient de se reporter pour l’exposé détaillé de ses prétentions et moyens la société Flat Lease Group (SAS) et la SCP Y-Z, intervenant volontaire en qualité de mandataire judiciaire au redressement judiciaire de la société, demandent à la cour d’infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Marseille le 19 septembre 2017 au visa des articles 1134, 1147 et 1273 du code civil, en ce qu’il a :

— jugé qu’il y a eu novation dans le contrat initial

— débouté la société Flat Lease Group (SAS) des fins de sa demande reconventionnelle tendant à rejeter les demandes de la société Pesage 2000 (SARL) et à condamner la société Pesage 2000 (SARL) au paiement d’une somme de 227 246,77 euros,

Et statuant à nouveau, les appelants sollicitent de la cour qu’elle déboute la société Pesage 2000 (SARL) de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions et la condamne au paiement d’une indemnité de 227 246,77 euros, outre la somme de 4000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens.

La société Flat Lease Group (SAS) et la SCP Y-Z font valoir que la société Pesage 2000 (SARL) ne rapporte pas la preuve de l’existence d’une novation du contrat, ni dans les faits ni en droit, les modifications du contrat n’étant pas constitutives d’une novation, laquelle doit résulter d’une volonté claire des parties.

La société Flat Lease Group (SAS) et son mandataire judiciaire soutiennent en outre que la convention n’a jamais été résiliée et que le préjudice de la société Flat Lease Group (SAS) s’élève à la somme de 266 270,73 euros.

Les appelants ajoutent que dès lors il n’existait aucune obligation de rachat du matériel par le fournisseur au titre de la convention de collaboration et que les locataires ne disposaient pas davantage de la possibilité de devenir propriétaires du matériel.

La société Flat Lease Group (SAS) et la SCP Y-Z dénoncent enfin le préjudice subi en raison des pratiques anti-commerciales de la société Pesage 2000 (SARL) qui a incité les locataires à ne plus effectuer de paiement, causant un manque à gagner conséquent pour la société Flat Lease Group (SAS), lequel a d’ailleurs été reconnu dans le cadre de négociations transactionnelles.

Par conclusions enregistrées le 03 avril 2018 et auxquelles il convient de se reporter pour l’exposé détaillé de ses prétentions et moyens, la société Pesage 2000 (SARL), au visa des articles 1134, 1271 et suivants et 1146 du code civil, demande à la cour de confirmer le jugement du tribunal de commerce sauf à corriger l’erreur matérielle entachant le jugement en condamnant la société Flat Lease Group (SAS) à poursuivre la convention de collaboration novée avec toutes les conséquences y attachées, à savoir la résiliation automatique des contrats en cours ou arrivés à leur terme et non à la date de l’assignation. Elle sollicite également que la société Flat Lease Group (SAS) soit déboutée de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

Subsidiairement, la société Pesage 2000 (SARL) demande à la cour de condamner et fixer au passif du redressement judiciaire de la société Flat Lease Group (SAS) la somme de 186 729,85 euros correspondant à 70 % des loyers encaissé et relatifs à tous les contrats qui venaient à échéance à partir de 2013 et non résiliés dans les six mois précédant le terme du bail, et de condamner, en tant que dette nouvelle, la société Flat Lease Group (SAS) à reverser 70 % des loyers encaissés depuis sa mise en redressement judiciaire à la société Pesage 2000 (SARL).

En tout état de cause, la société Pesage 2000 (SARL) demande à la cour de condamner la société Flat Lease Group (SAS) à lui payer la somme de 3000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile outre les dépens.

La société Pesage 2000 (SARL) précise que la société Flat Lease Group (SAS) n’est plus en redressement judiciaire mais a fait l’objet d’une mesure de sauvegarde.

La société Pesage 2000 (SARL) fait valoir que pendant six ans, la société Altéa-GP Finance, aux droits de laquelle intervient aujourd’hui la société Flat Lease Group (SAS), n’a jamais appliqué les dispositions de l’article 8.4 du contrat signé en 2006 et n’a donc jamais revendiqué la poursuite des contrats de locations à l’issue de leur terme ni la réversion de 70 % des loyers, de même que la société Flat Lease Group (SAS) jusqu’en octobre 2012. Elle invoque dès lors la novation du contrat initial.

Par ailleurs, la société Pesage 2000 (SARL) invoque le préjudice commercial subi du fait du mécontentement des locataires et l’absence de conclusions de nouveaux contrats de location de matériel.

Subsidiairement, en l’absence de novation du contrat, la société Pesage 2000 (SARL) revendique la fixation au passif de la somme de 186 729,85 euros en application de l’article 3 du contrat au titre de la réversion des loyers, incluant les loyers échus et les loyers à échoir, au regard de la nécessité d’assurer la maintenance et le suivi commercial auprès des locataires.

Enfin, la société Pesage 2000 (SARL) fait valoir qu’elle ne peut être tenue personnellement au paiement des loyers impayés dès lors qu’elle est un tiers au contrat de location, que des poursuites sont engagées contre les locataires directement et qu’elle n’a donné aucune consigne de suspendre les paiements.

Le conseiller de la mise en état a prononcé la clôture de l’instruction par ordonnance du 6 janvier 2020 et a fixé l’examen de l’affaire à l’audience du 3 février 2020. A cette date, l’affaire a été renvoyée au 21 septembre 2020 puis au 5 octobre 2020 et au 15 février 2021, date à laquelle l’affaire été plaidée et mise en délibéré au 25 mars 2021.

MOTIFS

Sur les relations contractuelles entre les parties :

Aux termes de l’article 1134 ancien du code civil les conventions légalement formées tiennent de loi

à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise. Elles doivent être exécutées de bonne foi.

En l’espèce, la société Flat Lease Group (SAS), acquéreur le 28 février 2011 du fonds de commerce détenu par la société Altéa-GP Finances, a fait application à compter de 2013, en sa qualité de bailleur, des clauses contenues aux contrats de location conclus avec les commerçants et aux termes desquelles, en cas de non-résiliation du contrat six mois avant le terme initial prévu, le contrat de location était automatiquement reconduit pour une durée de douze mois, renouvelable. L’information des commerçants sur la nécessité de résilier la location au moins six mois avant la fin du contrat était au demeurant rappelée à la convention de collaboration signée entre la société Pesage 2000 (SARL) et la société Altéa-GP Finances à l’article 3 in fine.

Ainsi, certains prélèvements automatiques interrompus ont été repris et des mises en demeure ont été adressées par la société Flat Lease Group (SAS) aux commerçants qui n’avaient pas résilié leur contrat de location ni poursuivi le règlement des loyers.

Dès 2013, la société Pesage 2000 (SARL) a protesté contre cette démarche en indiquant que la pratique instaurée depuis des années avec la société Altéa-GP Finances était de considérer que les contrats de location étaient automatiquement résiliés à l’issue de la période initiale de location, sans exigence de préavis par les commerçants, et que dans ce cadre, la société Altéa-GP Fiannces lui adressait automatiquement une facture de rachat du matériel égale à 1% de sa valeur d’origine. Ainsi, la société Pesage 2000 (SARL) procédait au rachat du matériel à des prix très modestes, lui laissant la possibilité de proposer à sa clientèle de nouveaux matériels ou de les laisser à leur disposition, tel que cela résulte des courriers adressés par la société Pesage 2000 (SARL) à la société Flat Lease Group (SAS) dans le courant de l’année 2013.

La société Pesage 2000 (SARL) invoquait également le préjudice subi à son image de marque par la façon de procéder de la société Flat Lease Group (SAS) dès lors qu’elle était le seul interlocuteur des commerçants et que ceux-ci estimaient avoir été prélevés à tort.

La novation prévue aux articles 1271 et suivants anciens du code civil n’est pas applicable au cas particulier considérant d’une part que la pratique dégagée par la société Pesage 2000 (SARL) et la société Altéa ne constituait pas la substitution de nouvelles règles à celles préalablement conclues mais davantage en une adaptation, convenue entre les parties, des clauses de la convention de collaboration, et considérant d’autre part que la novation suppose une volonté clairement exprimée en ce sens, volonté qui ne ressort pas expressément des pièces produites.

En revanche, l’émission systématique de factures d’achat par la société Flat Lease Group (SAS) sans la preuve corrélative de la résiliation préalable du contrat de location par les commerçants atteste de l’usage contractuel qui s’était instauré entre les parties, et qui consistait à considérer que la fin du contrat de location emportant obligation pour le fournisseur de racheter le matériel était la fin de la période initiale de location et non la résiliation du contrat de location par le commerçant.

Au demeurant, la société Flat Lease Group (SAS), acquéreur du fonds de commerce de la société Altéa-GP Finances, ne produit aux débats aucun élément émanant de son prédécesseur et attestant que le rachat du matériel était conditionné à la résiliation du contrat de location par les locataires commerçants.

Ainsi, il y a lieu de juger que la convention de collaboration, telle qu’elle s’appliquait depuis des années entre la société Pesage 2000 (SARL) et la société Altéa-GP Finances, et a continué à s’appliquer également avec la société Flat Lease Group (SAS) jusqu’à la fin de l’année 2012, constituait la loi des parties et avait donc vocation à se poursuivre aux conditions convenues par la pratique et les usages des sociétés contractantes.

Il résulte ainsi de cette convention que tous les contrats de location de matériel conclus avec les commerçants étaient considérés comme automatiquement résiliés à l’issue de la période de location prévue initialement au contrat sans qu’il soit exigé du commerçant locataire qu’il manifeste sa volonté de résilier le contrat six mois avant son échéance.

En revanche, contrairement à ce qui a été jugé en première instance et qui ne peut être considéré comme une simple erreur matérielle, il y a lieu de considérer que les contrats de location sont automatiquement résiliés à leurs dates d’échéance respectives, et non à la date de l’assignation devant le tribunal de commerce, conformément à la pratique des parties, et ce, en l’absence de preuve de la résiliation de la convention de collaboration.

Il y a donc lieu de confirmer la décision attaquée en ce qu’elle a jugé que la convention de collaboration devait se poursuivre selon les nouvelles conditions décidées entre les parties mais de l’infirmer en ce qu’elle a jugé que cette poursuite entraînait la résiliation automatique des contrats en cours à la date de l’assignation.

Sur le préjudice subi par la société Pesage 2000 (SARL) :

La société Pesage 2000 (SARL) établit, au regard des multiples mises en demeure adressées par la société Flat Lease Group (SAS) aux commerçants et au regard des échanges de mails et de courriers entre les parties pour évoquer notamment la situation des commerçants, que l’attitude de la société Flat Lease Group (SAS), qui a exigé la poursuite des contrats de location non expressément résiliés, a entraîné un contentieux important avec les commerçants, dont l’interlocuteur privilégié était la société Pesage 2000 (SARL) en sa qualité de fournisseur du matériel.

Dans ces conditions, le premier juge a pu valablement estimer que la société Pesage 2000 (SARL) justifiait d’un préjudice commercial.

Il y a donc lieu de confirmer le jugement attaqué en ce qu’il a évalué et fixé au passif de la société Flat Lease Group (SAS) la somme de 30 000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation du préjudice commercial subi par la société Pesage 2000 (SARL).

Sur le préjudice subi par la société Flat Lease Group (SAS) :

La société Flat Lease Group (SAS) se prévaut d’un préjudice financier résultant du non paiement par les commerçants locataires des échéances de loyers relatives aux contrats qui se seraient poursuivis en l’absence de résiliation expresse et sollicite à ce titre la somme de 266 270,73 euros, en invoquant notamment la responsabilité de la société Pesage 2000 (SARL) dans la cessation des paiements.

A cet égard, il apparaît que la société Flat Lease Group (SAS), bien qu’informée dès le début de l’année 2013 de la pratique opérée entre la société Pesage 2000 (SARL) et son prédécesseur, a persisté à solliciter la poursuite des contrats de location, n’hésitant pas à réactiver des prélèvements automatiques mis en place par les commerçants plusieurs mois après leur interruption.

Dès lors, elle ne peut solliciter la réparation d’un préjudice qu’elle a elle-même contribué à générer et qui ne peut, en tout état de cause, être retenu eu égard à la résiliation automatique des contrats pratiquée depuis des années dans le cadre de la convention de collaboration, et excluant la poursuite du contrat de location au bénéfice de la société Flat Lease Group (SAS).

Enfin, la circonstance que la société Pesage 2000 (SARL) ait émis la possibilité de participer à hauteur de 15% au rachat des impayés ne vaut pas reconnaissance de responsabilité mais s’inscrit dans une démarche transactionnelle, laquelle au demeurant n’a pas abouti, et dont les contreparties au bénéfice de la société Pesage 2000 (SARL) ne sont pas connues.

Il y a donc lieu de confirmer le jugement attaqué de ce chef.

Sur les frais et dépens :

La société Flat Lease Group (SAS), partie succombante, conservera la charge des dépens d’appel.

En outre, la société Flat Lease Group (SAS) sera tenue de payer à la société Pesage 2000 (SARL) la somme de 2500 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles de la procédure d’appel.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions sauf en ce qu’il a retenu que la poursuite de la convention de collaboration entraînait la résiliation automatique des contrats en cours à la date de l’assignation,

Statuant à nouveau,

Dit que les contrats de location sont automatiquement résiliés à leurs dates d’échéance respectives, soit à l’issue de la période initialement prévue au contrat,

Y ajoutant,

Condamne la société Flat Lease Group (SAS) aux dépens de l’appel recouvrés conformément à l’article 699 du code de procédure civile,

Condamne la société Flat Lease Group (SAS) à payer à la société Pesage 2000 (SARL) la somme de 2500 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles de la procédure en appel

Le GREFFIER Le PRÉSIDENT