COUR D’APPEL D’AIX-EN-PROVENCE

Chambre 3-4

ARRÊT AU FOND

DU 18 DECEMBRE 2025

Rôle N° RG 21/17642 – N° Portalis DBVB-V-B7F-BIRKM

[F] [K]

[T] [B]

C/

[R] [Y]

Copie exécutoire délivrée

le : 18 Décembre 2025

à :

M^e Charles REINAUD

M^e Pascal CERMOLACCE

Décision déférée à la Cour :

Jugement du Tribunal de Commerce d’AIX-EN-PROVENCE en date du 11 Octobre 2021 enregistré au répertoire général sous le n° 2020005633.

APPELANTS

Monsieur [F] [K]

, demeurant [Adresse 4]

représenté par M^e Charles REINAUD, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE substitué par M^e Geneviève ADER-REINAUD, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE et ayant pour avocat plaidant M^e Mehdi MEDJATI, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE

Monsieur [T] [B]

, demeurant [Adresse 3]

représenté par M^e Charles REINAUD, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE substitué par M^e Geneviève ADER-REINAUD, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE et ayant pour avocat plaidant M^e Mehdi MEDJATI, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE

INTIME

Monsieur [R] [Y]

né le [Date naissance 1] 1981 à [Localité 5], demeurant [Adresse 2]

représenté par M^e Pascal CERMOLACCE de la SELARL CABINET CERMOLACCE-GUEDON, avocat au barreau de MARSEILLE

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 804, 806 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 28 Octobre 2025 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant :

Madame Laetitia VIGNON, Conseiller Rapporteur,

et Madame Gaëlle MARTIN, conseiller- rapporteur,

chargés du rapport qui en ont rendu compte dans le délibéré de la cour composée de :

Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente

Madame Laetitia VIGNON, Conseillère

Madame Gaëlle MARTIN, Conseillère

Greffier lors des débats : Monsieur Achille TAMPREAU.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 18 Décembre 2025.

ARRÊT

Contradictoire,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 18 Décembre 2025.

Signé par Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente et Monsieur Achille TAMPREAU, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

EXPOSE DU LITIGE

La société Immo15/16 était une agence immobilière exploitant la franchise ERA.

Son gérant, M. [R] [Y] détenait la totalité du capital de cette société, constitué de 100 parts sociales.

Par acte sous seing privé en date 1er août 2019, M. [R] [Y] a conclu une promesse de cession de 80 parts sociales qu’il détenait dans la SARL Immo 15/16 selon les modalités suivantes:

—  40 parts sociales numérotées de 1 à 40 au profit de M. [F] [K],

—  40 parts numérotées de 41 à 80 au profit de M. [T] [B],

— sous la condition suspensive de la conclusion d’un nouveau contrat de franchise pour une durée de cinq ans avec la société ERA France.

Il est stipulé que le prix de cession est consenti et accepté pour le prix ferme et définitif de 32.000 €, soit 400 € pour chaque part cédée.

Les parties sont convenues que le paiement du prix de vente serait effectué ainsi:

— un premier versement de 5.000 € par chacun des acquéreurs au jour du compromis,

— le solde, au moyen d’un crédit vendeur en 47 mensualités de 270 € et une dernière mensualité de 310 €, sans intérêt.

L’acte de cession définitif de ces parts a été régularisé le 1er octobre 2019 après la constatation de la réalisation de la condition suspensive.

Par acte sous seing privé du même jour, le compte courant de M. [R] [Y] dans la SARL Immo 15/16 d’un montant de 2.569,23 € a fait l’objet d’une cession de créance au profit de M. [F] [K] à hauteur de 1.298,61 €, et de M. [T] [B] à hauteur de 1.284,62 €. Il est prévu que ce compte courant sera réglé par les cessionnaires au cédant en 24 mensualités sans intérêt.

Par acte du 14 janvier 2020, M. [R] [Y] a vendu les 20 parts sociales qu’il détenait encore dans la société Immo 15/16 à M. [F] [K] et à M. [T] [B] à hauteur de 10 parts chacun et pour une valeur unitaire de 400 €, soit un prix ferme et définitif de 8.000 €, 4.000 € par acheteur, payable au moyen d’un crédit vendeur sur 45 mois sans intérêt, soit 44 mensualités de 88 € et une dernière de 128 €.

Le 14 février 2020, M. [R] [Y] a démissionné de la gérance de la SARL Immo15/16.

Par lettre recommandée en date du 13 février 2020, M. [R] [Y] rappelait à M. [F] [K] et M. [T] [B] qu’ils restaient redevables d’une somme de 970,56 € au titre des mensualités impayées sur le prix de vente et de 160,56 € sur la cession de créance concernant le compte courant pour les mois de décembre 2019, janvier et février 2020.

Par jugement du 19 février 2020 du tribunal de commerce de Marseille, la société Immo 15/16 a été déclarée en liquidation judiciaire et la SAS Les Mandataires désignée en qualité de liquidateur.

M. [R] [Y] a fait signifier un commandement de payer à M. [T] [B] et M. [F] [K] , respectivement les 16 et 18 juin 2020, portant sur les sommes de 12.730 € au titre du crédit vendeur et 1.231,09 € au titre du rachat de créance, soit un total de 13.961,10 €, rappelant la clause contenue dans les actes de cession de parts sociales sur le prix, à savoir qu’à défaut d’un seul paiement à son échéance et quinze jours après un commandement de payer resté infructueux, le solde du prix deviendra immédiatement et de plein droit exigible.

Par actes des 6 et 10 août 2020, M. [R] [Y] a fait assigner en paiement M. [F] [K] et M. [T] [B] devant le tribunal de commerce d’Aix-en-Provence.

Par jugement en date du 11 octobre 2021, le tribunal de commerce d’Aix-en-Provence a:

— débouté M. [T] [B] et M. [F] [K] de l’ensemble de leurs demandes,

— condamné M. [T] [B] à payer à M. [R] [Y] la somme de 13.961,10 € avec intérêts au taux légal à compter du 13 février 2020 en application des contrats de cession de parts sociales de la société Immo15/16 du 1er octobre 2019 et 14 janvier 2020 et de la cession de créance du 1er octobre 2019,

— condamné M. [F] [K] à payer à M. [R] [Y] la somme de 13.961,10 € avec intérêts au taux légal à compter du 13 février 2020 en application des contrats de cession de parts sociales de la société Immo15/16 du 1er octobre 2019 et 14 janvier 2020 et de la cession de créance du 1er octobre 2019,

— ordonné la capitalisation des intérêts dans les termes et selon les modalités de l’article 1343-2 du code civil,

— débouté M. [R] [Y] de sa demande de dommages et intérêts,

— dit n’y avoir lieu de faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné M. [T] [B] et M. [F] [K] aux entiers dépens de l’instance en ce compris les frais de procédure liquidés à la somme de 84,48 € TTC dont TVA 14,08 €.

Le tribunal a retenu, pour l’essentiel, que s’agissant du dol invoqué par les acquéreurs, ces derniers ne rapportaient pas la preuve de la dissimulation d’une information à leur égard en vue d’obtenir leur consentement à la vente, que la première cession du 1er octobre 2019 a été consentie sur la base de l’exercice clos à la date du 6 juin 2019 et que les dettes reprochées au cédant sont postérieures à la clôture de cet exercice.

Par déclaration en date du 15 décembre 2021, M. [F] [K] et M. [T] [B] ont interjeté appel de ce jugement.

Aux termes de leurs conclusions déposées et signifiées le 14 mars 2022, M. [F] [K] et M. [T] [B] demandent à la cour de:

Vu les articles 1137 et 1240 du code civil,

— juger que M. [R] [Y] a délibérément dissimulé à ses acquéreurs une large partie des dettes sociales de la SARL Immo15/16,

— juger qu’en agissant de la sorte, il a non seulement vicié le consentement de ses acquéreurs par dol, mais également exécuté le contrat de cession de manière fautive,

— juger que cette attitude, en sus d’entraîner l’annulation de la vente, a causé un préjudice aux concluants,

En conséquence,

— infirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions,

— débouter M. [R] [Y] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— prononcer l’annulation de la cession des parts sociales effectués par actes du 1er octobre 2019 et du 14 janvier 2020,

— condamner M. [R] [Y] à:

* restituer le prix de cession qu’il a perçu,

* payer à chaque défendeur la somme de 75.000 € au titre de la perte de chance,

* payer à chaque défendeur la somme de 5.000 € au titre de l’exécution fautive du contrat de cession de parts sociales,

* payer à chaque défendeur la somme de 5.000 € au titre du caractère abusif de la procédure engagée,

— condamner M. [R] [Y] à payer la somme de 3.000 € au titre des frais irrépétibles,

— condamner M. [R] [Y] aux entiers dépens de première instance et d’appel.

M. [R] [Y], suivant ses conclusions notifiées par RPVA le 28 avril 2022, demande à la cour de:

— rejeter toutes prétentions contraires,

— confirmer purement et simplement le jugement rendu par le tribunal de commerce d’Aix-en-Provence en date du 11 octobre 2021 en toutes ses dispositions,

— condamner M. [T] [B] et M. [F] [K] à payer à M. [R] [Y] la somme de 2.500 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

La procédure a été clôturée par ordonnance en date du 7 octobre 2025.

MOTIFS

M. [T] [B] et M. [F] [K] sollicitent l’annulation des actes de cessions de parts sociales, affirmant avoir été victimes de manoeuvres dolosives. Ils reprochent plus particulièrement au cédant de leur avoir délibérément dissimulé un passif lourd, à savoir l’existence de dettes sociales non révélées pour un montant global de 51.350,42 €, compromettant la continuité de l’exploitation de la société qui s’est d’ailleurs retrouvée en état de cessation des paiements. Ils soulignent que ce passif occulte n’apparaît pas dans le bilan versé par le vendeur au moment de la cession et que pendant la totalité du processus de cession, soit jusqu’en janvier 2020, M. [R] [Y] est demeuré seul gérant de la société Immo 15/16 avec les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société à l’égard des tiers. Ils rappellent que, de leur côté, durant toute cette période, ils sont demeurés de simples associés sans aucun rôle actif dans la gestion. Ils en concluent qu’au moment de la cession, ils n’ont pas été mis en mesure d’apprécier la valeur de la société cédée, ni ses perspectives de développement et n’auraient jamais accepté de telles modalités d’acquisition s’ils avaient eu connaissance de la situation de cette société.

M. [R] [Y], pour sa part, ne partage pas cette analyse, rappelant que bien qu’ayant démissionné de sa gérance le 14 janvier 2020, il avait quitté l’agence le 1er août 2019, les actes de cession ayant été régularisés postérieurement, soit le 1er octobre 2019 pour les premiers. Il fait valoir qu’à compter du 1er août 2019, les appelants étaient en possession des moyens de paiement de la société et qu’entre le 1er août 2019 et le 31 décembre 2019, l’agence a encaissé 42.550 € de commissions mais que les cessionnaires n’ont pas réglé les charges à cette date. Il précise que ces derniers se sont d’ailleurs abstenus de déclarer les dettes qu’ils invoquent au passif de la procédure collective, reconnaissant que leurs agissements sont à l’origine de la liquidation judiciaire de la société quelques mois après la cession. Il conteste dans ces conditions avoir dissimulé une quelconque information aux acquéreurs lors de la vente des parts sociales en vue d’obtenir leur consentement.

Selon l’article 1137 du code civil, le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manoeuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation.

Le dol est donc un acte de déloyauté ( aspect délictuel du dol) dont il résulte une erreur du cocontractant l’ayant déterminé à conclure le contrat ( aspect psychologique du dol).

L’aspect délictuel du dol comporte un élément matériel, à savoir l’existence de manoeuvres, mensonges ou silence créant chez le cocontractant une fausse apparence de la réalité et, un élément intentionnel, à savoir la volonté de tromper, le cocontractant devant avoir agi en connaissance de cause.

L’aspect psychologique du dol implique que les manoeuvres, mensonges ou silence aient provoqué chez l’autre partie une erreur déterminante de son consentement.

Il convient de rappeler que le dol s’apprécie au moment de la formation du contrat, qu’il ne se présume pas et qu’il appartient aux cessionnaires de rapporter la preuve que le cédant a pratiqué des manoeuvres telles qu’il est évident que sans ces manoeuvres ils n’auraient pas contracté.

Le premier acte de cession de parts sociales intervenu le 1er octobre 2019 entre M. [R] [Y] d’une part, et M. [T] [B] et M. [F] [K], d’autre part, expose en préambule qu’il a été conclu entre les parties, le 1er août 2019, une promesse synallagmatique de cession soumise à la condition suivante ' Que la société ERA France, agrée préalablement et par écrit la présente cession et consente un nouveau contrat de franchise pour une nouvelle durée de cinq ans à la société Immo 15/16 aux mêmes charges et conditions que le contrat actuel (…) Ladite condition ayant été réalisée en date du 5 août 2019, un nouveau contrat de franchise a été consenti pour une nouvelle durée de 5 ans par la société ERA à la société Immo15/16".

Cette acte comporte un paragraphe 8 intitulé ' Chiffres d’affaires et résultats commerciaux’ détaillant les chiffres d’affaires de l’entreprise, les résultats commerciaux et les résultats d’exploitation de la société sur les trois dernières années et l’exercice en cours arrêté au 30 juin 2019.

Il est précisé que ' Le cédant n’a pas fait établir d’attestation comptable sur le CA réalisé pour la période du 1er juillet au 30 septembre 2019. Les cessionnaires déclarent ne pas en faire une condition essentielle et renoncent à la fourniture de cette attestation et déclaration sur le chiffre d’affaires réalisés lors de cette période par le cédant, et renoncent à tout recours contre le cédant.' et que ' Le cessionnaire déclare avoir pris connaissance des chiffres d’affaires et des résultats de la société par la remise des bilans qui leur a été faites (…)'

Pour démontrer l’existence de manoeuvres dolosives, les appelants produisent une pièce 3 consistant en un tableau comportant une liste de créanciers et leur désignation avec pour chacun, l’inscription du montant des sommes qu’ils réclament à la société Immo 15/16, soit un total de 51.350,42 € avec la mention ' + impôts'. A ce tableau, sont annexées les factures correspondantes.

La première cession signée le 1er octobre 2019 a été consentie sur la base de l’exercice clos au 30 juin 2019 et l’analyse des différentes factures mettent en évidence qu’elles sont, pour la plupart postérieures, à la clôture de cet exercice mais aussi à la date de la cession.

Tel est le cas des avis d’échéance de loyers émis par la société Promoreal, administrateur de biens, les factures de Se Loger qui s’échelonnent entre décembre 2019 et février 2020, la facture de Concept Media de décembre 2019, de l’avis de contravention du 15 janvier 2020 pour une infraction commise le 10 octobre 2019, l’avis de suspension des garanties Allianz émis en janvier 2020, de la facture ERA du 2 janvier 2020 et certaines commissions dues concernant des ventes effectuées postérieurement à la cession.

S’agissant des honoraires du cabinet d’expertise comptable, l’intimé justifie les avoir réglés dans son courrier de réponse fait par l’intermédiaire de son conseil le 28 octobre 2020 accompagné d’un certain nombre de pièces justificatives.

Concernant les factures de publicité émises par le Bon Coin, Le Figaro et Meilleurs Agents, M. [R] [Y] a expressément demandé qu’elles lui soient retournées au motif que les abonnements en cause avaient été résiliés.

Il est effectivement produit une notification du Trésor Public d’une saisie administrative à tiers détenteur relative à des impositions ( taxes sur la valeur ajoutée ) antérieures à la cession pour un montant de 24.073,94 € .

Or, M. [T] [B] et M. [F] [K] produisent en pièce 4, les bilans et comptes de résultat qui leur ont été remis lors de la signature de l’acte de cession du 1er octobre 2019.

Ces documents comptables font état de dettes d’exploitation, à savoir des dettes fiscales et sociales à hauteur de 38.201 € et de dettes fournisseurs d’un montant de 35.622 €, pour le dernier exercice, en augmentation par rapport à l’année précédente.

Les acquéreurs étaient donc informés, au moment de la vente, de l’existence de dettes fiscales de la société.

Surtout, les appelants ne sont pas en mesure de caractériser l’existence d’agissements trompeurs de la part des vendeurs les ayant amenés à donner leur consentement pour un prix de 400 € la part, auquel ils ont librement consenti. Ils échouent à démontrer que leur consentement a été vicié par un acte de déloyauté, au moment de la conclusion du contrat, à l’origine d’une erreur les ayant déterminés à accepter cette opération. En effet, ils ont été informés de la situation financière de la société Immo 15/ 16 sur les trois dernières années comme l’attestent les mentions contenues dans l’acte de vente et la communication des bilans et comptes de résultat qui leur a été faites, documents qui mettaient exergue que l’entreprise avaient des dettes envers ses fournisseurs ainsi que le Trésor Public.

Le cédant ne peut être tenu responsable, au titre du dol, du non règlement de factures correspondant à des prestations postérieures à l’acte de cession puisque s’agissant d’un vice du consentement, celui-ci s’apprécie, au moment de la formation du contrat.

Leur affirmation selon laquelle M. [R] [Y] aurait continué à assumer la gestion de la société jusqu’en janvier 2020 sur laquelle ils n’avaient aucune maîtrise, concerne encore une fois une situation postérieure à la vente et est, au surplus, contredite par la production du contrat de travail à durée déterminée signé par l’intimé le 12 août 2019 avec la société Ame Bastides l’engageant en qualité de responsable travaux à compter de cette date, confirmant qu’il avait bien quitté l’agence immobilière dès le mois d’août 2019.

Il appartenait aux cessionnaires, qui avaient repris la direction de l’agence à cette période ainsi qu’il en ressort des différentes attestations produites par l’intimé, de procéder au règlement des charges à leur échéance.

C’est donc à juste titre que les premiers juges ont retenu que M. [T] [B] et M. [F] [K] ne rapportaient pas la preuve d’une dissimulation intentionnelle d’informations déterminantes de la part du cédant en vue d’obtenir leur consentement à la vente.

Ils seront donc déboutés de leur demande d’annulation des actes de cession de parts des 1er octobre 2019 et 14 janvier 2020 ainsi que de leurs demandes subséquentes de remboursement du prix et de dommages et intérêts pour perte de chance et exécution fautive du contrat.

M. [R] [Y] est donc fondé à obtenir l’exécution par les appelants des deux contrats de vente de parts sociales et du contrat de cession de créance, dès lors qu’il n’est pas contesté que ces derniers n’ont pas honoré les échéances convenues.

Le tribunal a condamné M. [T] [B] et M. [F] [K] à payer à M. [R] [Y] la somme de 13.961,10 € chacun, avec intérêts au taux légal à compter du 13 février 2020, montants qui ne font l’objet d’aucune contestation de la part des appelants.

En définitive, le jugement entrepris sera confirmé en toutes ses dispositions;

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

Vu l’article 696 du code de procédure civile;

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe et par arrêt contradictoire,

Déboute M. [T] [B] et M. [F] [K] des fins de leur recours et confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

Condamne M. [T] [B] et M. [F] [K] à payer à M. [R] [Y] la somme de 2.500 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne M. [T] [B] et M. [F] [K] aux dépens de la procédure d’appel.

Le Greffier, La Présidente,