COUR D’APPEL D’AIX-EN-PROVENCE

Chambre 3-4

ARRÊT AU FOND

DU 20 MARS 2025

Rôle N° RG 21/04296 – N° Portalis DBVB-V-B7F-BHFAX

S.A.S. PACK AND TOOL

C/

[U] [T] [N]

Copie exécutoire délivrée

le : 20 Mars 2025

à :

M^e Thibault POMARES

M^e Alexandra BEAUX

Décision déférée à la Cour :

Jugement du Tribunal de Commerce d’AIX-EN-PROVENCE en date du 09 Mars 2021 enregistré au répertoire général sous le n° 2020 00157.

APPELANTE

S.A.S. PACK AND TOOL

, demeurant [Adresse 1] – [Localité 2]

représentée par M^e Thibault POMARES de la SAS ABP AVOCATS CONSEILS, avocat au barreau de TARASCON

INTIME

Monsieur [U] [T] [N]

né le 09 Mai 1971 à [Localité 5], demeurant [Adresse 4] – [Localité 3]

représenté par M^e Alexandra BEAUX, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 804, 806 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 21 Janvier 2025 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant :

Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président Rapporteur,

et Madame Gaëlle MARTIN, conseiller- rapporteur,

chargés du rapport qui en ont rendu compte dans le délibéré de la cour composée de :

Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente

Madame Laetitia VIGNON, Conseillère

Madame Gaëlle MARTIN, Conseillère

Greffier lors des débats : Monsieur Achille TAMPREAU.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 20 Mars 2025.

ARRÊT

Contradictoirement,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 20 Mars 2025.

Signé par Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente et Monsieur Achille TAMPREAU, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

*****

FAITS ET PROCÉDURE

Par acte sous seing privé du 31 janvier 2019, la société Industries précision services (IPS), représentée par son président M. [U] [T] [N], a cédé à la société [J], représentée par sa présidente Mme [G] [J], la totalité des actions composant le capital de la société Pack and Tool, qui a pour activité l’achat et la vente de matériel industriel.

L’article 13 de cet acte, intitulé 'accompagnement', prévoyait que M. [T] [N] réaliserait à compter du 1er février 2019 un accompagnement du cessionnaire dans le cadre d’une mission de transmission de savoir faire tout au long de l’année suivant la signature de l’acte de cession, moyennant un coût de 50 000 euros HT et hors frais.

À ce titre, un contrat de prestation de services, annexé à l’acte de cession des titres, était signé entre M. [U] [T] (le prestataire) et l’entreprise Pack and Tool représentée par Mme [G] [J] (le client).

Estimant que M. [T] n’avait pas rempli les obligations mises à sa charges dans la convention d’accompagnement, la société [J] a, par plusieurs correspondances entre le 11 mars et le 26 juillet 2019, notifié à l’avocat désigné en qualité de séquestre, son opposition au déblocage du solde de la rémunération convenue au titre du contrat de prestation de service soit la somme de 42000 euros TTC.

La cessionnaire se plaignait par ailleurs de l’état dégradé de la trésorerie de la société cédée et de la non-transmission d’un important contrat d’agent et s’opposait également au déblocage du solde du prix de cession.

À la suite de la demande formée par M. [T] et en l’absence de mesures conservatoires mises en oeuvre par Mme [J], le séquestre désigné par les parties a procédé au déblocage de la somme de 42000 euros TTC correspondant au solde de la rémunération prévue au contrat d’accompagnement.

Par acte en date du 6 février 2020, la société Pack and Tool a fait assigner M. [T] devant le tribunal de commerce d’Aix-en-Provence aux fins d’entendre dire et juger que M. [T] a manqué à ses obligations contractuelles contenues dans le contrat de prestation de service du 1er février 2019 et condamner ce dernier au paiement de la somme de 42000 euros en réparation du préjudice moral et économique subi par la société Pack and Tool.

Par jugement du 9 mars 2021, le tribunal de commerce d’Aix-en-Provence a débouté la société Pack and Tool de l’ensemble de ses demandes, l’a condamnée à payer à M. [T] [N] la somme de 500 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens.

La société Pack and Tool a interjeté appel de ce jugement le 22 mars 2021.

Par conclusions déposées et notifiées le 29 décembre 2023 (renotifiées le 1er octobre 2024), la société Pack and Tool demande à la cour de :

Déclarer recevable et fondé l’appel interjeté par la société Pack and Tool,

En conséquence,

Infirmer le jugement rendu par le Tribunal de commerce d’Aix-en-Provence le 9 mars 2021 (RG 2000 001576) en toutes ses dispositions ayant :

— Débouté la société Pack and Tool de l’ensemble de ses demandes,

— Condamné la société Pack and Tool à payer à M. [T] [N] la somme de 500 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamné la société Pack and Tool aux entiers dépens de la présente instance en ce compris les frais de greffe liquidés à la somme de 63,36 euros TTC dont TVA 10,56 euros,

— Ordonné l’exécution provisoire de la présente décision.

Statuant à nouveau,

Juger que M. [T] a pleinement manqué à ses obligations contractuelles contenues dans le contrat de prestations de services du 01 février 2019, à l’égard de la société Pack and Tool,

Condamner M. [T] au paiement de la somme de 42 000 euros TTC au profit de la société Pack and Tool en réparation des préjudices moral et économique subis au titre de l’inexécution contractuelle,

Débouter M. [T] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Condamner M. [T] au paiement de la somme de 3 500 euros au profit de la société Pack and Tool en application de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner M. [T] aux entiers dépens.

Par conclusions déposées et notifiées le 3 janvier 2024, M. [U] [T] [N] demande à la cour de confirmer le jugement querellé, débouter la société Pack and Tool de ses demandes, fins et conclusions et la condamner à verser à M. [T] la somme de 6000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

La procédure a été clôturée le 17 décembre 2024.

MOTIFS

Le contrat de prestation de services, annexé à l’acte de cession des titres, signé entre M. [U] [T] (le prestataire) et l’entreprise Pack and Tool représentée par Mme [G] [J] (le client), stipule en son article 2 intitulé 'nature et étendue des prestations’ :

'Le prestataire est chargé de :

Accompagner Mme [G] [J] ou toute personne de l’entreprise pour un passage de

relais optimum c’est-à-dire :

Aider Mme [G] [J] à prendre en main l’entreprise et favoriser sa transmission,

Lui transmettre son savoir-faire,

L’aider à appréhender et maîtriser les aspects administratifs du fonctionnement de la société,

L’aider à appréhender et maîtriser les outils et logiciels de travail,

Assurer la présentation avec le salarié de la société,

L’aider à appréhender et développer le marché de l’entreprise,

Assurer la rencontre avec les clients de l’entreprise,

Assurer la mise en relation avec les fournisseurs de l’entreprise,

Assurer la mise en relation avec les partenaires de l’entreprise d’une façon générale.

Cependant, les parties détermineront, d’un commun accord, en fonction des besoins ponctuels du client et du temps disponible du prestataire, la nature et l’étendue des travaux à réaliser par le prestataire'

Il est précisé à l’article 3 du contrat que 'le prestataire s’engage, pendant toute la durée du contrat à fournir et à exécuter les prestations dans le respect du planning sur lequel il se sera accordé avec le client dans un courrier séparé.'

L’article 5 relatif à la rémunération du prestataire est rédigé comme suit :

'Le client accepte de rémunérer les services du prestataire selon les modalités suivantes :

Compte tenu de la nature des fonctions, des responsabilités exercées et du degré d’autonomie dans l’organisation de l’emploi du temps de M. [T], la durée d’intervention de ce dernier ne peut pas être prédéterminée. Le temps qu’il consacrera à sa mission doit permettre une transmission de l’entreprise dans les meilleures conditions et assurer le développement de celle-ci sur de nouveau marchés ou opportunités.

M. [T] percevra une rémunération fixe et forfaitaire égale à cinquante mille euros HT payable à hauteur de 15000 euros le jour de la signature de la convention, le solde étant payé au terme des premiers six mois de la convention sur la simple demande du prestataire.

La société Pack and Tool est seule redevable exclusif du montant des cotisations, impôts et taxes

afférents à cette prestation.

Le calendrier d’intervention sera défini en fonction du planning élaboré d’un commun accord entre le prestataire et le client.

Le détail des temps réalisés par le prestataire devra être transmis avec la facture.'

La société Pack and Tool prétend qu’alors que l’accompagnement que M. [T] s’était engagé à réaliser était un élément déterminant de la cession, et devait s’analyser en un véritable travail de fond pour permettre une transmission de l’entreprise dans les meilleures conditions par la mise en oeuvre du panel d’actions listées à l’article 2, la prestation effectuée s’est révélée très insuffisante.

Parmi les divers griefs invoqués par la société Pack and Tool, certains constituent en réalité des manquements de la société IPS, cédante, aux obligations nées de l’acte de cession et non pas des manquements de M. [T] au contrat de prestation de services.

Tel est le cas en premier lieu des reproches concernant l’état de la trésorerie de la société cédée, l’existence de dettes non provisionnées et de prélèvements sur les comptes bancaires au profit d’IPS juste avant la cession.

Ces griefs relèvent de la garantie d’actif et de passif due par le cédant et sont sans rapport avec l’exécution du contrat d’accompagnement conclu avec M. [T].

La société Pack and Tool reproche également à M. [T] de ne pas lui avoir remis, malgré ses demandes répétées, un contrat d’agent consenti par la société Universal Punching (UP), mentionné dans l’acte de cession.

Il ressort des termes du protocole de cession d’actions qu’est mentionné, au titre de l’état des contrats d’une durée supérieure à un an, un contrat de distribution avec la société UP, remis en annexe 7 et que d’autre part, M. [T] accepte de transférer le bénéfice d’un contrat d’agent UP à l’acquéreur ou à la personne physique ou morale choisie par l’acquéreur.

Au-delà de la non-remise de ce contrat d’agent, la société Pack and Tool expose avoir découvert après la cession qu’il s’agissait en réalité d’un contrat conclu intuitu personae non transférable, ainsi qu’il résulte du mail adressé le 10 mars 2019 par la société UP, et reproche à la société IPS d’avoir fait preuve de déloyauté en lui vendant sciemment un contrat non transférable.

Le grief concerne là encore un manquement du cédant et le préjudice invoqué par la société Pack and Tool à ce titre est sans rapport avec l’exécution du contrat de prestation de services.

Au titre des griefs concernant directement l’exécution du contrat de prestation, c’est à tort que l’appelante prétend que M. [T] se serait engagé à mettre à sa disposition des ordinateurs et tout le matériel utile au déploiement de la société.

Le contrat de prestation de services ne prévoit en effet aucune fourniture de matériel.

Le principal reproche formulé par l’appelante tient à l’insuffisance de la formation dispensée par M. [T].

La société Pack and Tool expose ainsi que pendant les deux premiers mois suivant la cession, la société est restée hébergée dans les locaux de la société IPS dirigée par M. [T] mais que ce dernier était absent ou indisponible et l’a laissée se débrouiller avec le salarié M. [F], que les prestations que M. [T] prétend avoir réalisées sont insuffisantes au regard de la rémunération de 50000 euros convenue, qu’après le déménagement de la société il a tardé à proposer des rencontres avec les clients, au mois de juin 2019.

Il résulte des clauses contractuelles précitées que si la nature de la prestation est précisément déterminée par l’article 2 du contrat, son étendue et ses modalités de mise en oeuvre ne sont pas prédéterminées et doivent être établies d’un commun accord au cours de l’exécution du contrat, en fonction des besoins exprimés par le client.

La rémunération stipulée est forfaitaire et est due indépendamment du temps de travail effectivement réalisé par le prestataire dès lors que ce dernier aura répondu aux besoins exprimés par le client.

Le prestataire ne s’est engagé sur aucun temps de travail minimum, de sorte que l’inexécution de la prestation ne peut être caractérisée que si le prestataire n’a fourni aucune prestation ou, lorsqu’il en a fourni, s’il n’a pas répondu aux besoins exprimés par le client.

M. [T] affirme avoir réalisé l’accompagnement commercial et technique de Mme [J] pendant la période durant laquelle la société Pack and Tool siégeait dans les locaux de la société IPS, dans lesquels il était lui-même présent dans le cadre de son activité professionnelle:

— en l’aidant à prendre en main l’outil informatique : création de nouvelles boîtes mails , d’une

nouvelle signature électronique, prise en main de l’ordinateur Apple,

— en la formant sur le processus de la chaine commerciale : devis, commandes clients, commandes fournisseurs, facturation client, facturation fournisseur, encaissement client et payement fournisseur avec formation complète sur le logiciel adéquat Cogilog,

— en la formant sur l’ensemble des produits de la société Pack and Tool,

— en la formant sur le traitement des demandes clients, des livraisons, des réceptions de

marchandises et leur contrôle,

— en lui expliquant le fonctionnement du logiciel pour les demandes de prix fournisseurs,

— en lui montrant l’organisation administrative de Pack and Tool,

— en lui assurant le contrôle total de la société et notamment en faisant venir M. [O] de la banque HSBC afin de procéder à la passation de propriété du compte

bancaire,

— en avertissant les fournisseurs et clients de la cession ayant eu lieu et en transmettant de ce fait, l’ensemble des fichiers clients à la nouvelle présidente pour qu’elle réalise sa base de données.

— en organisant une rencontre avec le client SFS Intec à [Localité 7] le 14 mars 2019.

Il expose par ailleurs avoir accompagné Mme [J] lors de salons professionnels et notamment celui de [Localité 6] du 18 mars 2019 au 21 mars 2019, lors duquel il a :

— présenté la nouvelle direction de l’entreprise à ses fournisseurs et notamment aux sociétés Universal Punch, Kingwin, Fratom,

— assuré une formation produit et une présentation des outils et machines de frappe à froid sur vidéo et stands,

— présenté un client de Pack and Tool la société Lisi Blanc Aero.

Sans démentir formellement la réalité des actions ainsi énumérées, la société Pack and Tool en minimise l’importance et produit une attestation établie le 29 janvier 2020 par son salarié M. [C] [F], qui déclare que le 1er février 2019 M. [T] lui a annoncé qu’il n’était plus son patron et lui a présenté Mme [J], qu’à partir de ce moment il a immédiatement ou presque disparu alors qu’il devait accompagner la nouvelle direction pendant un an.

Cette attestation ne peut cependant être considérée qu’avec réserves, compte tenu, d’une part, du lien de subordination existant entre son auteur et la partie qui la produit, et d’autre part, du manque d’objectivité manifeste que révèle son contenu, M. [F], qui se présente comme le sauveur de l’entreprise, relatant essentiellement des griefs contre M. [T] relatifs à des faits antérieurs à la cession, de sorte qu’aucune valeur réellement probante ne peut être accordée à cette attestation concernant les faits faisant l’objet du présent litige.

La prétendue disparition de M. [T] pendant les deux mois suivant la cession est au demeurant démentie par les échanges de SMS des 13 et 14 février 2019 dont il ressort d’une part que Mme [J] est satisfaite de la formation reçue de M. [T] concernant les confirmations de commandes et qu’à la question 'est-ce que je vous vois aujourd’hui, j’ai des questions '' ce dernier répond 'bien sûr que je passerai.'

La société Pack and Tool ne justifie par ailleurs d’aucune réclamation ni mise en demeure adressée à M. [T] jusqu’au mois de juin 2019.

Le courrier du 11 mars 2019 par lequel Mme [J] indique qu’elle souhaiterait une formation effective, sincère et présentielle et un calendrier, est adressé non pas à M. [T] mais à l’avocat désigné en qualité de séquestre du solde du prix de vente de la rémunération du contrat de prestation, et est donc inopérant à l’égard de M. [T].

Il a en outre été envoyé avant le salon professionnel de Stuttgart au cours duquel M. [T] a présenté Mme [J] à des fournisseurs et clients et assuré une formation produit.

Par mail du 2 juin 2019 adressé à l’avocat séquestre, mais aussi en copie au conseil de M. [T], Mme [J] s’est plainte de ce que les charges énumérées au contrat d’accompagnement n’étaient pas exécutées et a demandé la communication d’un calendrier pour la transmission du savoir-faire.

Par mail du 5 juillet 2019, Mme [J] a rappelé à M. [T] qu’elle avait demandé au conseil de ce dernier qu’un planning lui soit soumis dans le cadre de la prestation vendue.

De son côté, M. [T] a proposé à Mme [J], par mail du 12 juin 2019, d’organiser des tournées commerciales de 2 à 3 jours chez les clients et de continuer à cette occasion la formation sur un plan technique, commercial, métier, historique, invitant Mme [J] à lui proposer des dates et organiser la prise de rendez-vous chez les clients.

Par mail du 13 juin 2019, il lui indiquait lui réserver la journée du 10 juillet pour une tournée lyonnaise et par mail du 5 juillet 2019, il lui précisait qu’un briefing général serait fait lors du déplacement en voiture avant chaque visite mais qu’il restait disponible pour une intervention suite à une sollicitation de sa part, estimant que c’était au client de le solliciter en fonction de ses besoins puisque lui-même n’avait plus d’information concernant l’activité de l’entreprise.

Il ressort des mails échangés ensuite entre les parties que leurs relations se sont dégradées et qu’à compter du 17 juillet 2019, Mme [J] n’a pas souhaité donner suite aux propositions de M. [T] et poursuivre l’exécution du contrat d’accompagnement, au motif que les parties étaient en conflit.

En considération de ces éléments de fait, des stipulations contractuelles précitées et des dispositions de l’article 1231 du code civil, aucune inexécution contractuelle imputable à M. [T] n’est caractérisée.

La société Pack and Tool reproche encore à M. [T] d’avoir violé une clause de confidentialité du contrat à l’égard du client ZF.

Il ressort des mails échangés entre les parties qu’alors que M. [T] devait accompagner Mme [J] chez le client ZF le 10 juillet 2019, celle-ci a informé M. [T] la veille à 22h42 que le rendez-vous était décalé.

Le lendemain matin M. [T], indiquant ne pas parvenir à contacter Mme [J], a transféré au client le mail d’annulation reçu la veille au soir en déplorant le fait que Mme [J] ne l’ait pas prévenu.

Contrairement à ce qu’affirme la société Pack and Tool, le fait pour M. [T] de prévenir un client de l’annulation d’un rendez-vous en transférant un mail comportant la seule phrase 'merci de noter que le rendez-vous de demain est décalé’ ne contrevient à aucune clause du contrat d’accompagnement, et en particulier à la clause de confidentialité qui ne vise que la communication de documents confidentiels ou le fait de nouer directement avec les clients de l’entreprise des relations de nature à nuire à l’activité de cette dernière.

La société Pack and Tool reproche enfin à M. [T] de lui avoir fait du chantage en lui réclamant de l’argent en contrepartie de la délivrance d’une information.

Le fait pour M. [T] de rappeler à Mme [J], à l’occasion d’échanges à la suite d’une demande d’information formulées par cette dernière, les sommes lui restant dues au titre d’une note de frais adressée trois mois plus tôt et non contestée, ne caractérise pas un manquement de M. [T] à ses propres obligations contractuelles.

Le jugement sera en conséquence confirmé en ce qu’il a débouté la société Pack and Tool de l’ensemble de ses demandes, étant relevé à titre surabondant qu’alors que selon l’article 1231-4 du code civil, les dommages et intérêts ne comprennent que ce qui est une suite immédiate et directe de l’inexécution, la société Pack and Tool sollicite à titre de dommages et intérêts le paiement d’une somme équivalente au solde du prix débloqué par le séquestre contre son gré, sans démontrer l’existence ni le quantum d’un préjudice en lien causal direct avec l’inexécution alléguée.

Partie succombante, la société Pack and Tool sera condamnée aux dépens ainsi qu’au paiement d’une indemnité pour frais irrépétibles d’appel conformément aux dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe, contradictoirement,

Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions,

y ajoutant,

Condamne la société Pack and Tool à payer à M. [U] [T] [N] la somme de 2000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société Pack and Tool aux dépens.

Le Greffier, La Présidente,