COUR D’APPEL D’AIX-EN-PROVENCE

Chambre 3-4

ARRÊT AU FOND

DU 07 MAI 2025

Rôle N° RG 21/07930 – N° Portalis DBVB-V-B7F-BHRAY

[K] [R]

[V] [W]

C/

[I] [O]

[H] [O]

Copie exécutoire délivrée

le : 7 Mai 2025

à :

M^e Vanessa AVERSANO

M^e Christelle GRENIER

Décision déférée à la Cour :

Jugement du Tribunal de Commerce de Marseille en date du 22 Avril 2021 enregistré au répertoire général sous le n° 2020F00151.

APPELANTS

Monsieur [K] [R]

né le [Date naissance 4] 1999 à [Localité 8], demeurant [Adresse 5]

représenté par M^e Vanessa AVERSANO, avocat au barreau de MARSEILLE substitué par M^e Maud DAVAL-GUEDJ, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE

Madame [V] [W]

née le [Date naissance 1] 1972 à [Localité 8], demeurant [Adresse 5]

représentée par M^e Vanessa AVERSANO, avocat au barreau de MARSEILLE substitué par M^e Maud DAVAL-GUEDJ, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE

INTIMES

Monsieur [I] [O]

né le [Date naissance 2] 1998 à [Localité 8], demeurant [Adresse 6]

représenté par M^e Christelle GRENIER de la SELARL CHRISTELLE & ISABELLE GRENIER, avocat au barreau de MARSEILLE

Monsieur [H] [O]

né le [Date naissance 3] 1951 à [Localité 7], demeurant [Adresse 6]

représenté par M^e Christelle GRENIER de la SELARL CHRISTELLE & ISABELLE GRENIER, avocat au barreau de MARSEILLE

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 804, 806 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 04 Mars 2025 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant:

Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président Rapporteur,

et Madame Laetitia VIGNON, conseiller- rapporteur,

chargés du rapport qui en ont rendu compte dans le délibéré de la cour composée de :

Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente

Madame Laetitia VIGNON, Conseillère

Madame Gaëlle MARTIN, Conseillère

Greffier lors des débats : Monsieur Achille TAMPREAU.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 07 Mai 2025.

ARRÊT

Contradictoire,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 07 Mai 2025.

Signé par Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente et Monsieur Achille TAMPREAU, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

EXPOSE DU LITIGE

Le 22 juin 2018, M. [I] [O] et M. [M] [T] ont constitué la société MS Concept, qui a pour objet la réparation et l’achat-vente d’équipements de télécommunication.

Lors de l’immatriculation de la société, le capital social était réparti de la manière suivante:

— M. [I] [O]: 50 parts numérotées de 1 à 50,

— M. [M] [T]: 50 parts numérotées de 51 à 100.

Le 12 décembre 2018, M. [M] [T] a revendu l’intégralité de ses parts à M. [Z] [O].

Suivant actes sous seing privé en date du 24 septembre 2019:

— M. [I] [O] a cédé à M. [K] [R] ses parts sociales moyennant le prix de 17.500 ',

— M. [Z] [O] a cédé à Mme [V] [W] ses parts sociales également pour le prix de 17.500 '.

Ces actes de cession ont été enregistrés et les statuts de la société MS Concept ont été mis à jour le 24 septembre 2019.

Contestant la validité de ces actes de cessions au motif qu’ils auraient été victimes d’un dol de la part des cédants, M. [K] [R] et Mme [V] [W] ont fait assigner, par acte du 24 janvier 2020, M. [I] [O] et M. [Z] [O] devant le tribunal de commerce de Marseille aux fins notamment de voir dire et juger que les actes de cessions litigieux sont nuls et en conséquence d’obtenir la restitution du prix versé.

Par jugement en date du 22 avril 2021, le tribunal de commerce de Marseille a:

— débouté M. [K] [R] et Mme [V] [W] de toutes leurs demandes, fins et conclusions,

— condamné conjointement M. [K] [R] et Mme [V] [W] à payer à M. [Z] [O] la somme de 500 ' au titre des frais irrépétibles occasionnés par la présente procédure,

— condamné conjointement M. [K] [R] et Mme [V] [W] à payer à M. [I] [O] la somme de 500 ' au titre des frais irrépétibles occasionnés par la présente procédure,

— condamné conjointement M. [K] [R] et Mme [V] [W] aux dépens, étant précisé que les droits, taxes et émoluments perçus par le secrétariat-greffe de la présente juridiction seront liquidés à la somme de 11,42 ',

— dit que le présent jugement est de plein droit exécutoire par provision,

— rejeté pour le surplus toutes autres demandes, fins et conclusions contraires aux dispositions du présent jugement.

Le tribunal a retenu, à cet effet, que:

— M. [K] [R] et Mme [V] [W] n’apportent aucun élément prouvant leurs affirmations, qu’ils ne démontrent pas, d’une part avoir réclamé le bilan clos au 31 décembre 2018 et la situation au 24 septembre 2019, et d’autre part, que ces documents aient été transmis post-cession,

— l’état de cessation des paiements de la société MS Concept n’est pas non plus justifié, les résultats 2018 et 2019, qui sont positifs, ne permettant pas de conclure que ladite société était menacée par l’état de cessation des paiements au moment de la vente des parts sociales,

— la différence de prix de vente entre la cession de parts en 2018 et celle de 2019 ne prouve pas la dissimulation volontaire d’informations, d’autant que la première cession a eu lieu six mois après la création de la société.

Par déclaration en date du 28 mai 2021, M. [K] [R] et Mme [V] [W] ont interjeté appel de ce jugement.

Aux termes de leurs dernières conclusions notifiées le 31 mars 2022, M. [K] [R] et Mme [V] [W] demandent à la cour de:

— réformer le jugement dont appel en toutes ses dispositions,

Statuer à nouveau,

— dire et juger que le consentement des requérants a été vicié par dissimulation dolosive lors de la conclusion des actes de cession de parts sociales de la société MC Concept en date du 24 septembre 2019,

En conséquence,

— dire et juger que les actes de cession de parts sociales du 24 septembre 2019 sont nuls,

En conséquence,

— ordonner la restitution par M. [K] [R] des parts sociales dans la société MC Concept n° 1 à 50 à M. [I] [O] et par là même, la restitution par M. [I] [O] du prix d’achat à M. [K] [R], soit 17.500 ',

— ordonner la restitution par Mme [V] [W] des parts sociales dans la société MC Concept n° 51 à 100 à M. [Z] [O] et par là même, la restitution par M. [Z] [O] du prix d’achat à Mme [V] [W] , soit 17.500 ',

— condamner les requis à payer à M. [K] [R] et Mme [V] [W] la somme de 37.000 ' chacun à titre de dommages et intérêts, outre intérêts légaux courant à compter de la présente,

— condamner les requis au paiement de la somme de 2.000 ' sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner les requis aux entiers dépens de la procédure.

M. [I] [O] et M. [Z] [O], suivant leurs conclusions signifiées le 24 novembre 2021, demandent à la cour de:

Vu les articles 1137 et suivants du code civil,

— confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions,

En conséquence,

— débouter M. [K] [R] et Mme [V] [W] de leur demande de nullité des actes de cession des parts sociales de la société MS Concept,

— débouter M. [K] [R] et Mme [V] [W] de leur demande de dommages et intérêts,

— d’une manière générale, les débouter de l’intégralité de leurs demandes,

Y ajoutant,

— condamner M. [K] [R] et Mme [V] [W] in solidum à payer à M. [I] [O] et M. [Z] [O] la somme de 3.500 ' chacun au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner M. [K] [R] et Mme [V] [W] in solidum aux entiers dépens de l’instance.

La procédure a été clôturée par ordonnance en date du 18 février 2025.

MOTIFS

M. [K] [R] et Mme [V] [W] contestent la validité des actes de cession de parts sociales en date du 24 septembre 2019, soutenant que leur consentement a été vicié par le dol commis par les cédants.

Selon l’article 1137 du code civil, le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manoeuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation.

Le dol est donc un acte de déloyauté ( aspect délictuel du dol) dont il résulte une erreur du cocontractant l’ayant déterminé à conclure le contrat ( aspect psychologique du dol).

L’aspect délictuel du dol comporte un élément matériel, à savoir l’existence de manoeuvres, mensonges ou silence créant chez le cocontractant une fausse apparence de la réalité et, un élément intentionnel, à savoir la volonté de tromper, le cocontractant devant avoir agi en connaissance de cause.

L’aspect psychologique du dol implique que les manoeuvres, mensonges ou silence aient provoqué chez l’autre partie une erreur déterminante de son consentement.

Il convient de rappeler que le dol s’apprécie au moment de la formation du contrat, qu’il ne se présume pas et qu’il appartient aux cessionnaires de rapporter la preuve que les cédants ont pratiqué des manoeuvres telles qu’il est évident que sans ces manoeuvres ils n’auraient pas contracté.

Pour démontrer le dol dont ils auraient été victimes au moment de la signature des actes de cession de parts le 24 septembre 2019, M. [R] et Mme [W] se prévalent des éléments suivants:

— l’absence de transmission spontanée des documents comptables concernant la société MC Concept, à savoir le bilan clos au 31 décembre 2018 et la situation intermédiaire au 24 septembre 2019,

— les parts sociales ont été vendues 350 fois plus chères que lors de la cession intervenue en 2018, quelques mois plus tôt, alors que la situation comptable était identique,

— la société MC Concept était en état de cessation des paiements au moment de la régularisation des actes de cession.

Sur le premier point, il est exact que les actes de cession de parts ne mentionnent pas les documents comptables qui ont pu être communiqués aux appelants. Il n’en demeure pas moins que ces derniers ne produisent aucune pièce au soutien de leur affirmation, étant souligné que si effectivement, ils n’avaient reçu ni le bilan clos au 31 décembre 2018, ni la situation intermédiaire au moment de la vente, ni plus généralement aucune information sur la situation de l’entreprise, ils n’auraient pas manqué d’en faire la demande. Or, ils ne justifient à aucun moment avoir réclamé de telles pièces aux cédants, ni s’être heurtés à un refus de transmission de la part de ces derniers. Il s’ensuit que, soit ils avaient effectivement ces éléments en leur possession, soit leur absence n’était pas déterminante de leur consentement, puisqu’ils échouent à démontrer une quelconque dissimulation volontaire de la part des consorts [O] des documents comptables de la société.

Concernant la valeur des parts sociales, la seule différence de prix de vente entre la cession de 2018 et celle de 2019 ne prouve pas l’existence de manoeuvres, mensonges ou dissimulation. Le prix de cession des parts est libre et il appartenait aux acquéreurs, le cas échéant de se faire conseiller par un professionnel s’ils estimaient le prix trop élevé.

En cause d’appel, M. [R] et Mme [W] communiquent une analyse établie le 22 juin 2021 de la situation de la SARL MS Concept par un expert-comptable, à leur demande et hors de tout contradictoire des parties adverses, proposant une évaluation des parts de cette société, concluant que le prix payé par les appelants était trop élevé compte tenu du fait que la société ne disposait que d’un bail dérogatoire.

Or, comme le soulignent les intimés, il existe plusieurs méthodes d’évaluation des parts sociales et en outre, cette analyse parvient malgré tout à une évaluation de la part à 156 ', à partir uniquement d’un bilan afférent à une exercice non complet et une situation intermédiaire, mais sans examen d’autres pièces comptables, des stocks et sans analyse des perspectives de cette entreprise, dans un secteur en pleine expansion, à savoir notamment le reconditionnement d’équipements de communication.

Surtout, les appelants ne sont pas en mesure de caractériser l’existence d’agissements trompeurs de la part des vendeurs les ayant amenés à donné leur consentement pour un prix de 350 ' la part, auquel ils ont librement consenti. La circonstance que postérieurement à l’acte de cession, ils aient estimé que le prix était trop élevé et ont commandé deux ans après une analyse de la situation de l’entreprise n’est pas de nature à démontrer que leur consentement a été vicié par un acte de déloyauté, au moment de la conclusion du contrat, à l’origine d’une erreur les ayant déterminés à accepter cette opération.

Quant à l’allégation de l’état de cessation des paiements de la société MC Concept au moment de la réalisation de la vente des parts sociales, celle-ci n’est étayée par aucune pièce probante, le tribunal ayant relevé à juste titre que les résultats de 2018 et au 24 septembre 2019 étaient positifs, ne permettant pas de conclure que la pérennité de l’entreprise était menacée.

La dégradation de la situation de la société qui est survenue postérieurement à la vente peut aussi bien résulter d’une mauvaise gestion des cessionnaires, étant précisé qu’il n’est pas justifié que la société MC Concept ait fait l’objet d’une procédure collective.

Par voie de conséquence, le jugement entrepris en ce qu’il a retenu que M. [R] et Mme [W] ne démontraient en aucune façon l’existence d’un comportement dolosif de la part des consorts [O] de nature à avoir vicié leur consentement, doit être confirmé.

Les appelants se seront donc déboutés de l’ensemble de leurs demandes.

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

Vu l’article 696 du code de procédure civile;

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe et par arrêt contradictoire,

Déboute M. [K] [R] et Mme [V] [W] des fins de leur recours et confirme le jugement du tribunal de commerce de Marseille déféré en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

Condamne in solidum M. [K] [R] et Mme [V] [W] à payer à M. [I] [O] et M. [Z] [O], ensemble, la somme de 3.000 ' sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne in solidum M. [K] [R] et Mme [V] [W] aux dépens de la procédure d’appel.

Le Greffier, La Présidente,