Cour d'appel d'Aix-en-Provence, Chambre 3 4, 5 mars 2026, n° 25/08560

TCOM Draguignan 1 juillet 2025

CA Aix-en-Provence
Confirmation 5 mars 2026

Arguments

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Rejeté
Incompétence du tribunal de commerce de Toulon
La cour a confirmé que la décision d'exclusion relève des statuts de la société [2], qui stipulent que les contestations doivent être portées devant le tribunal de commerce de Toulon.
Rejeté
Violation des droits sociaux
La cour a estimé que la contestation de l'exclusion est une affaire sociale, et que la SAS Galeazzi ne peut revendiquer ses droits tout en contestant la décision d'exclusion.
Rejeté
Droits à indemnisation
La cour a jugé que la demande d'indemnisation n'était pas fondée, compte tenu de la confirmation du jugement de première instance.

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1. 4, 5 mars 2026, n° 25/08560Accès limité

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Sur la décision

Référence :	CA Aix-en-Provence, ch. 3 4, 5 mars 2026, n° 25/08560
Juridiction :	Cour d'appel d'Aix-en-Provence
Numéro(s) :	25/08560
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Draguignan, 1 juillet 2025, N° 2024/1382
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	17 mars 2026
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Sur les parties

Avocat(s) :	Pascal CERMOLACCERachel SARAGA-BROSSATAgnès ERMENEUX
Cabinet(s) :	SCP ERMENEUX-CAUCHI & ASSOCIESCABINET CERMOLACCE-GUEDON
Parties :	SAS GALEAZZI, 4 ] SAS, SAS [ 1 ] c/ GESTION SERVICES BTP

Texte intégral

COUR D’APPEL D’AIX-EN-PROVENCE

Chambre 3-4

ARRÊT AU FOND

DU 05 MARS 2026

Rôle N° RG 25/08560 – N° Portalis DBVB-V-B7J-BO74R

SAS [1]

[D] [X]

Société [2]

Société [3]

Copie exécutoire délivrée

le : 5 Mars 2026

à :

M^e Agnès ERMENEUX

M^e Rachel SARAGA-BROSSAT

Décision déférée à la Cour :

Jugement du Tribunal de Commerce de DRAGUIGNAN en date du 01 Juillet 2025 enregistré au répertoire général sous le n° 2024/1382.

APPELANTE

SAS GALEAZZI

(anciennement dénommée [4] SAS), immatriculée au R.C.S. de MARSEILLE sous le numéro 807 708 276

, demeurant [Adresse 1]

représentée par M^e Agnès ERMENEUX de la SCP SCP ERMENEUX – CAUCHI & ASSOCIES, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE et ayant pour avocat plaidant M^e Pascal CERMOLACCE de la SELARL CABINET CERMOLACCE-GUEDON, avocat au barreau de MARSEILLE

INTIMES

Monsieur [D] [X]

né le [Date naissance 1] 1969 à [Localité 1], demeurant [Adresse 2]

représenté par M^e Rachel SARAGA-BROSSAT de la SELARL SARAGA-BROSSAT RACHEL, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE

GESTION SERVICES BTP

, demeurant [Adresse 3]

représentée par M^e Rachel SARAGA-BROSSAT de la SELARL SARAGA-BROSSAT RACHEL, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE

[3]

, demeurant [Adresse 4]

représentée par M^e Rachel SARAGA-BROSSAT de la SELARL SARAGA-BROSSAT RACHEL, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

L’affaire a été débattue le 06 Janvier 2026 en audience publique devant la cour composée de :

Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente

Madame Laetitia VIGNON, Conseillère

Madame Gaëlle MARTIN, Conseillère

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Monsieur Achille TAMPREAU.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 05 Mars 2026.

ARRÊT

Contradictoire,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 05 Mars 2026,

Signé par Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente et Monsieur Achille TAMPREAU, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

EXPOSE DU LITIGE

La SAS [1], domiciliée [Adresse 5] à [Localité 2], était anciennement dénommée [4] SAS ( [4] SAS) et domiciliée [Adresse 6] à [Localité 1].

Cette société est associée et porteuse de 35 % des parts de la société [2], correspondant à 3.500 actions. La société [3] possède 60 % du capital social, soit 6.000 actions et M. [D] [X] détient 500 actions, soit 5 % des parts.

Par courrier recommandé en date du 15 décembre 2023, la SAS Galeazzi a été convoquée à une réunion des associés devant se tenir le 26 décembre 2023 dans les locaux de la fédération du BTP de [Localité 3] afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

' Exclusion de la SAS Galeazzi (anciennement [4] SAS) en application de l’article 14 des statuts'.

Le 26 décembre 2023, les associés ont décidé de l’exclusion de la SAS Galeazzi de la société [2] entraînant son obligation de céder ses actions.

Par actes des 27 et 28 mars 2024, la SAS Galeazzi a saisi le tribunal de commerce de Draguignan aux fins de solliciter la nullité de cette mesure d’exclusion outre la condamnation de la société [2] et de chacun de ses associés à lui verser des dommages et intérêts pour exclusion abusive.

Par jugement en date du 1er juillet 2025, le tribunal de commerce de Draguignan:

— s’est déclaré incompétent au profit du tribunal de commerce de Toulon,

— a invité le greffier, conformément aux dispositions de l’article 82 du code de procédure civile, à transmettre l’entier dossier, et copie de la présente décision, au greffe de ce tribunal, en l’absence d’appel formé dans le délai fixé par l’article 84 du code de procédure civile,

— a condamné la société Galeazzi à payer la somme de 800 € à répartir entre M. [D] [X], la SAS [2] et la SARL [3]

— a condamné la société Galeazzi aux dépens,

— a liquidé les frais de greffe à la somme de 109,74 € TTC.

Pour statuer ainsi, ce tribunal a fait application de l’article 29 des statuts qui énonce que ' Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siège social’ et qu’en l’espèce le lieu du siège social de la société [2] est situé [Adresse 3] à [Localité 1].

Par déclaration en date du 15 juillet 2025, la SAS Galeazzi a interjeté appel de ce jugement.

Elle a obtenu, par ordonnance du 16 juillet 2025, l’autorisation d’assigner à jour fixe M. [D] [X], la SAS [2] et la SARL [3] pour l’audience du 6 janvier 2026 de la chambre 3-4 de la cour d’appel d’Aix-en-Provence à 9 heures.

Elle a ainsi fait assigner, par acte du 30 juillet 2025 la SAS [2] et par acte du 1er août 2025, M. [D] [X] et la SARL [3] devant cette cour.

Ces assignations à jour fixe ont été régulièrement déposées au RPVA le 2 août 2025.

Aux termes de ses conclusions déposées par RPVA le 15 juillet 2025, la SAS [1] demande à la cour de:

Vu les articles 84 et 85 du code de procédure civile,

— infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Draguignan en ce qu’il:

* s’est déclaré incompétent au profit du tribunal de commerce de Toulon,

* a invité le greffier, conformément aux dispositions de l’article 82 du code de procédure civile, à transmettre l’entier dossier, et copie de la présente décision, au greffe de ce tribunal, en l’absence d’appel formé dans le délai fixé par l’article 84 du code de procédure civile,

* a condamné la société Galeazzi à payer la somme de 800 € à répartir entre M. [D] [X], la SAS [2] et la SARL [3]

* a condamné la société Galeazzi aux dépens,

* a liquidé les frais de greffe à la somme de 109,74 € TTC.

— débouter M. [D] [X], la SAS [2] et la SARL [3] de leur exception d’incompétence,

— prononcer le tribunal de commerce de Draguignan compétent et renvoyer les parties devant ce tribunal afin qu’il soit statué au fond,

— condamner M. [D] [X], la SAS [2] et la SARL [3] à payer à la SAS [1] la somme de 10.000 € en application de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Suivant leurs conclusions déposées et signifiées le 12 décembre 2025, M. [D] [X], la SAS [2] et la SARL [3] demandent à la cour de:

Vu l’article 29 des statuts de la société [2],

Vu les articles 73 et suivants du code de procédure civile,

— débouter l’appelante de son appel et confirmer le jugement statuant sur la compétence rendu par le tribunal de commerce de Draguignan le 1er juillet 2025,

— en conséquence, constater l’incompétence territoriale du tribunal de commerce de Draguignan au profit du tribunal de commerce de Toulon,

— dire que par application des dispositions de l’article 29 des statuts, seul le tribunal de commerce de Toulon est compétent pour connaître de la demande formée par la société [1] et tendant à voir juger nulle la décision d’exclusion en date du 26 décembre 2023, à l’exclusion de la juridiction de Draguignan,

— renvoyer l’affaire devant le tribunal de commerce de Toulon à qui il appartiendra de convoquer les parties ou fixer une date d’audience,

— renvoyer les parties à mieux se pourvoir,

— condamner la société Galeazzi au paiement de la somme de 2.500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société Galeazzi aux dépens.

MOTIFS

Au soutien de ses prétentions, la société Galeazzi fait valoir que:

— la présente procédure a pour objectif de solliciter l’annulation de la décision de l’exclure de la SAS [2], décision qui a entraîné la suspension immédiate de ses droits sociaux,

— au jour de l’audience devant le tribunal de commerce, cette décision n’avait pas été annulée et elle n’avait donc plus la qualité d’associée,

— étant devenue un tiers à l’égard de la société [2], les dispositions statuaires en matière de compétence territoriale ne peuvent pas lui être opposées.

Les intimés sollicitent pour leur part la confirmation du jugement entrepris rappelant que:

— la décision d’exclusion de la société Galeazzi a été prise sur le fondement de l’article 14 des statuts de la société [2], de sorte que par application de l’article 29 de ces mêmes statuts, seul le tribunal de commerce de Toulon est compétent pour trancher le litige,

— la société [1] a déjà assigné les mêmes parties aux mêmes fins devant le président du tribunal de commerce de Toulon statuant en référé, qui par ordonnance du 22 mai 2024, l’a déboutée de l’ensemble de ses demandes,

— la contestation d’une décision d’exclusion doit être formée à l’encontre de la seule société dont l’associé a été exclu et non à l’encontre de ses associés, et l’appelante, par une manoeuvre grossière, a fait le choix d’attraire tous les associés de la société [2] pour tenter de justifier la saisine de la juridiction de Draguignan au lieu et place de celle de Toulon.

L’article 29 des statuts de la SAS [2] stipule que ' Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siège social’ .

En l’espèce, il n’est pas contesté que le siège social de la SAS [2] est fixé au [Adresse 3], soit sur le ressort du tribunal de commerce de Toulon.

La société Galeazzi, associée et porteuse de 35% des parts de la SAS [2], a introduit la présente procédure en contestation de la décision collective des associés du 26 décembre 2023 de l’exclure de la société.

Il ressort effectivement des pièces produites que la SAS Galeazzi a été convoquée par lettre recommandée avec accusé de réception du 15 décembre 2023 à une réunion des associés devant se tenir le 26 décembre 2023 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

' Exclusion de la SAS Galeazzi ( anciennement Gestion Services Multiservices SAS) en application de l’article 14 des statuts.'

Ce courrier rappelle les dispositions de l’article 14 des statuts intitulé ' Exclusion d’un associé’ ainsi libellé:

' Tout associé pourra être exclu de la société par décision collective des associés dans les cas suivants:

— violation des dispositions des présents statuts,

— agissements contraires aux intérêts de la société,

— révocation pour faute d’un associé de ses fonctions de mandataire social,

— condamnation pénale prononcée à l’encontre d’un associé, à l’exclusion des infractions au code de la route et des condamnations mineures,

— cas exposés dans le pacte d’associés signé concomitamment aux présents statuts (…)'

L’instance introduite par la SAS Galeazzi de la décision d’exclusion prise à son encontre le 23 décembre 2023 a bien pour objet une contestation relative aux affaires sociales survenant pendant la durée de la SAS [2] entre un associé et cette société.

La SAS Galeazzi ne peut utilement soutenir que les dispositions statutaires de l’article 29 ne peuvent lui être opposées en ce qu’au jour où les premiers juges ont statué, elle était devenue tiers à la société [2] alors que parallèlement, elle se prévaut, au soutien de sa demande de nullité de sa décision d’exclusion, de l’article 14 de ces mêmes statuts.

En effet, il résulte du courrier du 19 décembre 2023 qu’elle a adressé à la SAS [2], en réponse à sa convocation à la réunion des associés prévue le 23 décembre 2023 exposant les motifs au soutien de la demande d’exclusion, que la SAS Galeazzi considère qu’un tel vote constituerait une violation manifeste des statuts et plus particulièrement de l’article 14 qui fixe limitativement les cas d’exclusion et que tel n’est pas le cas de celui qui est invoqué à son encontre.

Il s’agit donc d’un différend portant sur l’application des statuts entre un associé et la société, étant de surcroît souligné, que l’action en nullité intentée par la SAS Galeazzi n’a d’autre objectif que sa réintégration dans la société et de lui permettre de percevoir les droits pécuniaires prévus à l’article 14 des statuts, dont elle conteste également la suspension.

Le jugement entrepris sera ainsi confirmé en toutes ses dispositions.

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

Vu l’article 696 du code de procédure civile;

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe et par arrêt contradictoire,

Confirme le jugement du tribunal de commerce de Draguignan déféré en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

Condamne la SAS Galeazzi à verser à la SAS [2], M. [D] [X] et la SARL [3] la somme de 2.500 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la SAS Galeazzi aux dépens de la procédure d’appel.

Le Greffier, La Présidente,