Cour d'appel d'Aix-en-Provence, Chambre 3 4, 7 mai 2026, n° 22/04691

TCOM Aix-en-Provence 28 février 2022

CA Aix-en-Provence
Confirmation 7 mai 2026

Résumé par Doctrine IA

Les appelants, M. [Z] [O], la S.A.R.L. Impulsions Créatives Solutions et Mme [J] [P], ont assigné M. [L] [Y] et la S.A.S. Société Hommes et Formations devant le tribunal de commerce. Ils demandaient l'exécution forcée d'une vente d'actions et des indemnités pour préjudices subis.

Le tribunal de commerce a débouté les appelants de leurs demandes, estimant que l'acte signé n'était qu'une lettre d'intention et que M. [Y] n'avait pas le pouvoir d'engager la société Hommes et Formations. La cour d'appel a été saisie de ce jugement.

La cour d'appel confirme le jugement du tribunal de commerce, considérant que les appelants ne pouvaient invoquer la théorie du mandat apparent. Elle estime que M. [O] était informé de l'absence de pouvoir de M. [Y] pour engager la société Hommes et Formations, et rejette donc les demandes formées à l'encontre de M. [Y] et de la société.

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Sur la décision

Référence :	CA Aix-en-Provence, ch. 3 4, 7 mai 2026, n° 22/04691
Juridiction :	Cour d'appel d'Aix-en-Provence
Numéro(s) :	22/04691
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE d'Aix-en-Provence, 28 février 2022, N° 2020002408
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	27 mai 2026
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Sur les parties

Avocat(s) :	Baptiste CHAREYREJulie-Ludocie DOUARDFrédéric FAUBERT
Cabinet(s) :	DEFENZ
Parties :	S.A.R.L. IMPULSIONS CREATIVES SOLUTIONS, S.A.S. SOCIÉTÉ HOMMES ET FORMATIONS

Texte intégral

COUR D’APPEL D’AIX-EN-PROVENCE

Chambre 3-4

ARRÊT AU FOND

DU 07 MAI 2026

Rôle N° RG 22/04691 – N° Portalis DBVB-V-B7G-BJEPT

[Z] [O]

[J] [P]

S.A.R.L. IMPULSIONS CREATIVES SOLUTIONS

[L] [Y]

S.A.S. SOCIÉTÉ HOMMES ET FORMATIONS

Copie exécutoire délivrée

le : 7 Mai 2026

à :

M^e Baptiste CHAREYRE

M^e Frédéric FAUBERT

Décision déférée à la Cour :

Jugement du Tribunal de Commerce d’Aix-en-Provence en date du 28 Février 2022 enregistré au répertoire général sous le n° 2020002408.

APPELANTS

Monsieur [Z] [O]

, demeurant [Adresse 1]

représenté par M^e Frédéric FAUBERT de la SELARL DEFENZ, avocat au barreau de MARSEILLE substituée par M^e Julie-ludocie DOUARD, avocat au barreau de MARSEILLE

Madame [J] [P]

, demeurant [Adresse 1]

représentée par M^e Frédéric FAUBERT de la SELARL DEFENZ, avocat au barreau de MARSEILLE substituée par M^e Julie-ludocie DOUARD, avocat au barreau de MARSEILLE

S.A.R.L. IMPULSIONS CREATIVES SOLUTIONS

, demeurant [Adresse 2]

représentée par M^e Frédéric FAUBERT de la SELARL DEFENZ, avocat au barreau de MARSEILLE substituée par M^e Julie-ludocie DOUARD, avocat au barreau de MARSEILLE

INTIMES

Monsieur [L] [Y]

né le [Date naissance 1] 1977, demeurant [Adresse 3]

représenté par M^e Baptiste CHAREYRE, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE

S.A.S. SOCIÉTÉ HOMMES ET FORMATIONS

, demeurant [Adresse 4]

représentée par M^e Baptiste CHAREYRE, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 804, 806 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 24 Février 2026 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant :

Madame Laetitia VIGNON, Conseiller Rapporteur,

et Madame Gaëlle MARTIN, conseiller- rapporteur,

chargés du rapport qui en ont rendu compte dans le délibéré de la cour composée de :

Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente

Madame Laetitia VIGNON, Conseillère

Madame Gaëlle MARTIN, Conseillère

Greffier lors des débats : Monsieur Achille TAMPREAU.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 07 Mai 2026.

ARRÊT

Contradictoire,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 07 Mai 2026.

Signé par Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente et Monsieur Achille TAMPREAU, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

EXPOSE DU LITIGE

La société Stratégie consultants, qui exerce une activité de formation continue d’adultes, a pour associée unique la société Aprenis.

M. [Z] [O], la société Impulsions créatives solutions et Mme [J] [P] sont tous trois associés de la société Aprenis dans les proportions suivantes:

— M. [O]: 600 actions ( soit 80% du capital)

— la société Impulsions créatives solutions: 135 actions ( soit 18% du capital)

— Mme [J] [P]: 15 actions ( soit 2% du capital).

Par jugement du 31 mars 2016, la société Aprenis a été placée en sauvegarde judiciaire. Le 23 mars 2017, le tribunal de commerce de Marseille a arrêté un plan sur 9 ans et désigné Me [T] [H] en qualité de commissaire à l’exécution du plan.

La société Hommes et formations, qui a pour représentant M. [K] [G], a pour objet social la prise de participations dans toutes les sociétés quelles qu’en soient la forme et l’objet, la souscription, l’acquisition, la vente, l’échange, l’apport de tous droits sociaux, actions et parts sociétés et valeurs mobilières.

M. [L] [Y] est associé de M. [K] [G] dans le cadre d’un certain nombre de sociétés.

Courant 2017, M. [Y] s’est intéressé à la société Stratégie consultants. Les parties se sont rapprochées aux fins de discuter d’une possible reprise des titres de la société Aprenis.

Le 7 juillet 2018, M. [Y] a formalisé une lettre d’intention d’acquisition intégrale des actions de la société Aprenis avec faculté de substitution au profit de la société Hommes et formations ou de la société AMG ou encore de la société Ensemble formations.

Le 15 novembre 2018, M. [Y] et les associés de la société Aprenis ont signé un document intitulé 'Engagement ferme d’acquisition intégrale des actions de la SAS Aprenis et projet d’entreprise pour la SAS Stratégie consultants'.

Ce document prévoyait l’acquisition des titres de la société Aprenis par ' la SAS Hommes et formations dont les capitaux propres permettent la garantie de l’opération ou toutes entités où M. [Y] est représenté présentant des garanties équivalentes', sous certaines conditions. Il était convenu de la signature d’un protocole de cession devant intervenir avant le 30 décembre 2018, avec une cession définitive au 15 janvier 2019.

Le protocole de cession des titres de la société Aprenis n’a pas été régularisé par M. [Y].

Par acte du 10 février 2020, M. [Z] [O], la société Impulsions créatives solutions et Mme [J] [P] ont fait assigner M. [L] [Y] et la société Hommes et formations devant le tribunal de commerce d’Aix-en-Provence, aux fins d’obtenir:

— l’exécution forcée de la vente de leurs actions au capital de la société Aprenis, sous astreinte de 1.000 € par jour de retard,

— l’indemnisation de l’intégralité de leurs préjudices.

Par jugement en date du 28 février 2022, le tribunal de commerce d’Aix-en-Provence a:

— débouté M. [Z] [O], la société Impulsions créatives solutions et Mme [J] [P] de toutes leurs demandes, fins et conclusions,

— condamné solidairement M. [Z] [O], la société Impulsions créatives solutions et Mme [J] [P] à payer à M. [L] [Y] et la société Hommes et formations la somme de 1.000 € chacun sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné solidairement M. [Z] [O], la société Impulsions créatives solutions et Mme [J] [P] aux entiers dépens en ce compris les frais de greffe liquidés à la somme totale de 273,29 TTC dont TVA 45,55 €.

Le tribunal a notamment retenu que:

— l’acte intitulé ' Engagement ferme d’acquisition intégrale des actions de la SAS Aprenis et projet d’entreprise pour la SAS Stratégie consultants’ n’est en réalité qu’une lettre d’intention, les modalités de formalisation restant hypothétiques,

— la lettre d’intention n’a pas par principe de valeur légale sauf si elle contient déjà tous les éléments essentiels du contrat,

— l’acte contient plusieurs conditions suspensives, dont seule la substitution de caution a été levée,

— M. [Y] n’avait pas de pouvoir pour engager la société Hommes et formations dont il n’est pas le représentant légal et les requérants ne pouvaient pas l’ignorer en ce que le K Bis était joint à la lettre d’intention,

— les demandeurs ne peuvent pas davantage rechercher la responsabilité de M.[Y] dans la mesure où ils étaient informés de l’absence de pouvoir de celui-ci,

Par déclaration en date du 29 mars 2022, M. [Z] [O], la société Impulsions créatives solutions et Mme [J] [P] ont interjeté appel de ce jugement.

Aux termes de leurs conclusions signifiées par RPVA le 28 juin 2022, M. [Z] [O], la société Impulsions créatives solutions et Mme [J] [P] demandent à la cour de:

Vu les articles 1112 et suivants, 1217 et 1240 du code civil,

— infirmer le jugement du tribunal de commerce d’Aix-en-Provence en date du 28 février 2022 dans l’ensemble de ses dispositions,

A titre principal,

— juger que M. [L] [Y] a valablement engagé la société Hommes et formations,

— juger que la société Hommes et formations a engagé sa responsabilité contractuelle au titre du manquement à ses obligations issues de l’acte du 15 novembre 2018,

— condamner la société Hommes et formations à indemniser M. [Z] [O] des conséquences de l’inexécution de l’acte du 15 novembre 2018 en lui payant:

* la somme de 48.000 € au titre du manque à gagner sur la rémunération qu’il aurait dû percevoir,

* la somme de 10.000 € au titre de son préjudice moral,

A titre subsidiaire,

— juger que M. [L] [Y] a commis une faute délictuelle en se présentant comme le représentant de la société Hommes et formations,

— le condamner à indemniser M. [Z] [O] des conséquences de ses manquements en lui payant:

* la somme de 48.000 € au titre du manque à gagner sur la rémunération qu’il aurait dû percevoir,

* la somme de 10.000 € au titre de son préjudice moral,

En tout état de cause,

— débouter la société Hommes et formations et M. [L] [Y] de l’ensemble de leurs demandes,

— condamner in solidum la société Hommes et formations et M. [L] [Y] à payer à M. [Z] [O] la somme de 6.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens distraits au profit de Mme [R] [Q] ( SELARL Defenz), avocat sur son affirmation de droits.

La société Hommes et formations et M. [L] [Y], suivant leurs conclusions notifiées le 26 septembre 2022, demandent à la cour de:

Vu les articles 1114, 1186 et 1187 du code civil,

— recevoir les intimés en leurs demandes, fins et conclusions,

— débouter M. [Z] [O], la société Impulsions créatives solutions et Mme [J] [P] de l’intégralité de leurs demandes, fins et conclusions,

— confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

— condamner in solidum M. [Z] [O], la société Impulsions créatives solutions et Mme [J] [P] à payer à la société Hommes et formations et M. [L] [Y] la somme de 5.000 € chacun à titre de dommages et intérêts,

— condamner in solidum M. [Z] [O], la société Impulsions créatives solutions et Mme [J] [P] à payer à la société Hommes et formations et M. [L] [Y] la somme de 6.000 € chacun sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner in solidum M. [Z] [O], la société Impulsions créatives solutions et Mme [J] [P] aux entiers dépens de l’instance.

La procédure a été clôturée par ordonnance en date du 3 février 2026.

MOTIFS

Il y a lieu de constater que devant la cour:

— les appelants ne réclament plus l’exécution forcée de la vente.

— la société Impulsive créatives solutions et Mme [J] [P] ne formulent aucune demande à l’encontre des intimés, de sorte que le jugement entrepris en ce qu’il les a déboutés de leurs prétentions ne peut qu’être confirmé.

A titre principal, sur la responsabilité contractuelle de la société Hommes et formations et la réparation du préjudice subi par M. [O]

M. [O] recherche, à titre principal, la responsabilité contractuelle de la société Hommes et formations soutenant qu’un contrat de cession d’actions a bien été régularisé entre celle-ci et les associés de la société Aprenis.

Se prévalant des dispositions des articles 1583 et 1589 du code civil, il expose que la société Hommes et formations et M. [Y] ont établi et leur ont adressé un ' engagement ferme d’acquisition intégrale des actions de la société Aprenis’ le 15 novembre 2018, engagement qui comportait tous les éléments essentiels d’un contrat de vente, à savoir:

— les conditions de la cession envisagée,

— le prix de cession,

— les modalités de paiement de ce prix.

Il considère que la société Hommes et formations est bien engagée par M. [Y] qui disposait d’un mandat apparent, ce dernier s’étant présenté dès le début comme l’associé de M. [G] et le représentant de ladite société et que les vérifications qu’il a effectuées sur internet ont confirmé l’apparence que se donnait M. [Y].

Il ajoute que toutes les conditions suspensives prévues à l’acte ont été levées et en tire pour conséquence que la société Hommes et formation était tenue d’acquérir les actions de la société Aprenis et que son refus est de nature à engager sa responsabilité contractuelle.

Les intimés contestent une telle analyse, faisant valoir que:

— M. [Y] n’avait pas le pouvoir d’engager la société Hommes et formations en ce qu’il n’est pas le représentant légal, ce que les associés de la société Aprenis ne pouvaient ignorer dès lors qu’un extrait K Bis était joint lors de la signature du document litigieux,

— les appelants ne peuvent donc invoquer la théorie du mandat apparent et n’ont pas réclamé de pouvoir à M. [Y], qui a seul signé le document, en son nom,

— ledit document ne comporte aucun engagement ferme et constitue au mieux une invitation à entrer en pourparlers, ainsi qu’il en résulte des termes employés.

En tout état de cause, ils concluent à la caducité de cette prétendue offre faute de réalisation des conditions suspensives pour deux d’entre elles.

M. [O], qui invoque un engagement ferme de la part de la société Hommes et formations d’acquérir les titres de la société Aprenis, s’appuie sur sa pièce n° 9 intitulée ' Engagement ferme d’acquisition intégrale des actions de la SAS Aprenis et projet d’entreprise pour la SAS Stratégie consultants’ en date du 15 novembre 2018.

L’identité de l’offrant est ainsi décrite ' La SAS Hommes et formations immatriculée au RCS 795 166 140 Aix-en-Provence et dont le siège social est [Adresse 5]( le Kbis est joint) dont les garanties propres permettent la garantie de l’opération ou toutes entités ou M. [Y] est représenté présentant des garanties équivalentes.' et présente un caractère pour le moins indéterminé.

Il en est de même pour les cédants mentionnés comme suit ' A M. [Z] [O] [Adresse 6], représentant de la SAS Aprenis, SAS au capital de 75.000 € [Adresse 7] et pour validation de tous les associés de Aprenis'.

Seul M. [L] [Y] est signataire de ce document aux côtés des associés de la SAS Aprenis, identifiés comme M. [O] et Mme [P].

La SAS Hommes et formations n’a pas signé cet engagement et contrairement aux affirmations adverses, il n’est à aucun moment indiqué que M. [L] [Y] agit pour le compte de cette société. Il est au contraire établi que M. [Y] n’est absolument pas le représentant légal de la société Hommes et formations.

Il ressort en effet de la pièce 7 produite par les appelants que M. [K] [G] est le président et seul représentant de la SAS Hommes et formations.

M. [O] se prévaut de la théorie du mandat apparent et s’appuient sur les dispositions de l’article 1156 du code civil qui disposent que ' l’acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté sauf si le tiers contractant a légitimement pu cru en la réalité des pouvoirs du représentant, notamment en raison du comportement ou des déclarations du représenté. Lorsqu’il ignorait que l’acte était accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs, le toiers contractant peut en invoquer la nullité. L’inopposabilité comme la nullité de l’acte ne peuvent plus être invoquées dès lors que le représentant l’a ratifié.'

Les associés de la société Aprenis ne pouvaient cependant ignorer que M. [L] [Y] n’avait pas le pouvoir d’engager la société Hommes et formations en ce qu’un extrait Kbis était joint au document signé le 15 novembre 2018, de sorte qu’ils ne sont pas fondés à opposer la théorie du mandat apparent au sens de l’article 1156 du code civil.

Ces derniers prétendent qu’aucun extrait K Bis n’était joint à l’acte d’engagement du 15 novembre 2018, ce qui est contredit par les mentions figurant sur ledit document, l’extrait K Bis de la société Hommes et formations étant au contraire annoncé dès le début, étant relevé qu’ils l’ont dûment signé et paraphé.

Etant en possession de cet extrait K Bis, les associés ne pouvaient légitimement croire que M. [Y] avait le pouvoir d’engager la société Hommes et formations, étant souligné qu’il ressort de la lecture des différents échanges entre M. [O] et M. [Y] que:

— ce dernier ne s’est jamais présenté comme représentant ou gérant de la société Hommes et formations,

— M. [Y] a au contraire écrit le 3 novembre 2017 à M. [O] en ces termes ' Je travaille avec M. [G] dirigeant du groupe de services Atout Ménage et du groupe de formations Hommes et formations (…)' ,

— le 11 avril 2018, M. [O] a lui-même rédigé à l’attention de M. [Y] le message suivant ' Je me permets de revenir vers vous. Si votre responsable et vous-même souhaitez que l’on se rencontre''

M. [O] était donc parfaitement informé que M. [G] était le dirigeant de la SAS Hommes et formations et non pas M. [Y]. Le fait que ce dernier se soit présenté à plusieurs reprises comme associé de cette société n’a pas pour conséquence de lui conférer la qualité de gérant ou dirigeant, de même que sa qualité d’élu du Modem n’a aucun rapport avec la reconnaissance d’un mandat apparent lui permettant d’engager la SAS Hommes et formations.

Enfin, le courriel du 22 juin 2018 par lequel M. [Y] reporte un déjeuner pour un problème personnel à la semaine suivante en précisant ' vous, [K] et mois serons là pour le point’ ne signifie pas que ce rendez-vous, dont la teneur n’est pas rapportée, viendrait corroborer l’apparence de gestion de la société par M. [Y].

Les critères du mandat apparent n’étant pas remplis, la société Hommes et formations n’est pas tenue par un quelconque engagement envers les associés de la société Aprenis, et toute demande formée à son encontre par M. [O] au titre de sa responsabilité contractuelle ne peut qu’être rejetée, sans qu’il soit nécessaire d’examiner le moyen tenant à la qualification à donner à cet acte du 15 novembre 2018 ou de déterminer si les conditions suspensives ont été levées ou pas.

A titre subsidiaire, sur la responsabilité délictuelle de M. [L] [Y]

M. [O] soutient que M. [Y], en se présentant à dessein comme le mandataire de la société Hommes et formations afin de tromper les cédants, a commis une faute engageant sa responsabilité délictuelle.

Il ne ressort pas des échanges entre les parties que M. [Y] se soit présenté comme le représentant ou le dirigeant de la société Hommes et formations, la circonstance qu’il est indiqué en être l’associé étant parfaitement indifférente. Il apparaît au contraire que celui-ci a bien indiqué que M. [G] était l’unique responsable.

En outre, M. [O] était en possession de l’extrait K Bis de la SAS Hommes et formations et par là était nécessairement informé que M. [Y] n’avait aucun pouvoir pour engager cette société. Au demeurant, ce dernier a signé l’acte d’engagement en son nom propre et à aucun moment en tant que représentant de la SAS Hommes et formations.

Celui-ci n’a donc commis aucune faute de nature à engager sa responsabilité et il appartenait à M. [O] de réclamer un pouvoir à M. [Y].

Les demandes formées à son encontre par M. [O] ne peuvent qu’entrer en voie de rejet.

Le jugement entrepris sera confirmé en toutes ses dispositions.

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

Vu l’article 696 du code de procédure civile;

PAR CES MOTIFS

La cour statuant, publiquement, par mise à disposition au greffe et par arrêt contradictoire,

Confirme le jugement du tribunal de commerce d’Aix-en-Provence déféré en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

Condamne M. [Z] [O] à payer à la société Hommes et formations et M. [L] [Y] la somme de 4.500 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne M. [Z] [O] aux dépens de la procédure d’appel.

Le Greffier, La Présidente,