Cour d'appel d'Aix-en-Provence, Chambre 1 4, 12 février 2026, n° 21/13467

TCOM Cannes 12 août 2021

CA Aix-en-Provence
Confirmation 12 février 2026

Arguments

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Rejeté
Opposabilité de la clause d'ajustement du prix
La cour a estimé que la société ASSUMEA DIGITAL ne s'était pas engagée à reprendre les obligations de MDP CAPITAL issues du contrat initial, et que la clause d'ajustement n'était pas applicable.
Rejeté
Résistance abusive de la société ASSUMEA DIGITAL
La cour a débouté Monsieur [M] de sa demande de dommages et intérêts pour résistance abusive, confirmant ainsi le jugement de première instance.
Rejeté
Frais irrépétibles
La cour a confirmé la décision de première instance concernant le paiement des frais d'avocat, déboutant Monsieur [M] de sa demande.

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Sur la décision

Référence :	CA Aix-en-Provence, ch. 1 4, 12 févr. 2026, n° 21/13467
Juridiction :	Cour d'appel d'Aix-en-Provence
Numéro(s) :	21/13467
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Cannes, 12 août 2021, N° 2020F00033
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	22 février 2026
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Sur les parties

Avocat(s) :	Jean-Paul MANINEdith FARAUT
Cabinet(s) :	SELARL SOPHIALAMBERT ATIAS & ASSOCIES
Parties :	LEGAL SOCIETE D' AVOCATS c/ S.A.R.L. ASSUMEA DIGITAL, son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

Texte intégral

COUR D’APPEL D’AIX-EN-PROVENCE

Chambre 1-4

ARRÊT AU FOND

DU 12 FEVRIER 2026

N° 2026 / 030

Rôle N° RG 21/13467

N° Portalis DBVB-V-B7F-BIDU3

[L] [M]

S.A.R.L. ASSUMEA DIGITAL

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

— M^e Laure ATIAS

— M^e Edith FARAUT

Décision déférée à la Cour :

Jugement du Tribunal de Commerce de CANNES en date du 12 Août 2021 enregistré au répertoire général sous le n° 2020F00033.

APPELANT

Monsieur [L] [M]

demeurant [Adresse 1]

représenté par M^e Laure ATIAS de la SELARL LAMBERT ATIAS & ASSOCIES, avocat postulant au barreau d’AIX-EN-PROVENCE et M^e Jean-paul MANIN de la SELARL SOPHIA LEGAL SOCIETE D’AVOCATS, avocat plaidant au barreau de GRASSE,

INTIMÉE

S.A.R.L. ASSUMEA DIGITAL prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège, demeurant [Adresse 2]

représentée par M^e Edith FARAUT, avocat au barreau de NICE

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 17 Décembre 2025, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Véronique MÖLLER, Conseillère, chargée du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Madame Inès BONAFOS, Présidente

Madame Véronique MÖLLER, Conseillère

Monsieur Adrian CANDAU, Conseiller

Greffier lors des débats : Madame Christiane GAYE.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 12 Février 2026.

ARRÊT

FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES :

Monsieur [L] [M], agent et courtier d’assurance a conclu avec la SAS MDP CAPITAL une promesse de cession de son portefeuille d’assurance pour un montant de 116.000€.

Cette promesse de cession de portefeuille a ainsi été signée entre eux le 7 décembre 2016.

La société ASSURANCE EVIDENCE AZUR (AEA) renommée par la suite ASSUMEA DIGITAL est ensuite, par un contrat ultérieur, venue prendre la suite de la société MDP CAPITAL dans la réalisation de cette opération.

Selon Monsieur [M], le prix de cession de son portefeuille devait être ajusté en fonction des commissions qu’il avait effectivement touchées au cours de l’année 2016 de sorte que le prix de vente mentionné dans l’acte de vente devait faire l’objet d’une régularisation.

Dans le cadre de cette procédure de cession de son portefeuille, Monsieur [M] explique que le 15 décembre 2016, il a signé avec le groupe GENERALI et la société AEA une convention de cession du portefeuille d’agence pour un prix de 61.626€, cette somme devant être réglée par la société AEA (devenue ASSUMEA DIGITAL).

Il expose qu’ensuite, le 6 janvier 2017, la société MDP CAPITAL lui a remis un chèque de 94.000€ en vue du paiement du solde du prix et que le 19 avril 2017, un dernier acte a été conclu avec la société MDP CAPITAL afin de régulariser cette cession des portefeuilles qui ont été transférés directement à la société AEA ou ASSUMÉA DIGITAL en lieu et place de la société MDP CAPITAL.

Selon Monsieur [M], compte tenu du montant définitif de ses commissions au cours de l’année 2016, le prix de vente définitif de son portefeuille devait être fixé à 132.775,10€, de sorte qu’un solde de 16.775,10€ lui était dû ; il a donc mis la société MDP en demeure de lui payer cette somme.

En date du 8 octobre 2019, le Tribunal de Commerce de Cannes a prononcé la liquidation judiciaire de la SARL MDP CAPITAL et désigné Me [A] ès qualité de liquidateur judiciaire.

Monsieur [M] a alors mis la société ASSUMÉA DIGITAL en demeure de payer la somme de 16.775,10€, au motif que cette dernière avait, selon lui, repris la clause d’ajustement du prix.

A défaut de parvenir à un accord sur le prix définitif de cette cession de portefeuille, par acte d’huissier en date du 10 février 2020, M. [L] [M] a fait assigner la SARLU ASSUMEA DIGITAL, devant le Tribunal de Commerce de CANNES.

Par jugement en date du 12 août 2021, le Tribunal de commerce de CANNES :

Vu les pièces du dossier,

Vu l’article 1103 du Code civil,

DIT la clause d’ajustement du prix stipulée dans le contrat du 7 décembre 2016 inopposable à la SARLU ASSUMEA DIGITAL ;

DEBOUTE Monsieur [L] [M] de sa demande de condamner la SARLU ASSUMEA DIGITAL à lui payer la somme de 16.775,10 € avec intérêts légaux à compter du 25 juin

2019 ;

CONDAMNE Monsieur [L] [M] aux entiers dépens ;

CONDAMNE Monsieur [L] [M] au paiement de la somme de 3000 euros à la SARLU ASSUMEA DIGITAL au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Par déclaration en date du 21 septembre 2021, [L] [M] a formé appel contre cette décision en ce qu’elle :

— dit la clause d’ajustement du prix stipulée dans le contrat du 7 décembre 2016 inopposable à la société ASSUMEA DIGITAL ;

— déboute M. [M] de sa demande de condamner la SARLU ASSUMEA DIGITAL à lui payer la somme de 16.775,10 € avec intérêts légaux à compter du 25 juin 2019 ;

— condamne M. [M] à payer la somme de 3.000 € au titre de l’article 700 CPC ;

— condamne M. [J] aux entiers dépens.

***

Les parties ont exposé leur demande ainsi qu’il suit, étant rappelé qu’au visa de l’article 455 du code de procédure civile, l’arrêt doit exposer succinctement les prétentions respectives des parties et leurs moyens :

Par conclusions notifiées le 6 décembre 2021, [L] [M] demande à la Cour de :

VU la substitution de la société ASSUMEA DIGITAL à la société MDP CAPITAL dans le cadre de l’opération de cession des portefeuilles d’assurance d’agence et de courtage de Monsieur [L] [M] ;

VU l’opposabilité de la clause d’ajustement du prix stipulée dans le contrat de cession de portefeuille d’assurance du 7 décembre 2016 à la société ASSUMEA DIGITAL ;

INFIRMER le jugement dont appel en ce qu’il a :

' DIT la clause d’ajustement du prix stipulée dans le contrat du 7 décembre 2016 inopposable à la SARLU ASSUMÉA DIGITAL ;

' DÉBOUTÉ Monsieur [L] [M] de sa demande de condamner la SARLU ASSUMEA DIGITAL à lui payer la somme de 16.775,10 € avec intérêts légaux à compter du 25 juin 2019 ;

' CONDAMNÉ Monsieur [L] [M] aux entiers dépens ;

' CONDAMNÉ Monsieur [L] [M] au paiement de la somme de 3.000 € à la SARLU ASSUMEA DIGITAL au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Statuant à nouveau :

CONDAMNER la société ASSUMEA DIGITAL à payer à Monsieur [L] [M] la somme de 16.775,10 € avec intérêts légaux à compter du 25 juin 2019 ;

CONDAMNER la société ASSUMEA DIGITAL à payer à Monsieur [L] [M] la somme de 3.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la société ASSUMEA DIGITAL aux entiers dépens de l’instance.

Monsieur [M] soutient que la clause d’ajustement du prix insérée dans le contrat conclu avec la société MDP CAPITAL est bien opposable à ASSUMEA DIGITAL, celle-ci s’étant substituée à MDP dans l’opération de cession. Il conteste toute caducité du contrat du 7 décembre 2016 compte tenu des actes qui sont intervenus par la suite et qui ont, selon lui, impliqué l’abandon de toute condition suspensive qui se trouvait dans le premier contrat. Il considère que les sociétés MDP CAPITAL et ASSUMEA DIGITAL étaient toutes les deux engagées au paiement du solde de ce prix de cession.

Il considère que la société ASSUMEA DIGITAL est bien tenue à ce paiement du solde du prix de vente en exécution des trois contrats qui ont été successivement conclus ; que les moyens opposés par cette dernière pour s’opposer à ce paiement ne sont pas fondés.

La SARL ASSUMEA DIGITAL, par conclusions notifiées le 3 mars 2022 demande à la Cour de :

Statuant sur l’appel relevé par M. [M] d’un jugement prononcé le 12 août 2021 par le tribunal de commerce de CANNES,

En la forme, statuer ce que de droit sur la recevabilité,

Au fond, confirmer en toutes ses dispositions le jugement querellé.

' Au principal, vu la lettre claire et insusceptible d’interprétation du contrat du 19 avril 2017 (pièce 3)

Débouter M. [L] [M] de l’intégralité de sa demande en paiement d’un complément de prix sans fondement contractuel pour 16 775,10 € avec intérêts légaux à compter du 25 juin 2019.

' Subsidiairement, vu l’article 1202 du code civil,

Déclarer nulle la « régularisation de prix » dont l’exécution forcée est recherchée selon la promesse de cession du 7 décembre 2016 au mépris de l’acte enregistré du 19 avril 2017 et débouter M. [M] de son appel

' En tout état de cause, vu la réponse ASSUMEA DIGITAL du 15 novembre 2019 (pièce 4),

Débouter M. [M] de sa demande de condamnation de la SARL ASSUMEA DIGITAL à lui payer 3 000 € pour ses frais irrépétibles et les entiers dépens.

Condamner M. [M] à payer à la SARL ASSUMEA DIGITAL une somme complémentaire en cause d’appel de 3 000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et les entiers dépens.

La SARL ASSUMEA DIGITAL soutient que dans le cadre de cette cession de portefeuille, elle s’est engagée au paiement de la somme de 116.000€ sans que ne soit convenu un ajustement du prix ; elle se prévaut de la nullité du contrat du 7 décembre 2016 par application de la condition suspensive d’obtention d’un prêt par la société MDP CAPITAL qui n’a pas été satisfaite et soutient qu’elle n’a pas repris les engagements qui se trouvaient dans ce premier contrat et qu’elle ne vient pas aux droits de la société MDP CAPITAL.

Elle soutient que les trois contrats invoqués par Monsieur [M] étaient de natures différentes et que c’est parce que le projet de cession du portefeuille de courtage avec MDP CAPITAL a échoué qu’un nouvel accord a été négocié entre elle et Monsieur [M] à des conditions légèrement différentes et sans régularisation du prix.

L’affaire a été clôturée par ordonnance en date du 17 novembre 2025.

MOTIFS DE LA DECISION :

Sur la demande principale :

Un contrat initial de cession de portefeuille d’assurance a donc été conclu entre [L] [M] et la société MDP CAPITAL le 7 décembre 2016, moyennant un prix principal de 116.000€. Le contrat prévoyait que « une régularisation sera effectuée en 2017, dès que l’ensemble des chiffres sera connu ».

Cette promesse était soumise à une condition suspensive d’obtention d’un prêt par la société MDP CAPITAL (prêt d’un montant maximum de 100.000€ sur une durée de 84 mois).

Il n’est pas contesté qu’un acompte de 12.000€ a été versé au titre de cette promesse.

Le 15 décembre 2016, une convention de cession de portefeuille de clientèle d’agence a été signée entre GENERALI IARD, GENERALI VIE et l’EQUITE d’une part et Monsieur [L] [M] et la SARL ASSURANCES EVIDENCES AZUR (AEA) d’autre part. Par cet acte, la société GENERALI a cédé la propriété de son portefeuille d’assurés de l’agence de [Localité 1] qui était confié à Monsieur [M].

Contrairement à ce que soutient [L] [M] dans ses écritures, il n’apparaît pas que, dans ce contrat, la société AEA se soit substituée à la société MDP CAPITAL en suite du premier contrat du 7 décembre 2016.

Le 19 avril 2017, un contrat de cession de portefeuille agence et courtage d’assurance a été signé entre [L] [M] et la société AEA en présence de la société MDP CAPITAL. Ce contrat indique que le transfert de propriété du portefeuille avait déjà eu lieu le 6 janvier 2017. Cet acte fait de nouveau état d’un prix de 116.000€ réparti comme suit :

Portefeuille agence et courtage : 90.000€

Mobilier et matériel : 26.000€.

Selon Monsieur [M], le prix de vente définitif s’est élevé à 132.775,10€ au vu du montant définitif des commissions de l’année 2016 et un solde à payer à son profit est de 16.775,10€.

Il apparaît, dans le cadre de cette succession d’actes, que la société AEA a en effet pris la suite de la société MDP CAPITAL dans l’acquisition de ce portefeuille d’assurance. Cependant, la cession à son profit s’est faite par un contrat distinct et il n’est pas démontré qu’elle se soit engagée à se substituer dans les obligations de la société MDP CAPITAL issues du contrat du 7 décembre 2016.

La volonté de la société AEA/ASSUMEA DIGITAL de reprendre les obligations initiales de la société MDP ne peut pas se déduire du fait que le contrat du 19 avril 2017 ait été conclu en présence de la société MDP CAPITAL, celle-ci étant intervenue à cet acte en qualité de caution. Ainsi, Monsieur [M] se prévaut de l’existence d’une cession de contrat qui aurait eu lieu entre MDP CAPITAL et la société AEA/ASSUMEA DIGITAL, mais sans que la réalité d’une telle cession soit effectivement démontrée.

A ce titre, la Cour relève que la mention de la régularisation du prix de vente devant être effectuée en fonction des chiffres qui seront arrêtés au 31 décembre 2016 n’est pas reprise dans l’acte du 19 avril 2017 qui n’envisage qu’un prix définitif de 116.000€.

Or l’effet translatif d’une cession de contrat par lequel le cessionnaire reprend l’ensemble des droits et obligations de son cédant issus du contrat initialement conclu est conditionné à l’existence d’un acte établissant de façon certaine la réalité de cette cession ; en l’espèce, celle-ci ne peut pas se déduire du fait que si la société MDP CAPITAL devait initialement acquérir le portefeuille de Monsieur [M], cette vente s’est finalement réalisée au profit de la société AEA/ASSUMEA DIGITAL.

Il en résulte que le premier juge a justement considéré que [L] [M] ne pouvait pas se prévaloir à l’encontre de la société ASSUMEA DIGITAL de la clause de régularisation du prix insérée dans le contrat initialement conclu avec la société MDP CAPITAL.

Il y a lieu de confirmer en toutes ses dispositions le jugement du Tribunal de commerce de CANNES du 12 août 2021.

Sur les demandes annexes :

Compte tenu de la solution donnée au litige, il convient de débouter [L] [M] de sa demande de dommages et intérêts pour résistance abusive.

Les dispositions du jugement contesté seront également confirmées s’agissant des dépens et de l’application de l’article 700 du Code de procédure civile.

Y ajoutant, il convient de condamner [L] [M] aux entiers dépens de la procédure d’appel et à payer à la SARLU ASSUMEA DIGITAL une somme de 2.500€ au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

La Cour,

Statuant contradictoirement, par mise à disposition au greffe le 12 février 2026,

Confirme en toutes ses dispositions le jugement du Tribunal de commerce de CANNES du 12 août 2021 ;

Y ajoutant,

Condamne [L] [M] aux entiers dépens de la procédure d’appel ;

Condamne [L] [M] à payer à la SARLU ASSUMEA DIGITAL une somme de 2.500€ au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Signé par Madame Inès BONAFOS, Présidente et Madame Christiane GAYE , greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

La greffière La présidente