ARRET

N°

[Y]

C/

CAISSE REGIONALE DU CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU NORD EST

EDR/VB/CR/DPC

COUR D’APPEL D’AMIENS

1ERE CHAMBRE CIVILE

ARRET DU VINGT NEUF AVRIL

DEUX MILLE VINGT CINQ

Numéro d’inscription de l’affaire au répertoire général de la cour : N° RG 24/03703 – N° Portalis DBV4-V-B7I-JFQV

Décision déférée à la cour : JUGEMENT DU TRIBUNAL JUDICIAIRE DE SOISSONS DU SEPT SEPTEMBRE DEUX MILLE VINGT TROIS

PARTIES EN CAUSE :

Mme [D] [Y] venant aux droits de la SCI DU [Adresse 5], SCI au capital de 1500 euros, immatriculée au RCS de SOISSONS sous le n°442 503 876

née le [Date naissance 3] 1957 à [Localité 6]

de nationalité Française

[Adresse 1]

[Adresse 1]

Représentée par M^e Ludovic BROYON de la SELARL LEFEVRE-FRANQUET ET BROYON, avocat au barreau de SOISSONS

APPELANTE

ET

CAISSE REGIONALE DU CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU NORD EST agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 4]

[Adresse 4]

Représentée par M^e Jean-François DEJAS de la SCP MATHIEU-DEJAS-LOIZEAUX-LETISSIER, avocat au barreau de LAON

INTIMEE

DÉBATS & DÉLIBÉRÉ :

L’affaire est venue à l’audience publique du 04 mars 2025 devant la cour composée de M^me Agnès FALLENOT, Présidente de chambre, Présidente, M^me Anne BEAUVAIS et M^me Emilie DES ROBERT, Conseillères, qui en ont ensuite délibéré conformément à la loi.

A l’audience, la cour était assistée de M^me Vitalienne BALOCCO, greffière et de Mme [R] [J], greffière stagiaire.

Sur le rapport de M^me Emilie DES ROBERT et à l’issue des débats, l’affaire a été mise en délibéré et la présidente a avisé les parties de ce que l’arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 29 avril 2025, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile.

PRONONCÉ :

Le 29 avril 2025, l’arrêt a été prononcé par sa mise à disposition au greffe et la minute a été signée par M^me Agnès FALLENOT, Présidente de chambre et M^me Charlotte RODRIGUES, greffière.

*

* *

DECISION :

Suivant acte sous seing privé en date du 15 juin 2002, Mme [D] [Y] et M. [N] [Z] ont créé la société civile immobilière (SCI) du [Adresse 5].

Par acte notarié du 27 septembre 2002, la société a fait l’acquisition d’un appartement situé [Adresse 5], laquelle a été financée au moyen d’un prêt immobilier d’un montant de 137 000 euros souscrit auprès du Crédit agricole, remboursable en quinze ans et assuré concernant les risques d’invalidité et de décès auprès de la société MMA.

La société du [Adresse 5] a décidé de vendre le bien immobilier susvisé pour acquérir une maison située [Adresse 1].

Elle a souscrit le 14 octobre 2004 un prêt immobilier d’un montant de 201 000 euros, remboursable en quinze ans, afin de financer sa nouvelle acquisition.

Aucune assurance spécifique n’a été souscrite pour ce prêt.

Le 1er août 2013, Mme [Y] et M. [Z] ont régularisé devant notaire un contrat de mariage adoptant le régime de la communauté universelle en vue de leur prochaine union.

M. [Z] est décédé le [Date décès 2] 2014.

Mme [Y] en a informé la société MMA et a sollicité la prise en charge des échéances du prêt.

Cette dernière a néanmoins refusé sa garantie.

Par acte du 18 janvier 2019, la société du [Adresse 5] a fait assigner la société Caisse régionale de Crédit agricole du Nord Est aux fins de :

— dire que le Crédit agricole a manqué à son obligation de conseils et d’informations à son égard concernant l’assurance invalidité/décès du prêt d’un montant de 201 000 euros qu’elle a souscrit le 14 octobre 2014,

— condamner le Crédit agricole à lui verser la somme de 135 860,63 euros en réparation du préjudice subi,

— ordonner l’exécution provisoire de la décision à venir,

— condamner le Crédit agricole à lui verser la somme de 2 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance.

Par acte du 30 décembre 2020, la société Caisse régionale de Crédit agricole du Nord Est a fait assigner en intervention forcée et garantie les sociétés MMA vie assurances mutuelles et MMA vie, aux fins de les faire condamner à la garantir de toute condamnation.

Par jugement du 7 septembre 2023, le tribunal judiciaire de Soissons a :

— déclaré l’action irrecevable,

— déclaré sans objet l’appel en garantie formé par la caisse régionale de Crédit agricole du Nord Est,

— débouté la société du [Adresse 5] de son chef de demande fondé sur l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société du [Adresse 5] à verser à la caisse régionale de Crédit agricole du Nord Est la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société du [Adresse 5] à verser aux MMA Vie Assurances Mutuelles et MMA Vie SA la somme de 1 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société du [Adresse 5] aux entiers dépens de l’instance.

Le tribunal a relevé, d’une part que le pouvoir d’ester en justice d’une SCI s’exerçait conformément aux statuts, ou à défaut conformément à la loi, d’autre part que les statuts de la SCI ne réglementaient pas les conditions de la saisine d’une juridiction, laquelle, ne constituant pas un acte de gestion, requérait une délibération de l’ensemble des associés. Il a constaté que la demanderesse ne versait aux débats aucun procès-verbal d’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ayant habilité sa gérante à ester en justice, le document produit émanant de Mme [Y] ne pouvant être considéré comme étant une décision régulière de l’assemblée générale de la SCI ayant valablement autorisé la gérante à agir en son nom à l’encontre de la banque.

Par déclaration du 2 octobre 2023, la société du [Adresse 5] a relevé appel de cette décision, en ce qu’elle :

— a déclaré irrecevable l’action intentée le 18 janvier 2019,

— l’a déboutée de son chef de demande fondé sur l’article 700 du code de procédure civile,

— l’a condamnée à verser à la caisse régionale de Crédit agricole du Nord Est la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— l’a condamnée aux entiers dépens de l’instance.

Suivant ordonnance en date du 10 juillet 2024, le conseiller de la mise en état a radié l’affaire sur le fondement de l’article 524 du code de procédure civile, avant d’autoriser sa réinscription sur le justificatif de l’exécution de la décision de première instance.

PRETENTIONS DES PARTIES

Par conclusions notifiées le 13 septembre 2024, Mme [D] [Y], indiquant venir aux droits de la SCI du [Adresse 5], demande à la cour de :

— ordonner la réinscription de la présente affaire au rôle de la cour d’appel,

— infirmer le jugement rendu le 7 septembre 2023 par le tribunal judiciaire de Soissons en ce qu’il a déclaré irrecevable l’action intentée le 18 janvier 2019 par la SCI du [Adresse 5] à l’encontre de la caisse régionale de Crédit agricole du Nord Est, débouté la SCI du [Adresse 5] de son chef de demande fondé sur l’article 700 du code de procédure civile, condamné la SCI du [Adresse 5] à verser à caisse régionale de Crédit agricole du Nord Est la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, condamné la SCI du [Adresse 5] aux entiers dépens de l’instance,

— dire et juger que le Crédit agricole a manqué à son obligation de conseils et d’informations à l’égard de la SCI du [Adresse 5] concernant l’assurance invalidité / décès du prêt d’un montant de 201 000 euros souscrit le 14 octobre 2014,

— condamner le Crédit agricole à verser à Madame [D] [Y], venant aux droits de la SCI du [Adresse 5], la somme de 135 860,63 euros en réparation du préjudice subi,

— débouter le Crédit agricole de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions,

— condamner le Crédit agricole à verser à Madame [D] [Y] la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance, dont recouvrement direct auprès de M^e Broyon, conformément à l’article 699 du code de procédure civile.

Par conclusions notifiées le 19 mars 2024, la société Caisse régionale de Crédit agricole du Nord Est demande à la cour de :

— confirmer purement et simplement la décision de première instance en toutes ses dispositions,

— débouter la SCI du [Adresse 5] de l’ensemble de ses fins, droits, moyens et conclusions,

— y ajoutant, condamner la SCI du [Adresse 5], au titre des dépens d’appel, à une indemnité de 2 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 6 novembre 2024 et l’affaire fixée pour être plaidée à l’audience du 4 mars 2025.

MOTIFS

A titre liminaire, il n’y a pas lieu de statuer sur la demande de réinscription de l’affaire au rôle, cette demande étant devenue sans objet.

1. Sur la recevabilité de l’action en justice intentée par la SCI du [Adresse 5]

La caisse régionale de Crédit agricole du Nord Est invoque le défaut de qualité à agir de la SCI en reprenant les motifs du jugement. Elle précise que le document produit par Mme [Y] ne saurait avoir pour conséquence de couvrir l’irrégularité que ne nie pas la SCI. Elle indique que l’article 17 des statuts de la SCI prévoit qu’en cas de décès d’un des associés, les parts sociales sont librement transmises par voie de succession au profit des héritiers, cette transmission ne pouvant avoir lieu qu’avec l’agrément des associés se prononçant à l’unanimité du capital social. Elle ajoute qu’il est également prévu qu’un agrément doit être sollicité par les héritiers, et en particulier par le conjoint survivant, les intéressés étant à défaut d’agrément considérés comme créanciers de la société et n’ayant droit qu’à la valeur des droits sociaux. Elle soutient qu’en l’état des documents versés aux débats, il n’est nullement justifié que Mme [Y] soit titulaire des parts de son associé décédé. Elle ajoute que se pose également la question de savoir si M. [Z] a laissé un ou plusieurs héritiers, indépendamment de son conjoint survivant. Elle ajoute que le document produit en pièce 19 par Mme [Y], simplement manuscrit et sans la copie d’une pièce d’identité, ne peut lui être attribuée de manière incontestable en l’absence de preuve de son authenticité.

En réponse et à titre liminaire, Mme [D] [Y] indique que la société a fait l’objet d’une radiation d’office le 8 février 2022 sur le fondement des articles R 123-125 et R 123-136 du code de commerce, et précise qu’en sa qualité de gérante et associée unique, elle intervient en lieu et place de la société.

Elle conteste toute irrecevabilité de l’action et soutient en ce sens qu’en vertu de l’article 1854 du code civil, la volonté des associés d’ester en justice peut résulter de n’importe quel acte émanant des associés. Elle en conclut qu’il n’est pas nécessaire qu’un procès-verbal d’assemblée générale autorise le gérant à ester en justice. Elle précise être l’unique associée de la SCI depuis le décès de son époux, alors qu’ils avaient régularisé un contrat de mariage adoptant le régime de la communauté universelle. Elle indique avoir ainsi hérité des parts de son époux, et qu’il n’est nul besoin d’agrément puisqu’elle était déjà associée de la SCI, seuls les nouveaux associés devant recevoir un tel agrément.

Sur ce,

Aux termes de l’article 122 du code de procédure civile, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.

L’article 1526, alinéa 1er, dispose que ne tombent pas en communauté universelle, sauf stipulation contraire, les biens que l’article 1404 déclare propres par nature.

En l’espèce, le contrat de mariage régularisé par Mme [Y] et M. [Z] le 1er août 2013, adoptant le régime de la communauté universelle, stipule que :

«  La communauté comprendra tous les biens meubles et immeubles que les époux possèdent à ce jour, et ceux qu’ils acquerront par la suite ensemble ou séparément, ou qui leur adviendront à quelque titre que ce soit, notamment par suite de donation, succession, legs ou autrement, y compris les biens que l’article 1404 du code civil déclare propres par leur nature, sans exception ni réserve.

Les époux sont avertis que le présent changement de régime matrimonial est susceptible de rendre communs des titres sociaux jusqu’alors propres à l’un ou l’autre des époux, alors que les statuts sociaux peuvent prévoir la nécessité d’un agrément même entre époux. "

Par ailleurs, il résulte de l’article 17 des statuts de la SCI, intitulé « décès – liquidation de communauté entre époux », que les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession au profit des héritiers en ligne directe du titulaire, lesquels devront, dans les plus courts délais, justifier à la société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la production d’un certificat de propriété ou de tous autres actes probants. Toute transmission de parts sociales par voie de succession ou suite à une liquidation de communauté entre époux, au profit de personnes autres que les héritiers en ligne directe du défunt, ne pourra avoir lieu qu’avec l’agrément des associés se prononçant à l’unanimité du capital social. Le conjoint survivant et les héritiers autres que les héritiers en ligne directe qui devront présenter toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités, sollicitent cet agrément de la manière prévue à l’article précédent. A défaut d’agrément et conformément à l’article 1870-1 du code civil les intéressés sont seulement créanciers de la société et n’ont droit qu’à la valeur des droits sociaux de leur auteur ou à leur part dans ces droits déterminée dans les conditions fixées par l’article 1843-4 du code civil.

Ainsi, les statuts de la société ont prévu une procédure particulière d’agrément dans l’hypothèse d’une transmission de parts sociales par voie de succession ou suite à une liquidation de communauté entre époux, au profit de personnes autres que les héritiers en ligne directe du défunt.

Il n’est pas justifié par Mme [Y] du fait que cette procédure d’agrément ait été respectée.

Or, en vertu de la distinction consacrée par la jurisprudence entre le titre restant propre à l’époux et la finance entrant en communauté, laquelle trouve à s’appliquer dans le régime de la communauté universelle, la qualité d’associé reste exclusivement attachée à la personne de l’époux concerné, alors que la part sociale entre en communauté pour sa valeur.

Dès lors, si la valeur des droits sociaux est rentrée dans le patrimoine de Mme [Y] en application du régime matrimonial de la communauté universelle, celle-ci ne justifie pas pour autant être devenue propriétaire des droits sociaux qui étaient détenus par M. [Z] et être ainsi l’unique associé de la société comme elle le prétend.

En outre, les pouvoirs de la gérance sont déterminés par l’article 22 des statuts de la société, parmi lesquels ne figure pas celui d’ester en justice.

L’article 24 de ces statuts prévoit que les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par les associés en assemblées générales. Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, ou d’une consultation écrite. Ainsi, les associés peuvent prendre à l’unanimité toute décision collective par acte notarié ou sous seing privé. Cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre des procès-verbaux prévu à l’article 26. La mention dans le registre contient obligatoirement l’indication de la forme, de la nature, de l’objet et des signataires de l’acte. L’acte lui-même, s’il est sous seing privé, ou sa copie authentique s’il est notarié, est conservé par la société de manière à permettre sa consultation en même temps que le registre des délibérations.

Mme [Y], dont la qualité d’associé unique n’est pas établie, ne justifie pas davantage du respect des stipulations susvisées.

En conséquence, le jugement querellé sera confirmé en ce qu’il a déclaré irrecevable l’action intentée le 18 janvier 2019 par la SCI du [Adresse 5] à l’encontre de la caisse régionale de Crédit agricole du Nord Est.

2. Sur les demandes accessoires

Par application de l’article 696 du code de procédure civile, il convient de condamner Mme [Y], disant venir aux droits de la SCI du [Adresse 5], aux dépens de première instance et d’appel. Le jugement sera réformé de ce chef.

Par application de l’article 700 du code de procédure civile, les parties sont déboutées de leurs demandes au titre de leurs frais irrépétibles de première instance et d’appel.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant par mise à disposition au greffe, après débats publics, par arrêt contradictoire, rendu en dernier ressort,

Confirme le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Soissons le 7 septembre 2023, sauf en ce qu’il a :

— condamné la société du [Adresse 5] à verser à la société Caisse régionale de Crédit agricole du Nord Est la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société du [Adresse 5] aux entiers dépens de l’instance ;

Statuant à nouveau, et y ajoutant,

Condamne Mme [D] [Y], disant venir aux droits de la SCI du [Adresse 5], aux dépens de première instance et d’appel ;

Déboute les parties de leurs demandes respectives au titre de leurs frais irrépétibles de première instance et d’appel en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

LA GREFFIERE LA PRESIDENTE