Le copies exécutoires et conformes délivrées à

PM/FA

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

Minute n°

N° de rôle : N° RG 24/00464 – N° Portalis DBVG-V-B7I-EYB2

COUR D’APPEL DE BESANÇON

1ère chambre civile et commerciale

ARRÊT DU 13 MAI 2025

Décision déférée à la Cour : jugement du 17 janvier 2024 – RG N°2023000687 – TRIBUNAL DE COMMERCE DE BESANCON

Code affaire : 50B – Demande en paiement du prix ou tendant à faire sanctionner le non-paiement du prix

COMPOSITION DE LA COUR :

M. Michel WACHTER, Président de chambre.

M. Cédric SAUNIER et Philippe MAUREL, Conseillers.

Greffier : M^me Fabienne ARNOUX, Greffier, lors des débats et du prononcé de la décision.

DEBATS :

L’affaire a été examinée en audience publique du 11 mars 2025 tenue par M. Michel WACHTER, président de chambre, M. Cédric SAUNIER et Philippe MAUREL, conseillers et assistés de M^me Fabienne ARNOUX, greffier.

Le rapport oral de l’affaire a été fait à l’audience avant les plaidoiries.

L’affaire oppose :

PARTIES EN CAUSE :

APPELANTES

S.A.S. HOLDING DE CASAMENE

Sise [Adresse 1]

Immatriculée au RCS de Besançon sous le numéro 502 507 536

S.A.R.L. BERSOT GESTION LOCATION

Sise [Adresse 3]

Immatriculée au RCS de Besançon sous le numéro 485 209 795

S.A.R.L. BERSOT IMMOBILIER

Sise [Adresse 3]

Immatriculée au RCS de Besançon sous le numéro 337 853 386

S.C.I. IVAN

Sise [Adresse 1]

Immatriculée au RCS de Besançon sous le numéro 487 443 954

S.C.I. LIMANDE

Sise [Adresse 4]

Immatriculée au RCS de Besançon sous le numéro 438 068 355

S.A.R.L. BERSOT IMMOBILIER Venant aux droits de la société BERSOT MARCHANDS DE BIENS et de la société SARL DU LION, suite à la fusion définitive intervenue le 10 mars 2022

Sise [Adresse 3]

Immatriculée au RCS de Besançon sous le numéro 337 853 386

Représentées par M^e Tristan HUBERT de la SARL EVERGREEN LAWYER LYON, avocat au barreau de LYON, avocat plaidant

Représentées par M^e Esther GUILLEMARD, avocat au barreau de BESANCON, avoat postulant

ET :

INTIMÉE

SARL AUDIT BILANS COMPTABILITE CONSEILS dûment représentée par son Représentant Légal en exercice domicilié pour ce audit siège

Sise [Adresse 2]

Immatriculée au RCS de Besançon sous le numéro 431 762 566

Représentée par M^e Marie-Josèphe LASSUS-PHILIPPE de la SELARL LASSUS-PHILIPPE & RONGEOT, avocat au barreau de HAUTE-SAONE

ARRÊT :

— CONTRADICTOIRE

— Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant préalablement été avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par M. Michel WACHTER, président de chambre et par M^me Fabienne ARNOUX, greffier lors du prononcé.

*************

EXPOSE DU LITIGE

Le groupe Bersot rassemble sous son égide plusieurs sociétés, toutes spécialisées dans le secteur de la vente immobilière : les sociétés commerciales 'Bersot Gestion Location', 'Bersot Immobilier', 'Bersot Marchands de Biens', 'Holding de Casamène', 'Société du Lion', et les sociétés civiles immobilières Ivan et Limande.

Les sociétés du Lion, 'Bersot Marchands de Biens’ ont fait l’objet d’une fusion-absorption au profit de la société 'Bersot Immobilier’ suivant traité de fusion en date du 10 mars 2022. L’entreprise absorbante a, ensuite, pris l’enseigne commerciale de 'Bersot Transaction'. Cette société a été admise au bénéfice d’une procédure de redressement judiciaire par jugement d’ouverture du tribunal de commerce de Besançon en date du 4 décembre 2024, Me [N] étant désigné en qualité de mandataire judiciaire.

Depuis 2004, le suivi de la comptabilité des différentes entités sociétaires du groupe a été exercé par la SARL 'Audit Bilans Comptabilité Conseils’ (ci-après dénommée société AB2C). Celle-ci était chargée de l’établissement des comptes, des bilans et des procès-verbaux d’assemblée générale, des déclarations fiscales et sociales, et de la gestion de toutes les tâches relevant du domaine social comme la formalisation des bulletins de salaires.

Dans le courant de l’année 2021, les relations entre les sociétés du groupe Bersot et l’entreprise prestataire de services se sont détériorées et un courriel de résiliation émanant du dirigeant social de la société holding, M. [C] [K], a été adressé à son partenaire en date du 9 décembre 2021, ultérieurement confirmé par plusieurs courriers en date du 9 février 2022. Il était ainsi notifié à la société de comptabilité la dispense d’établissement des bilans pour l’exercice échu. Le nouveau cabinet désigné pour prendre la suite sollicita de la société AB2C la communication de l’ensemble des documents utiles à l’accomplissement de sa mission mais celle-ci, se prévalant d’un solde d’honoraires impayés d’un montant de 22 191,00 euros, refusa de déférer à cette requête. Malgré le règlement d’une partie du solde restant dû, le cabinet comptable continua de pratiquer la rétention de certains documents et notamment le registre des délibérations d’assemblée générale.

Estimant à cette occasion que la société AB2C lui avait facturé en double certaines prestations ou avait comptabilisé certaines d’entre elles qui n’avaient pas été réalisées, le dirigeant de la société holding lui adressa une mise en demeure en date du 20 mai 2022 aux fins de restitution, à titre d’indû, de la somme de 15 744,00 euros. En réponse, la société interpellée, par un courrier daté du 8 décembre 2022, expliqua sa position par l’exigibilité d’une créance dont le paiement n’avait pas encore été régularisé.

Les sociétés donneuses d’ordres saisirent alors le tribunal de commerce de Besançon qui, dans un jugement en date du 17 janvier 2024 les débouta de l’ensemble de leurs prétentions dans les termes suivants :

Déboute les sociétés Holding de Casamène, Bersot Gestion Location, Bersot Immobilier, Ivan, Limande et Bersot Immobilier venant aux droits des sociétés Bersot Marchands de Biens et SARL du Lion de l’intégralité de leurs demandes, fins et conclusions ;

Fait droit partiellement aux demandes reconventionnelles de la société AB2C ;

Condame les sociétés Holding de Casamène, Bersot Gestion Location, Bersot Immobilier, Ivan, Limande et Bersot Immobilier venant aux droits des sociétés Bersot Marchands de Biens et SARL du Lion, à verser à la société AB2C la somme de 17 249,29 euros TTC au titre des factures impayées, répartie comme suit :

' Holding de Casamène : 2 001,60 euros TTC

' Bersot Immobilier : 6 245,55 euros TTC

' Bersot Immobilier (SARL du Lion) : 4 255,56 euros TTC

' Bersot Immobilier (Bersot Marchands de Biens) : 1 570,27 euros TTC

' Bersot Gestion Location : 2 226,38 euros TTC

' Ivan : 202,68 euros TTC

' Limande : 747,25 euros TTC

Condamne solidairement les sociétés Holding de Casamène, Bersot Gestion Location, Bersot Immobilier, Ivan, Limande et Bersot Immobilier venant aux droits des sociétés Bersot Marchands de Biens et SARL du Lion à verser la somme de 3 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Liquide les dépens du présent jugement à la somme de 169,97 euros.

Pour statuer comme il l’a fait, le tribunal a retenu que :

— Le courrier de résiliation, en tant qu’il émane du dirigeant de la holding, ne peut engager les autres sociétés du groupe et une simple attestation sur l’honneur de l’auteur de l’acte ne peut suffire à régulariser, a posteriori, l’absence de toute délégation de pouvoir.

— La rétention des documents comptables était justifiée par l’absence de désintéressement de la créance détenue par le cabinet comptable.

— Il résulte des pièces comptables qu’après déduction de certains doubles paiements, les sociétés bénéficiaires de la prestation restaient redevables envers la société AB2C d’un solde débiteur sur factures d’un montant de 17 249,29 euros.

— Il n’est pas administré la preuve d’un manquement du professionnel à son devoir de loyauté et de conseil à l’égard des entreprises donneuses d’ordre.

Suivant déclaration d’appel en date du 26 mars 2024, formalisée par voie électronique, l’ensemble des sociétés du groupe Bersot ont interjeté appel du jugement rendu. Dans le dernier état de leurs écritures, en date du 14 février 2025, elles invitent la cour à statuer dans le sens suivant :

Infirmer le jugement rendu le 17 janvier 2024 par le tribunal de commerce de Besançon en ce qu’il a :

1°/ Débouté les sociétés Holding de Casamène, Bersot Gestion Location, Bersot Immobilier, Ivan, Limande et Bersot Immobilier venant aux droits des sociétés Bersot Marchands de Biens et SARL du Lion de l’intégralité de leurs demandes, fins et conclusions.

2°/ Fait droit partiellement aux demandes reconventionnelles de la société AB2C.

3°/ Condamné les sociétés Holding de Casamène, Bersot Gestion Location, Bersot Immobilier, Ivan, Limande et Bersot Immobilier venant aux droits des sociétés Bersot Marchands de Biens et SARL du Lion, à verser à la société AB2C la somme de 17 249,29 euros TTC au titre des factures impayées, répartie comme suit :

' Holding de Casamène : 2 001,60 euros TTC

' Bersot Immobilier : 6 245,55 euros TTC

' Bersot Immobilier (SARL du Lion) : 4 255,56 euros TTC

' Bersot Immobilier (Bersot Marchands de Biens) : 1 570,27 euros TTC

' Bersot Gestion Location : 2 226,38 euros TTC

' Ivan : 202,68 euros TTC

' Limande : 747,25 euros TTC

4°/ Condamné solidairement les sociétés Holding de Casamène, Bersot Gestion Location, Bersot Immobilier, Ivan, Limande et Bersot Immobilier venant aux droits des sociétés Bersot Marchands de Biens et SARL du Lion à verser la somme de 3 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

5°/ Liquidé les dépens du présent jugement à la somme de 169,97 euros.

Confirmerle jugement entrepris pour le surplus.

Partant et statuant à nouveau :

Constater qu’aucune lettre de mission n’a été régularisée entre les parties.

Constater que la société AB2C a exercé un droit de rétention injustifié sur l’intégralité des documents comptables appartenant aux sociétés Holding de Casamène, Bersot Gestion Location, Bersot Immobilier, Ivan, Limande et Bersot Immobilier venant aux droits des sociétés Bersot Marchands de Biens et SARL du Lion.

Constater que les sociétés Holding de Casamène, Bersot Gestion Location, Bersot Immobilier, Ivan, Limande et Bersot Immobilier venant aux droits des sociétés Bersot Marchands de Biens et SARL du Lion ne sont plus redevables d’aucune somme à l’égard de la société AB2C.

Constater que des sommes ont été indument payées à la Société AB2C.

Constater que la société AB2C a exécuté le contrat de manière déloyale.

Constater que la société AB2C a manqué à son obligation de conseil.

Partant,

Condamner la société AB2C au paiement de la somme de 5 000 euros de dommages et intérêts au titre du préjudice subi du fait de la rétention injustifiée à chacune des demanderesses.

Condamner la société AB2C à la restitution de la somme de 9.554 euros, au titre des sommes trop versées par les sociétés du groupe Bersot, décomposée comme suit :

1 365 euros pour la société Holding de Casamène ;

4 929 euros pour la société Bersot Gestion Location ;

1 260 euros pour la société Bersot Transaction ;

1 400 euros pour la société Nersot Transaction (venant au droit de la SARL du Lion ;

600 euros pour la société Bersot Marchands de Biens ;

Condamner la société AB2C au paiement de la somme de 1 500 euros au titre de l’exécution déloyale du contrat liant les parties à chacune des demanderesses.

Condamner la société AB2C au paiement de la somme de 5 000 euros au titre du préjudice subi du fait de son manquement à son obligation de conseil à chacune des sociétés Bersot Marcands de Biens et Limande.

Débouter la société AB2C de l’intégralité de ses demandes.

En tout état de cause,

Condamner la société AB2C à verser à chacune des sociétés Holding de Casamène, Bersot Gestion Location, Bersot Transaction, Ivan, Limande, Bersot Transaction venant aux droits des sociétés SARL du Lion et Bersot Marchands de Biens la somme de 1 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile au titre de la première instance, mais également la somme de 1 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile au titre de l’appel.

Condamner la société AB2C aux entiers dépens.

Elles font, à cet égard, valoir que :

— Aucune lettre de mission n’a jamais formalisé les relations d’affaire entre les parties, ce dont il se déduit qu’aucune indemnité de résiliation ne saurait leur être imputée.

— La résiliation des engagements contractuels noués entre les parties, à la diligence du dirigeant social de la holding pour son propre compte et celle des autres entités sociétaires, est valable ainsi qu’en fait foi, par ailleurs, une attestation sur l’honneur de l’associé intéressé.

— Devant le conseil de l’ordre, saisi du différent entre le cabinet d’expertise comptable et ses clientes, la société AB2C s’est engagée à remettre aux concluantes l’ensemble des documents détenus sans pour autant donner suite à sa résolution. Cette rétention abusive a obligé celles-ci à accomplir des tâches autrefois confiées au prestataire ce qui a occasionné un préjudice certain au niveau de son fonctionnement.

— Pour le paiement des ses honoraires, la société intimée avait mis en place un système de prélèvements, lesquels ont été rajoutés dans le décompte des sommes restant dues par les sociétés clientes. Ainsi des factures d’acomptes ont été émises alors que le service correspondant n’a pas été rendu.

— Deux des sociétés du groupe, dépourvues d’activité, auraient dû être mises en sommeil, conseil que s’est abstenu de délivrer le cabinet d’expertise comptable.

— En fixant unilatéralement le montant de ses honoraires, la société prestataire a manqué à son devoir de loyauté.

* * *

En réponse, et dans ses ultimes écritures à portée récapitulative en date du 17 février 2025, la société AB2C invite la cour à statuer selon les dispositions suivantes :

— Confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a :

*débouté les sociétés requérantes de l’intégralité de leurs demandes, fins et prétentions.

* condamné les sociétés requérantes à payer à la concluante la somme de 17 249, 20 euros au titre des factures impayées.

* condamné solidairement les sociétés requérantes à payer à la concluante la somme de 3000,00 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

* liquidé les dépens à la somme de 169,97 euros.

— Fixer au passif du redressement judiciaire les sommes dont le paiement incombe à la SARL 'Bersot Immobilier’ et la SARL ' Bersot Transaction'.

En conséquence :

— Débouter les sociétés requérantes de l’ensemble des moyens, fins et prétentions dirigés contre la concluante.

Reconventionnellement,

— Condamner les sociétés requérantes à lui payer solidairement la somme de 6000,00 euros en compensation des frais irrépétibles exposés, avec fixation au passif du redressement au bénéfice duquel ont été admises les SARL 'Bersot Immobilier ' et 'Bersot Transaction'.

Elle soutient, à cet égard, que :

— Ainsi que l’a pertinement relevé le tribunal, la résiliation des lettres de mission n’a pu valablement être prononcée par le président de la holding qui n’était investi pour ce faire d’aucun mandat des autres dirigeants sociaux des entreprises du groupe.

— Tous les documents comptables ont été restitués à l’exception des registres d’assemblée générale ce qui n’a occasionné aucun préjudice pour les sociétés maîtresses d’affaires.

— Le courrier dont se prévalent les sociétés requérantes pour se déclarer quitte d’un solde de tout compte mentionnait l’absence de toute créance reliquataire au bénéfice du prestataire mais sous réserve d’erreur ou d’omission.

— La mise en sommeil de deux sociétés dépourvues d’activité était essentiellement tributaire de l’issue de procédures engagées devant la juridiction répressive du chef de travail dissimulé. De surcroît, celles-ci détenaient encore des actifs réalisables ce qui faisait obstacle à leur mise en sommeil.

— L’augmentation des honoraires a toujours été discutée avec les mandataires sociaux.

* * *

La procédure a été clôturée par ordonnance en date du 18 février 2025.

MOTIFS DE LA DÉCISION

La société AB2C a excipé de l’incompétence du mandataire social dirigeant la société holding pour notifier à la concluante la résiliation des lettres de mission pour le compte de chacune des sociétés composant le groupe. Il convient, toutefois, de relever que le moyen est formulé sans qu’il n’en soit tiré aucune conséquence en ce qui concerne la nature et l’étendue de ses prétentions indemnitaires.

Par courrier recommandé avec accusé de réception en date du 9 décembre 2021, M. [C] [K] président de la SAS 'Holding de Casamène’ a avisé la société d’expertise-comptable de la volonté de l’ensemble des sociétés du groupe de rompre leurs relations d’affaire. Par courriers subséquents, identiques en la forme, en date du 8 février 2022, la même formalité a été réitérée par chacun des dirigeants sociaux des entités sociétaires rattachées à la holding, à l’exception de celles pour lequel son dirigeant détenait la même qualité. Il apparaît, ainsi, qu’à l’évidence la résiliation des contrats est intervenue à la seule initiative du président de la société mère. Il n’apparait pas, cependant, au regard des circonstances de la cause que le procédé soit irrégulier et entache de nullité ou d’inopposabilité le mécanisme d’extinction des contrats de prestation de service.

En effet, la physionomie même du groupe induit de qualifier la société mère de 'holding animatrice’ qui joue un rôle d’arbre de transmission qui impulse une dynamique de fonctionnement et de gestion aux différents rouages du groupe. Il apparaît ainsi que l’ensemble des composantes du groupe n’est que la diffraction d’une société de famille en une pluralité de structures autonomes dont l’activité spécifique, mais complémentaire, assure la cohérence du montage ainsi réalisé.

Dès lors, le simple fait qu’une nouvelle notification de résiliation, émanant cette fois-ci de tous les dirigeants sociaux des diverses sociétés, ait été diligentée un peu plus d’un mois après la première, loin de disqualifier celle-ci, témoigne d’une emprise, sur le plan fonctionnel, de la société-mère sur les filiales, faisant apparaître celle-ci comme une 'holding animatrice', impliquant une délégation de compétence qu’il appartient aux seuls mandataires sociaux intéressés de remettre en cause. Cette fonction d’animation, corrélative à une concentration des pouvoirs d’administration au bénéfice d’une seule personne morale est corroborée par l’attestation délivrée par M. [R] [K] certifiant l’existence d’une délégation de compétence en faveur de la société-mère au sein du groupe.

Ainsi qu’il l’a été dit, la date de notification et l’identification de son, ou ses auteurs, n’a pas d’incidence directe sur la problématique du litige au regard des stipulations des lettres de mission desquelles il résulte qu’un protocole particulier doit présider à la fin des relations contractuelles entre les membres de la holding et leur co-contractant. Mais cette assertion suppose que soit vérifiée la prémisse majeure du raisonnement tenant à l’opposabilité aux sociétés du groupe Bersot des lettres de mission, ce qu’elles contestent.

Les lettres de mission produites aux débats ne comportent que les formulaires contractuels, formalisant l’engagement vis à vis de la société mère, accompagnés des conditions générales. Celles-ci stipulent, sous la rubrique consacrée à la durée de la mission, que :

'Le client ne peut interrompre la mission en cours qu’après avoir informé l’expert-comptable, par lettre recommandée avec accusé de réception, un mois avant la date d’effet de la rupture, et sous réserve de lui règler les honoraires dus pour les travaux déjà effectués, augmentés d’une indemnité égale à 25 % des honoraires convenus pour l’exercice en cours.'

Il en résulte que toute rupture intervenue avant un délai de préavis de trois mois précédant le terme annuel de la mission donne lieu à une indemnité compensatrice en faveur du prestataire. Celle-ci ne s’analyse pas en une clause pénale mais en une clause de dédit, c’est à dire en une stipulation dont l’objet est de réparer le dommage consécutif à la brutalité de la rupture, exclusive en tant que telle de tout usage d’un pouvoir modérateur par le juge.

Il s’ensuit que la lettre de résiliation expédiée au début du mois de décembre 2021 ne pouvait produire d’effet résolutoire pour le 31 décembre de l’année en cours, faute de respecter le délai d’un mois conventionnellement prévu. Elle ne pouvait donc générer l’extinction des rapports d’affaire qu’au terme de l’année suivante, l’indemnité de résiliation étant alors calculée sur les honoraires qui auraient été dus pour cette année de référence.

* * *

La société AB2C se prévaut d’une créance reliquataire à l’encontre des diverses sociétés du groupe. Elle invoque, au premier chef, l’allocation à son profit d’une indemnité de résiliation telle que prévue par les lettres de mission formalisant l’engagement contractuel entre le prestataire et les différentes sociétés clientes. A l’origine, la société intimée sollicitait le paiement d’une indemnité exigible pour les années 2021 et 2022. C’est à juste titre que le premier juge a refusé au cabinet d’expertise-comptable le bénéfice d’une créance pour l’année 2021 qui n’est pas celle de la rupture des relations d’affaire entre les parties, pour la cantonner à l’année suivante où se sont dénouées leurs relations conventionnelles. Cette indemnité est équivalente, ainsi que stipulé à l’acte, à 25 % des résultats de l’exercice précédent. La société AB2C réclame également le paiement des pénalités de retard et des frais de recouvrement. Elle produit, en ce sens, des extraits du grand livre de compte qui retrace l’ensemble des mouvements de fonds affectant la trésorerie de l’entreprise. Il convient, à cet égard, de rappeler qu’en vertu des dispositions de l’article L. 123-23 du code de commerce, la comptabilité régulièrement tenue suffit à faire la preuve des obligations contractées entre commerçants.

Le décompte fait apparaître une créance détenue par le cabinet d’expertise comptable selon l’état liquidatif suivant :

— Société holding de Casamène : 2001,60 euros TTC.

— Société Bersot Transaction : 6 245,55 euros TTC.

— Société Bersot Transaction (Sarl du Lion) : 4 255, 54 euros TTC.

— Société Bersot Transaction (Sarl Berlot Marchand de Biens) : 1 570, 27 euros TTC.

— Société Berlot Gestion Location : 2 226,38 euros TTC.

— Société Ivan : 202,68 euros TTC.

— Société Limande : 747,25 euros TTC.

Soit au total la somme de 17 249,29 euros TTC.

Cette créance sera majorée des intérêts au taux légal à compter du prononcé du jugement de première instance. En effet, aucune mise en demeure n’est produite et aucune demande n’a été spécifiquement formulée pour faire rétroagir le point de départ de la créance accessoire à une date antérieure à celle de la reddition de la décision critiquée.

Le jugement sera donc confirmé en ce qu’il a considéré les sociétés du groupe comme débitrices d’une créance à l’encontre du cabinet d’expertise comptable. Cependant, le tribunal a condamné les sociétés du groupe à en acquitter le paiement au profit de la société AB2C dans le contexte antérieur à l’ouverture du redressement judiciaire de la société 'Bersot Transaction’ venant aux droits de la société 'Bersot Immobilier', et dont le jugement d’ouverture a été prononcé le 8 novembre 2024. Dans le cadre de l’appel, il y a lieu de tenir compte des règles de la procédure collective à laquelle est soumise la société 'Bersot Transaction’ laquelle a absorbé les sociétés 'Bersot Marchand de Biens’ et 'du Lion'. Les créances dont elle a été déclarée redevable seront fixées au passif du redressement judiciaire, à l’instar des frais irrépétibles et des dépens engagés en première instance, selon les modalités spécifiées au dispositif du présent arrêt.

Les sociétés du groupe affirment détenir une créance de trop-perçu à l’égard de leur ancien partenaire, évaluée à la somme de 9 554,00 euros. Le premier chef de créance est relatif à un indû consécutif à une double facturation de certaines prestations. Celles-ci ont été reconnues par la société intimée mais le décompte du solde de tout compte en a déduit le montant, de même que ceux correspondant à des règlements anticipés mais sans que la prestation correspondante n’ait été délivrée. Les sociétés appelantes persistent néanmoins à lui imputer la perception de sommes indues correspondant à des doubles facturations de services rendus. Elles produisent, ce faisant, une liste de règlements prétendument non-causés, laquelle n’est aucunement étayée par des extraits de comptabilité régulière à la portée probatoire certaine en application de l’article de loi précité.

Il ne s’évince pas, par ailleurs, des extraits de livres de comptes versés aux débats par la société AB2C, que des double paiements aient été enregistrés et imputés aux sociétés donneuses d’ordre.

Enfin, il est fait grief à l’expert-comptable de n’avoir pas négocié annuellement les tarifs de ses prestations. Cependant, les honoraires ont été payés par les sociétés débitrices ce qui fait intrinsèquement la preuve de la validité de l’obligation qui sous-tend ce paiement. L’acceptation qui en est déduite fait obstacle à ce qu’elle soit ultérieurement remise en cause. En outre, si en vertu de l’article 151 alinéa 1 du décret 2012-432 du 30 mars 2012 relatif à l’exercice de l’activité d’expert-comptable, le prestataire passe avec son client un contrat écrit définissant sa mission et précisant les droits et obligations des parties, ce qui fait obstacle à la fixation unilatérale du prix telle que prévue par l’article 1165 du code civil, force est cependant de constater, au cas présent, que les lettres de mission sont conformes aux exigences règlementaires ce qui, en toute hypothèse, rend le prix déterminable.

Il s’ensuit que le cabinet d’expertise-comptable était fondé à exercer un droit de rétention sur les pièces et documents comptables qui lui ont été remis pour l’accomplissement de sa mission, et ce en application des dispositions de l’article 2286 du code civil. Les sociétés appelantes ne sont dès lors pas fondées à exiger réparation du préjudice consécutif à la non-restitution du recueil des procès-verbaux d’assemblée générale, seul document conservé par l’expert comptable. En toute hypothèse, l’absence de remise de ce recueil n’a eu aucune incidence dommageable sur le fonctionnement des entreprises, son utilité n’étant manifeste que dans le cadre d’un contrôle de l’URSSAF ou de l’administration fiscale dont il n’est ni démontré, ni même allégué, qu’ils aient eu lieu.

* * *

Il est, enfin, fait grief à la société intimée par les sociétés appelantes d’avoir manqué à son devoir de conseil, s’agissant de la situation de deux entités sociétaires du groupe à savoir la société 'Berlot Marchand de Biens’ et la société Limande. Mais ainsi que l’a rappelé le premier juge les deux sociétés en question disposaient d’actifs réalisables, circonstance qui rendait peu opportune la mise en sommeil en application de l’article 23 du décret 84-406 du 30 mai 1984. Au surplus, contrairement à ce que laissent sous-entendre les appelantes, la mise en sommeil d’une société est génératrice de frais et de dépenses. Elle laisse ainsi perdurer l’affiliation de la structure à l’URSSAF si elle dispose encore d’un personnel salarié relevant du régime général de la sécurité sociale, mais également pour le dirigeant qui reste assujetti, et partant contributeur au moyen de cotisations forfaitairement liquidées, au régime des travailleurs indépendants. Il s’en déduit que la mise en sommeil d’une personne morale n’est pas, de manière univoque, synonyme d’économies. Dès lors, la méconnaissance de l’obligation de conseil n’est nullement caractérisée.

Il serait inéquitable de laisser à la charge de la société AB2C les frais exposés par elle dans le cadre de la présente instance et non compris dans les dépens, à hauteur d’une somme de 2000,00 euros, outre la charge des entiers dépens. Les sociétés appelantes seront tenues, in solidum, d’en acquitter le paiement à leur profit sauf fixation de la part incombant à la société 'Bersot Transaction’ au passif de la procédure dont elle fait l’objet. Il convient, à cet égard, d’ajouter que la quote-part des dépens et de frais irrépétibles supportés par un débiteur en procédure collective s’analyse en une dépense utile née pour les besoins de la procédure et éligible à ce titre au privilège légal de l’article L. 622-17 du code de commerce.

PAR CES MOTIFS

La cour statuant publiquement, contradictoirement et après en avoir délibéré conformément à la loi :

— Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions.

Y ajoutant :

— Dit que la créance détenue par la SARL 'Audit Bilans Comptabilité Conseils’ à l’encontre de la SARL 'Bersot Transaction’ et décomposée comme suit :

—  6 245, 55 euros,

—  4 255, 56 euros (SARL du Lion),

—  1 570, 27 euros (SARL Bersot Marchand de Biens',

seront inscrites au passif du redressement judiciaire de la SARL 'Bersot Transaction'.

— Dit que la créance de la SARL Audit Bilans Comptabilité Conseils portera majoration d’intérêts au taux légal à compter de la date de prononcé du jugement de première instance.

— Condamne 'in solidum’ la SAS Holding de Casamène, la SARL Bersot Gestion Location, la SCI Ivan, la SCI Limande et la SARL Bersot Transaction à payer à la SARL Audit Bilans Comptabilité Conseils la somme de 2000,00 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

— Les condamne, sous le même lien de solidarité, aux entiers dépens.

Ledit arrêt a été signé par Michel Wachter, président de chambre, magistrat ayant participé au délibéré et Fabienne Arnoux, greffier.

Le greffier, Le président,