AFFAIRE : N° RG 21/02532 -

N° Portalis DBVC-V-B7F-G2OT

ARRÊT N°

JB.

ORIGINE : Décision du TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de CAEN CEDEX 4 du 14 Juin 2021

RG n° 19/01787

COUR D’APPEL DE CAEN

PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE

ARRÊT DU 26 NOVEMBRE 2024

APPELANT :

Monsieur [P] [J]

né le [Date naissance 3] 1959 à [Localité 8]

[Adresse 5]

[Localité 6]

représenté et assisté de M^e Gaël BALAVOINE, avocat au barreau de CAEN

INTIMÉ :

LE [11],

N° SIRET : [N° SIREN/SIRET 4]

[Adresse 1]

[Localité 2]

pris en la personne de son représentant légal

représenté et assisté de M^e Jean-Jacques SALMON, avocat au barreau de CAEN

DÉBATS : A l’audience publique du 04 juin 2024, sans opposition du ou des avocats, M. GUIGUESSON, Président de chambre et M^me DELAUBIER, Conseillère, ont entendu les plaidoiries et en ont rendu compte à la cour dans son délibéré

GREFFIER : M^me COLLET

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

M. GUIGUESSON, Président de chambre,

M^me VELMANS, Conseillère,

M^me DELAUBIER, Conseillère,

ARRÊT : rendu publiquement par mise à disposition au greffe, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile le 26 Novembre 2024 par prorogations du délibéré initialement fixé au 08 Octobre 2024, puis au 19 Novembre 2024 et signé par M. GUIGUESSON, président, et M^me COLLET, greffier

* * *

FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES

Le [11] est propriétaire sur le site de la Forêt de Cinglais (commune de [Localité 7], [Localité 10] et [Localité 14]) de plus de 260 hectares de terres boisées. Son capital social est fixé à 192 843,74 euros.

M. [J] est propriétaire de 212 parts sur les 1362 parts sociales que comporte le [11] et il a fait savoir aux autres associés, courant mai 2018, qu’il était vendeur de la totalité de ses parts sociales au prix global de 179 562 euros.

M. [J] s’est vu adresser une contre-proposition en faveur d’un rachat de ses 212 parts sociales pour la somme forfaitaire de 120 000 euros. N’ayant pas souhaité cédé ses 212 parts sociales à ce prix de 120 000 euros, M. [J] a, par acte du 15 mai 2019, fait assigner le [11] devant le tribunal de grande instance de Caen aux fins d’être autorisé judiciairement à se retirer du groupement forestier.

Par jugement du 14 juin 2021 auquel il est renvoyé pour un exposé complet des prétentions en première instance, le tribunal judiciaire de Caen a :

— débouté M. [J] de l’intégralité de ses prétentions ;

— condamné M. [J] à payer au [11] la somme de 2500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné M. [J] aux dépens ;

— accordé à la Selarl [15] le bénéfice des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Par déclaration du 7 septembre 2021, M. [J] a formé appel de ce jugement.

Aux termes de ses dernières écritures notifiées le 2 février 2024, M. [J] demande à la cour de :

— réformer le jugement rendu le 14 juin 2021 par le tribunal judiciaire de Caen en ce qu’il :

* l’a débouté de l’intégralité de ses prétentions ;

* l’a condamné à payer au [11] la somme de 2 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

* l’a condamné aux dépens ;

* a accordé à la Selarl [15] le bénéfice des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile ;

statuant à nouveau,

— autoriser son retrait du [11] ;

— en conséquence, ordonner le remboursement de ses droits sociaux à un prix qui sera fixé, à défaut d’accord, par un expert désigné par les parties, ou à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal judiciaire statuant selon la procédure accélérée au fond à la requête de la partie la plus diligente ;

— débouter le [11] de toutes ses demandes reconventionnelles ;

en conséquence,

— condamner le [11] à lui payer la somme de 15 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner le [11] aux entiers dépens, dont distraction au profit de la Selarl [12] agissant par Me [F], sur ses offres de droits.

Aux termes de ses dernières écritures notifiées le 17 février 2022, le [11] demande à la cour de :

— confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;

— condamner M. [J] en cause d’appel au paiement d’une somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et le condamner aux entiers dépens.

L’ordonnance de clôture de l’instruction a été prononcée le 17 avril 2024.

Pour l’exposé complet des prétentions et de l’argumentaire des parties, il est expressément renvoyé à leurs dernières écritures susvisées conformément à l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS

Sur la demande de retrait présentée par monsieur [J], le 1er juge au regard des statuts applicables du Groupement Forestier en cause a estimé que ce dernier ne justifiait pas d’un juste motif comme exigé par les dispositions applicables;

L’appelant explique que le juste motif lui permettant de se retirer du Groupement Forestier en cause doit être envisagé selon les dispositions de l’article 1869 du code civil et que les justes motifs dont il est fait état, doivent s’entendre de manière subjective en rapport à sa situation personnelle ;

Que sa décision de retrait a été acceptée par l’assemblée générale des associés du 17 mai 2018, que cette confirmation a été réitérée le 16 mai 2019 par l’adoption d’une résolution à cette fin ;

Que pour ce qui concerne les motifs dont il est fait état il s’agit de motifs personnels de nature également professionnelle et qu’il est manifeste qu’il n’a plus d’intérêt à rester associé d’un Groupement Forestier qui se trouve à plus de 1100kms de son domicile ;

Qu’un contrôle de proportionnalité ne vient pas contredire une telle solution en ce que le retrait qui est réclamé ne menace en rien les intérêts du groupement pas plus qu’il ne lui préjudicie ;

Enfin l’appelant explique qu’il existe entre lui et les autres associés de sérieuses divergences de point de vue quant à la gestion du groupement forestier qui a évolué d’une gestion forestière à celle d’un domaine de chasse;

Que l’activité cynégétique occupe désormais une place matérielle et financière prépondérante dans l’activité du groupement en opposition avec ce qu’il estime être ses intérêts et qu’il rapporte la preuve de ce que son retrait ne présente aucun risque financier pour le groupement et ses associés ;

Le [11] répond pour s’opposer au retrait en litige qu’il conteste qu’il y ait eu un accord même de principe sur le retrait de monsieur [J], qu’il y a eu des pourparlers qui n’ont pas abouti ;

Que s’agissant des justes motifs, il n’y a jamais eu de différend personnel sociétal ou d’appréciation dans la gestion du groupement en cause, qu’il n’y a jamais eu de divergence entre les associés quand il n’y a pas eu le choix d’une activité cynégétique ;

Que la décision de se retirer par monsieur [J] est personnelle et que les associés y sont étrangers et qu’ils n’ont pas à en supporter les conséquences ;

Qu’il convient de respecter le principe de proportionnalité entre la limitation légale du droit de retrait avec le respect du droit de propriété de l’associé retrayant sachant que l’appelant ne justifie pas de sa situation personnelle sur le plan financier ;

Sur ce :

La cour rappellera que la demande de retrait de monsieur [J] doit être envisagée au regard des dispositions contenues dans les statuts du [11] et en son article 13 qui prévoit ce que suit :

— l’associé qui ne dispose pas d’acheteur pour ses parts sociales ne peut se retirer de la société sans une autorisation donnée par une décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de majorité extraordinaire. Toutefois son retrait de la société peut être autorisé par décision de justice s’il est fondé sur de justes motifs. L’associé autorisé à se retirer a droit à la valeur de ses droits sociaux qui sont achetés soit par les autres associés soit par des tiers désignés par eux ou rachetés par la société elle même. En cas de contestation cette valeur est fixée conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil ;

S’agissant des justes motifs puisque monsieur [J] a fait valoir sa volonté de retrait aux associés du Groupement Forestier, ceux-ci s’inscrivent dans l’application des dispositions de l’article 1869 du code civil ;

Il est admis que ces motifs puissent être de nature personnelle liés à la situation professionnelle, économique, géographique et conjugale du demandeur au retrait ;

En 1er lieu sur cette problématique, la cour ne retiendra pas l’hypothèse de motifs légitimes liés à des désaccords et à des différents entre monsieur [J] et les autres associés sur la gestion du Groupement Forestier en cause liée à son activité exponentielle dédiée à la chasse selon monsieur [J] car la preuve de cette situation n’est pas rapportée ;

En effet il n’est produit strictement aucun courrier ou mails émanant de l’appelant justifiant de protestations, réserves ou mises en garde à ce sujet ou dénotant des tensions dans le fonctionnement du groupement dont s’agit et cela d’autant que monsieur [J] a été présent ou représenté à pratiquement toutes les assemblées générales annuelles des associés entre 2003 et 2018 et qu’il n’est noté dans les procès-verbaux correspondant strictement aucune observation de sa part à ce sujet ;

Cependant sur le principe d’un retrait de monsieur [J] la cour estime qu’elle dispose des éléments suffisants pour considérer que celui-ci a été en fait acté par les associés du Groupement Forestier en cause et de cette manière accepté et cela en ce que :

— la question du retrait de monsieur [J] a été évoquée lors de l’assemblée générale du 17 mai 2018 car il est noté sur le procès-verbal établi pour les questions diverses : vente et achat des parts de monsieur [J] ;

— dans le procès-verbal de l’assemblée générale du 16 mai 2019 il est noté pour la cinquième résolution :

— les associés présents donnent accord au Gérant à madame [G] [T] et à monsieur [Z] [U] pour traiter le dossier de cession des parts de [P] [J] ;

Ainsi il est manifeste que la cession devant être traitée, le principe de celle-ci était admis, car à défaut la demande de cession de parts aurait fait l’objet d’un refus et celui-ci aurait été mentionné ;

Cet accord sur le principe du retrait de monsieur [J] est par ailleurs conforté par les courriers émanant du gérant du Groupement Forestier monsieur [W] [O], qui ont été adressés à monsieur [J] les 19 mai 2018 et 21 décembre 2018 ;

En effet le 19 mai 2018 monsieur [O] écrit ce que suit : – J’ai tout de même pu obtenir une position commune pour un engagement de rachat de tes 212 parts pour une somme forfaitaire de 120.000€. Cette proposition est considérée par tous comme ferme et définitive ;

Le 21 décembre 2018, monsieur [O] indiquait ce que suit : – les associés du groupement n’ont pas accepté de racheter et de faire racheter vos parts sur la base du prix que vous avez proposé. Par contre ils l’ont été et le sont toujours dans leur propre ressenti de leur juste valeur.

Se référer uniquement à la valeur de l’expertise du domaine forestier réalisée en 2014 même en appliquant une décote ne nous apparaît pas pertinente pour déterminer la valeur de vos parts.

Ces courriers témoignent que le principe du retrait de monsieur [J] pour des motifs qui lui appartenaient, n’a pas été contesté mais que ce qui est en litige n’est que la détermination de la valeur des parts pour leur rachat, ce qui est un autre débat ;

Ainsi la cour considère que le retrait de monsieur [J] n’a pas été sérieusement contesté, ni refusé au regard des motifs que ce dernier avait exposé le 16 mai 2018 en vue de son retrait dans un mail adressé à monsieur [O] dans lequel il faisait état de ce que suit :

— Je suis très attaché à la forêt de cinglais pour des raisons que vous connaissez tous qui comme pour la plupart d’entre vous sont liées à de multiples souvenirs familiaux qui s’y sont accumulés depuis maintenant plus 50 ans. Mais je suis maintenant domicilié dans le Var et j’y réorganise ma vie professionnelle et familiale en me répartissant entre le Var et l’Ardèche…..;

— si j’ai pris la difficile décision de la vente de mes parts du [11] c’est pour me permettre de réorganiser ma vie ici et vous savez que l’immobilier est ici deux fois plus cher qu’ailleurs. Je suis donc vendeur de mes parts…;

Ainsi la cour retient que certes monsieur [J] fait état de motifs à la fois personnels et économiques mais que ceux-ci n’ont pas été regardés comme n’étant pas de justes motifs par les associés concernés ;

La cour par ailleurs estime que ces motifs peuvent être accueillis en ce que monsieur [J] démontre qu’il n’a plus d’intérêt à conserver des parts dans un groupement forestier sis en Normandie quand la totalité de ses intérêts précisément se sont déplacés dans le Var où il avait été nommé directeur de l’établissement public du Parc National de [Localité 13] le 1er mai 2017, qu’il a vendu sa propriété familiale qui était riveraine du domaine forestier en cause pour acquérir une maison à [Localité 9] dans le Var pour y installer sa famille issue d’une 2ème union et pour y vivre définitivement à sa retraite, l’appelant étant né le [Date naissance 3] 1959 ;

Cette disparition de 'l’intérêt’ pour monsieur [J] a constitué pour lui des motifs justes et légitimes qui n’ont pas été dénoncés comme ne l’étant pas, par les associés du groupement forestier dans les courriers de monsieur [O] ni lors des assemblées générales des associés, le débat ne portant que sur les conséquences financières de l’évaluation des parts ;

Ce retrait apparaît dés lors conforme au principe de proportionnalité pour maintenir l’équilibre entre la restriction légale au droit de retrait avec le droit de propriété du retrayant, droit de propriété qui dans la société contemporaine est devenu pour la résidence principale étroitement lié aux considérations conjugales, de nature à provoquer des déplacements géographiques et des modifications des vies familiales ;

Par ailleurs la cour doit constater que si monsieur [J] ne justifie pas de sa situation financière et fiscale le groupement forestier dont s’agit ne démontre pas non plus documents à l’appui que le rachat des parts de l’appelant porterait atteinte à sa situation financière et à celle de ses associés, sachant que l’analyse des procès-verbaux des assemblées générales produits aux débats démontrent une vraie capacité pour le groupement forestier à financer la réalisation de travaux conséquents sur ses terres et son bâti ;

En conséquence, il résulte de tout ce qui précède que la cour infirmera le jugement entrepris pour autoriser monsieur [J] à se retirer du [11], et pour ordonner le remboursement des droits sociaux de monsieur [J] à un prix qui sera fixé à défaut d’accord par un expert désigné par les parties ou à défaut d’accord entre elles sur cette désignation par une ordonnance du président du tribunal judiciaire statuant selon la procédure accélérée au fond sur la requête de la partie la plus diligente ;

S’agissant de l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile le jugement entrepris sera infirmé en ce qu’il a condamné monsieur [J] au paiement d’une somme de 2500€ de frais irrépétibles ;

La cour dira n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile au profit des parties à la procédure et rejettera les réclamations respectivement formées par celles-ci à ce titre ;

S’agissant des dépens, le jugement sera également infirmé en ce qu’il a condamné monsieur [J] aux dépens et la cour dira que chacune des parties conservera à sa charge ses propres dépens de 1ère instance et d’appel, ce qui exclut l’application de l’article 699 du code de procédure civile ;

PAR CES MOTIFS

La cour statuant publiquement par arrêt contradictoire rendu en dernier ressort et mis à disposition au greffe.

— Infirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions et statuant à nouveau ;

— Autorise le retrait de monsieur [P] [J] du [11] ;

— En conséquence, Ordonne le remboursement de ses droits sociaux à un prix qui sera fixé, à défaut d’accord, par un expert désigné par les parties, ou à défaut d’accord entre elles, sur le choix de l’expert, par une ordonnance du président du tribunal judiciaire territorialement compétent statuant selon la procédure accélérée au fond à la requête de la partie la plus diligente ;

— Déboute le [11] de toutes ses demandes en ce compris de celles formées en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Rejette la demande de monsieur [J] présentée en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Dit n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile en 1ère instance et en cause d’appel ;

— Dit que chacune des partie conservera la charge de ses dépens de 1ère instance et d’appel.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT

M. COLLET G. GUIGUESSON