GS/SL

N° Minute

[Immatriculation 2]/661

COUR D’APPEL de CHAMBÉRY

Chambre civile – Première section

Arrêt du Mardi 02 Décembre 2025

N° RG 23/00316 – N° Portalis DBVY-V-B7H-HF3S

Décision attaquée : Jugement du Tribunal de Commerce de CHAMBERY en date du 08 Février 2023

Appelantes

S.E.L.A.R.L. [V] ET [L], ès qualité de liquidateur judiciaire de la SARL M INVEST, dont le siège social est situé [Adresse 3]

S.C.P. BTSG², ès qualité de mandataire liquidateur de la SARL M INVEST, dont le siège social est situé [Adresse 1]

Représentées par M^e Isabelle ROSADO, avocat au barreau de CHAMBERY

Intimée

S.A. UBS (FRANCE), dont le siège social est situé [Adresse 4]

Représentée par la SELARL TG AVOCATS, avocats postulants au barreau de CHAMBERY

Représentée par la SELAS CABINET VATEL, avocats plaidants au barreau de PARIS

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Date de l’ordonnance de clôture : 01 Septembre 2025

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 28 octobre 2025

Date de mise à disposition : 02 décembre 2025

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Composition de la cour :

Audience publique des débats, tenue en rapporteur, sans opposition des avocats, par M^me Nathalie HACQUARD, Présidente de Chambre, qui a entendu les plaidoiries, avec l’assistance de Sylvie LAVAL, Greffier,

Et lors du délibéré, par :

— M^me Nathalie HACQUARD, Présidente,

— M^me Myriam REAIDY, Conseillère,

— M. Guillaume SAUVAGE, Conseiller,

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Faits et procédure

Afin de financer divers besoins de trésorerie, la société M Invest, société holding du Groupe [F], a contracté le 20 octobre 2010 auprès de la société UBS un prêt d’un montant maximum de 650.000 euros, d’une durée d’un an renouvelable deux fois, sous forme de découvert en compte. Ce prêt, garanti par le nantissement au profit de la banque d’un contrat de capitalisation souscrit auprès de Generali Vie le 12 février 2010, a été prorogé à plusieurs reprises, et était régi en dernier lieu par une convention du 3 octobre 2017.

Par ordonnance du 22 mars 2019, le président du tribunal de commerce de Chambéry a désigné la Selarl BCM, prise en la personne de Me [I], en qualité de mandataire ad hoc de la société M Invest pour une durée expirant au 20 septembre 2019.

Par décision du 13 juin 2019, le président du tribunal de commerce de Chambéry a ordonné l’ouverture d’une procédure de conciliation au bénéfice de l’ensemble du groupe [F], en ce compris les sociétés M Invest et [F] Carrelages.

Le 15 mai 2019, la société M invest a procédé au remboursement anticipé du prêt de 630.000 euros consenti le 3 octobre 2017 par la société UBS et dont la créance s’élevait au 12 avril 2019 à la somme de 634.636,73 euros, après rachat du contrat de capitalisation n°21500496 qu’elle avait souscrit auprès de la société Generali Vie.

Par jugement du 14 octobre 2019, le tribunal de commerce de Chambéry a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société M Invest, ainsi qu’à l’égard de toutes ses filiales, et désigné la Selarl BGH et la Scp BTSG en qualité de mandataire judiciaire et Me [I] et la Selarl Aj Up en qualité d’administrateur judiciaire. La date de cessation des paiements a été fixée provisoirement au 20 mai 2019.

Par jugement du 2 décembre 2019, le tribunal de commerce de Chambéry a prononcé la liquidation judiciaire de la société M Invest, de la société [F] Carrelages, ainsi que de toutes les autres filiales et désigné la Selarl BGH et la Scp BTSG en qualité de liquidateurs judiciaires.

Suivant exploits en date des 1er et 2 septembre 2020, les liquidateurs judiciaires de la société M invest, ont fait assigner M. [Y] [F] et Mme [R] [F], co-gérants, devant le tribunal de commerce de Chambéry notamment aux fins de voir ordonner le report de la date de cessation des paiements au 31 janvier 2019.

Par jugement réputé contradictoire du 19 octobre 2020, le tribunal de commerce de Chambéry a fixé au 31 janvier 2019 la date de cessation des paiements de la société M Invest. Cette décision a été confirmée par un arrêt rendu par la présente juridiction le 1er juin 2021.

Par exploit en date du 6 avril 2022, les liquidateurs judiciaires de la société M Invest ont fait assigner la société UBS devant le tribunal de commerce de Chambéry afin de voir prononcer la nullité du paiement réalisé le 15 mai 2019 au visa de l’article L. 632-1 du code de commerce, au motif qu’il aurait été effectué au cours de la période suspecte, pour une dette non échue, et obtenir le remboursement de la somme de 634.636,73 euros.

Par jugement du 8 février 2023, le tribunal de commerce de Chambéry a :

— Déclaré régulières, recevables mais non fondées les demandes principales présentées par la Selarl Bouvet et Guyonnet et la SCP BTSG² en leur qualité de liquidateurs judiciaires, sur le fondement de l’article L. 632-1 du code de commerce ;

En conséquence,

— Rejeté toutes leurs demandes, y compris celle présentée sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Rejeté la demande de la société UBS présentée sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Laissé les dépens à la charge des liquidateurs, lesquels seront employés en frais privilégiés de liquidation judiciaire de la société M invest.

Au visa principalement des motifs suivants :

le prêt et le nantissement étaient interdépendants et lorsqu’il a été procédé au rachat en mai 2019 du contrat de capitalisation, permettant de dégager une somme de 707.169,48 euros, utile pour le solde disponible aux besoins de trésorerie de la société M Invest, cela a eu pour effet d’entraîner la résiliation du contrat de prêt, en raison de la disparition de la garantie qui lui était affectée;

la seule opération à laquelle les liquidateurs auraient pu s’intéresser était le rachat du contrat de capitalisation, la déchéance du contrat de prêt et donc le remboursement du montant de celui-ci n’étant que sa conséquence automatique ;

c’est ainsi à tort que les liquidateurs soutiennent que le remboursement du prêt correspondait au remboursement d’une dette non échue au jour du paiement au sens de l’article L. 632-1 du code de commerce.

Par déclaration au greffe de la cour d’appel du 23 février 2023, la SELARL Bouvet et Guyonnet et la SCP BTSG, en leur qualité de liquidateurs judiciaires, ont interjeté appel de ce jugement en ce qu’il a :

— Rejeté toutes leurs demandes, y compris celle présentée sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Laissé les dépens à la charge des liquidateurs, lesquels seront employés en frais privilégiés de liquidation judiciaire de la société M invest.

Prétentions et moyens des parties

Aux termes de leurs dernières écritures du 4 août 2025, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, la Selarl B.G.H. et la SCP BTSG², en leur qualité de liquidateurs judiciaires, sollicitent l’infirmation des chefs critiqués de la décision et demandent à la cour, statuant à nouveau, de ;

— Les juger recevables et bien fondées en leur action ;

— Faire droit à leurs demandes fins et prétentions suivantes ;

— Annuler en application de l’article L. 632-1 du code de commerce, le paiement réalisé en date du 15 mai 2019 à titre de remboursement du prêt du 3 octobre 2017;

— Condamner la société UBS à leur payer la somme de 634.636,73 euros majorée des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 15 mars 2022 ;

— Rejeter toutes demandes, fins et prétentions contraires de la société UBS ;

— Condamner la société UBS au paiement de la somme de 1.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile de première instance et aux entiers dépens afférents ;

— Condamner la société UBS à les indemniser à hauteur de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de la présente instance et d’exécution.

Au soutien de leurs prétentions, les liquidateurs font notamment valoir que :

' le prêt contracté auprès de la banque UBS n’était pas arrivé à terme, de sorte que son remboursement par anticipation constitue un acte nul de plein droit en application de l’article L. 632-1 du code de commerce ;

' l’article 2287 du code civil consacre la primauté des règles applicables aux procédures collectives sur le droit des sûretés et la mobilisation du nantissement avait ici pour objectif d’apurer une dette non échue;

' la clause d’exigibilité anticipée du prêt ne peut recevoir application, dès lors qu’aucune demande de paiement n’a été formalisée par la banque et que la stipulation litigieuse, qui aggrave la situation du débiteur du fait de la désignation d’un mandataire ad hoc doit être réputée non écrite en application de l’article L. 611-16 du code de commerce ;

' l’intervention d’un mandataire ad hoc n’exonère pas les actes réalisés sous son égide du respect des dispositions d’ordre public du code de commerce ;

' l’arrêt rendu par la cour d’appel le 1er juin 2021 n’a d’autorité de la chose jugée que sur la date de cessation des paiements, et non sur la validité du paiement litigieux ;

' le nantissement d’un contrat à titre de garantie de remboursement d’un prêt ne permet nullement de s’affranchir de l’interdiction du paiement d’une dette non échue ;

' bien qu’il soit la conséquence du rachat du contrat de capitalisation, le remboursement du prêt n’en constitue pas moins un paiement prohibé et le rachat n’a été en l’espèce que le moyen de procéder au remboursement anticipé du prêt ;

' il y a eu une utilisation frauduleuse du nantissement, qui ne devait servir à désintéresser la banque que pour une créance échue ;

' le paiement a eu pour conséquence de réduire le gage commun des créanciers en réalisant un actif au seul profit d’un créancier dont la créance n’était pas exigible.

Par dernières écritures du 4 août 2023, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, la société UBS demande de son côté à la cour de :

— Débouter la SELARL Bouvet et Guyonnet et la SCP BTSG² de toutes leurs demandes, fins et conclusions ;

— Confirmer le jugement du tribunal de commerce de Chambéry du 8 février 2023 en toutes ses dispositions ;

— Condamner, au titre de la présente procédure d’appel, in solidum les demandeurs au paiement à son profit de la somme de 5.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Au soutien de ses prétentions, la banque fait notamment valoir que :

' le rachat du contrat de capitalisation, intervenu pour dégager des liquidités dans le cadre du mandat ad hoc, avec l’accord du mandataire, a eu pour conséquence automatique de procéder au remboursement du prêt;

' la nullité du paiement intervenu à son profit conduirait à la priver d’une garantie qui lui lui conférait en toute hypothèse un droit exclusif au rachat du contrat de capitalisation, qu’elle aurait pu opposer dans le cadre de la procédure collective ;

' une telle nullité viendrait par ailleurs en contradiction avec l’arrêt du 1er juin 2021, qui a l’autorité de la chose jugée et qui a neutralisé le montant du contrat de capitalisation dans l’actif disponible de la société ;

' le créancier bénéficiaire d’un nantissement de contrat d’assurance-vie rachetable dispose d’un droit exclusif au paiement de la valeur de rachat, excluant tout concours avec les autres créanciers ;

' le contrat de capitalisation et le prêt formaient un ensemble indivisible, de sorte que le rachat du premier rendait le second exigible ;

' elle est fondée à se prévaloir de la clause d’exigibilité anticipée stipulée à l’article 11 du contrat de prêt en raison du changement de situation du débiteur, qui rendait la dette exigible.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure et des prétentions des parties, la cour se réfère à leurs conclusions visées par le greffe et développées lors de l’audience ainsi qu’à la décision entreprise.

Une ordonnance du 1er septembre 2025 a clôturé l’instruction de la procédure. L’affaire a été retenue à l’audience du 28 octobre 2025.

Motifs de la décision

Aux termes de l’article L 632-1 du code de commerce, dans sa version applicable aux procédures ouvertes avant le 1er octobre 2021, 'sont nuls, lorsqu’ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les actes suivants (…) : 3° Tout paiement, quel qu’en ait été le mode, pour dettes non échues au jour du paiement'.

En application des dispositions de l’article L. 632-4, l’action en nullité qui est exercée par le mandataire judiciaire dans une telle hypothèse a pour effet de reconstituer l’actif du débiteur.

Il est cependant de jurisprudence constante, rendue au visa des articles L.132-10 du code des assurances et de l’article 2363 du code civil, que 'le créancier bénéficiaire d’un nantissement de contrat d’assurance-vie rachetable, qui peut provoquer le rachat du contrat, dispose d’un droit exclusif au paiement de la valeur de rachat, excluant ainsi tout concours avec les autres créanciers du souscripteur, même privilégiés’ (Cour de cassation, Civ 2ème, 2 juillet 2020, n°19-10.308).

Les sommes placées sur un contrat d’assurance-vie ne peuvent ainsi être appréhendées par les organes de la procédure collective dont le souscripteur pourrait faire l’objet (Cour de cassation, Com, 11 décembre 2012, n°11-27.437).

Ce sont ces considérations qui ont conduit la présente juridiction, dans son arrêt confirmatif du 1er juin 2021, alors qu’elle était amenée à déterminer la date de l’état de cessation des paiements de la société M Invest, à refuser d’intégrer, dans l’actif disponible, la valeur de rachat du contrat d’assurance-vie souscrit auprès de la société Generali Vie, la cour n’ayant retenu à ce titre que le solde restant au titre de ce contrat après paiement des sommes dues au créancier nanti.

Le contrat d’ouverture de crédit souscrit auprès de la société UBS le 20 octobre 2010 conditionne expressément, en son article 3, la mise à disposition des fonds à la mise en place préalable d’un nantissement portant sur le contrat de capitalisation ouvert le 12 février 2010 auprès de la société Generali. L’article 9.2 prévoit en outre que 'le Prêteur procédera régulièrement à une révision de la compatibilité entre la garantie fournie et sa politique de crédit (…) et qu’en cas de demande de substitution de garantie par le Prêteur, l’Emprunteur s’engage à constituer une garantie répondant à la politique de crédit du Prêteur'.

L’acte de nantissement conclu de manière concomitante, le 20 octobre 2010, inclut de son côté, en son article II, une clause d’indisponibilité du contrat, aux termes de laquelle le souscripteur reconnaît et accepte qu’il ne pourra plus procéder, jusqu’au complet remboursement et apurement de la créance garantie, à la moindre opération de rachat sauf accord exprès et préalable du créancier nanti.

Le contrat de prêt du 3 octobre 2017, actualisant le montant maximum de l’ouverture de crédit à hauteur d’une somme de 630.000 euros, et l’acte de nantissement du 28 septembre 2017 reprennent ces mêmes stipulations.

Il est constant, en tout état de cause, que la société M Invest ne pouvait procéder au moindre rachat de son contrat d’assurance-vie sans l’accord exprès et préalable de la banque UBS.

Il se déduit des circonstances de l’espèce, et en particulier du compte-rendu de la réunion d’information du 10 avril 2019, qui est versé aux débats par l’intimée, que la décision de procéder au rachat intégral du contrat d’assurance-vie litigieux a été prise par la société M. Invest, en accord avec le mandataire ad hoc, afin de lui permettre de dégager des liquidités, alors qu’elle se trouvait confrontée à une situation financière particulièrement difficile. C’est dans cette optique qu’a été sollicité l’accord du créancier nanti, permettant 'la réalisation du placement éteignant la dette et permettant à la holding de récupérer la soulte estimée à une somme de l’ordre de 70 000 euros'. C’est afin de débloquer les sommes placées en assurance-vie que le remboursement anticipé de la totalité des sommes dues au titre du prêt est ainsi intervenu, suivant un accord formalisé entre les parties le 3 mai 2019.

Il ne peut dans ces conditions être utilement argué par les liquidateurs de ce que le paiement d’une somme non encore échue aurait été effectué au cours de la période suspecte, alors que la possibilité de procéder au rachat du contrat d’assurance-vie, prise en accord avec le mandataire ad hoc afin de dégager des liquidités, se trouvait conditionnée à l’accord de la banque UBS et à l’apurement concomitant de la créance de cette dernière, laquelle a été rendue exigible par le biais de la demande de remboursement anticipé formée par l’emprunteur.

Il s’agit de toute évidence d’une opération globale qui a été ainsi été effectuée dans le cadre du mandat ad hoc, au titre de deux conventions qui formaient un ensemble interdépendant, conformément à la volonté des parties, clairement exprimée dans les clauses contractuelles, attestant de la volonté des parties d’unir dans un destin unique plusieurs contrats participant à la réalisation d’une même opération.

Il convient d’observer, par ailleurs, que la somme issue du rachat du contrat d’assurance-vie ne pouvait en tout état de cause être appréhendée par les organes de la procédure collective, et devait nécessairement être affectée au remboursement de la dette contractée auprès du créancier nanti, de sorte que le paiement réalisé le 15 mai 2019 à titre de remboursement du prêt souscrit le 3 octobre 2017 ne portait nullement atteinte au gage des autres créanciers.

Ce paiement ne constitue donc nullement une manoeuvre suspecte mais résulte d’un automatisme contractuellement mis en place par les parties lors de la conclusion du prêt.

Force est de constater, en définitive, que la somme qui a été versée à la société UBS correspondait au paiement d’une créance échue et doit lui rester acquise.

Le jugement entrepris ne pourra en conséquence qu’être confirmé en toutes ses dispositions.

En tant que parties perdantes, les liquidateurs seront condamnés in solidum aux dépens d’appel. Les demandes formées au titre de l’article 700 du code de procédure civile seront par contre rejetées.

PAR CES MOTIFS,

La cour, statuant publiquement, contradictoirement et après en avoir délibéré conformément à la loi, dans les limites de sa saisine,

Confirme en toutes ses dispositions le jugement rendu le 8 février 2023 par le tribunal de commerce de Chambéry,

Y ajoutant,

Condamne in solidum la SELARL B.G.H. et la SCP BTSG², en leur qualité de liquidateurs judiciaires de la société M Invest, aux entiers dépens d’appel,

Rejette les demandes formées en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, pour les frais exposés en cause d’appel.

Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

et signé par Nathalie HACQUARD, Présidente et Sylvie LAVAL, Greffier.

Le Greffier, La Présidente,

Copie simple et exécutoire délivrée le 02 décembre 2025

à

M^e Isabelle ROSADO

la SELARL TG AVOCATS