[Y] [K]

C/

[P] [T]

SAS NORD SIGNALISATION

LE COMPTABLE DES FINANCES PUBLIQUES

Expédition et copie exécutoire délivrées aux avocats le

COUR D’APPEL DE DIJON

2ème Chambre Civile

ARRÊT DU 21 NOVEMBRE 2024

N° RG 22/00619 – N° Portalis DBVF-V-B7G-F6M3

MINUTE N°

Décision déférée à la Cour : au fond du 27 janvier 2022,

rendue par le tribunal de commerce de Dijon – RG : 2021/4024

APPELANTE :

Madame [Y] [K]

née le 10 Juillet 1967 à [Localité 5] (21)

domiciliée :

[Adresse 7]

[Localité 2]

représentée par M^e Miléna DJAMBAZOVA, membre de la SCP MERIENNE & ASSOCIES, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 83

INTIMÉS :

Monsieur [P] [T]

né le 26 Juillet 1948 à [Localité 5] (21)

domicilié :

[Adresse 6]

[Localité 3]

représenté par M^e Florent SOULARD, membre de la SCP SOULARD- RAIMBAULT, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 127

SAS NORD SIGNALISATION, prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité au siège :

[Adresse 9]

[Adresse 9]

[Localité 8]

représenté par M^e Florent SOULARD, membre de la SCP SOULARD- RAIMBAULT, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 127

assisté de M^e Jean-Claude HERBIN, avocat au barreau de CAMBRAI

PARTIE INTERVENANTE :

LE COMPTABLE DES FINANCES PUBLIQUES, chargé du pôle de recouvrement spécialisé du Nord, dit PRS dont les bureaux sont situés à :

[Adresse 1]

[Localité 4]

représentée par M^e Delphine HERITIER, membre de la SCP LDH AVOCATS, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 16

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 13 juin 2024 en audience publique devant la cour composée de :

Marie-Pascale BLANCHARD, Président de Chambre,

Sophie BAILLY, Conseiller,

Leslie CHARBONNIER, Conseiller,

Après rapport fait à l’audience par l’un des magistrats de la composition, la cour, comme ci-dessus composée a délibéré.

GREFFIER LORS DES DÉBATS : Maud DETANG,

DÉBATS : l’affaire a été mise en délibéré au 03 Octobre 2024 pour être prorogée au 14 Novembre 2024 puis au 21 Novembre 2024,

ARRÊT : rendu contradictoirement,

PRONONCÉ : publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

SIGNÉ : par Marie-Pascale BLANCHARD, Président de Chambre, et par Maud DETANG, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

Par acte sous seing privé du 28 juillet 2006, Mme [C] [U] et Mme [Y] [K] ont chacune cédé 450 actions de la SAS Nord Signalisation, respectivement à la SCI du Pré aux Lions et à M. [P] [T], moyennant un prix de 6 300 euros.

Par acte du même jour, les cessionnaires ont inscrit les actions cédées sur un compte-titres et ont, en application de l’article L.211-20 du code monétaire et financier, consenti à Mme [U] un nantissement sur ce compte-titres.

Par jugement du tribunal correctionnel de Lille du 29 novembre 2013, M. [T] a été déclaré coupable de faits commis en 2009 et 2010, qualifiés de fraude fiscale. Le tribunal a notamment dit qu’il sera solidairement tenu avec la SARL Nord Signalisation, société en liquidation judiciaire redevable légal de l’impôt, au paiement des impôts fraudés et des majorations fiscales y afférentes.

Le 26 mars 2021, le pôle de recouvrement spécialisé (PRS) du Nord a vainement mis M. [T] en demeure de payer, au titre de la TVA de l’année 2009, la somme globale de 847 566 euros, soit 605 404 euros de droits et 242 162 euros de pénalités.

Poursuivant le recouvrement de cette somme, le PRS du Nord a, par acte du 1er juillet 2021, fait pratiquer entre les mains de la SAS Nord Signalisation une saisie des droits d’associé et valeurs mobilières de M. [T].

Cette saisie a été dénoncée à M. [T] par acte du 5 juillet 2021.

Par acte du 4 août 2021, M. [T] a saisi le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Dijon aux fins d’obtenir essentiellement l’annulation de cette saisie.

Par jugement du 11 octobre 2022, exécutoire de droit par provision, le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Dijon a :

— dit que les dispositions des articles R.232-6 2° et R.232-7 du code des procédures civiles d’exécution ont été respectées,

— constaté la recevabilité en la forme de la contestation de la seule saisissabilité des biens saisis,

en conséquence,

— déclaré irrecevable en la forme le surplus de la contestation formulée par M. [T] sans recours administratif préalable,

— déclaré irrecevables les demandes de sursis à statuer et d’annulation du procès-verbal de saisie du 1er juillet 2021 formulées par M. [T],

— dit que la cause de la convention de nantissement de compte-titre est illicite.

en conséquence,

— dit que la convention de nantissement de compte-titres est nulle et de nul effet,

— dit que le compte-titres est saisissable,

— rejeté la contestation de l’insaisissabilité des biens saisis et les demandes subséquentes d’annulation du procès-verbal de saisie du 1er juillet 2021 et de mainlevée de cette saisie,

— condamné M. [T] aux dépens et à payer au comptable public du PRS du Nord la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par arrêt du 27 juin 2023, la première chambre civile de la cour d’appel de Dijon a :

— confirmé le jugement déféré, sauf en ce qu’il a dit que :

— la cause de la convention de nantissement de compte-titres est illicite,

— la convention de nantissement de compte-titres est nulle et de nul effet.

statuant à nouveau,

— annulé ces deux dispositions.

ajoutant au jugement,

— condamné M. [P] [T] aux dépens d’appel et à payer au comptable public du pôle de recouvrement spécialisé du Nord la somme de 2 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel.

Par acte du 27 juillet 2021, Mme [K] a saisi le tribunal de commerce de Dijon d’une action en résolution de la cession d’actions consentie le 28 juillet 2006 à M. [T], au motif qu’il n’avait pas payé le prix de cession de 6 300 euros.

Par jugement réputé contradictoire du 27 janvier 2022, elle a été déboutée de sa demande.

Le 17 mai 2022, elle a interjeté appel de ce jugement.

Par conclusions d’appelant n°2, notifiées le 16 mai 2023, auxquelles il est renvoyé pour l’exposé des moyens développés au soutien des prétentions, Mme [Y] [K] demande à la cour de :

vu les dispositions de l’article 1315 du code civil,

vu les dispositions de l’article 1184 (ancien) du code civil,

vu les dispositions des articles 1217 et suivants du code civil,

— prononcer la résolution de cession d’actions intervenue le 28 juillet 2016 entre elle et M. [P] [T] ;

— enjoindre la société Nord Signalisation de procéder aux formalités de publicité de restitution et de régularisation des statuts dans un délai de quinze jours à compter de la signification du présent arrêt ;

— débouter M. [P] [T], la société Nord Signalisation et le comptable des finances publiques chargé du pôle de recouvrement spécialisé du Nord de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions, principales et accessoires ;

— condamner in solidum M. [P] [T] et le comptable des finances publiques chargé du pôle de recouvrement spécialisé du Nord au paiement de la somme de 3 600 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code procédure civile ;

Les condamner aux entiers frais et dépens de la procédure et de ses suites.

Par conclusions d’intervention volontaire n°2, notifiées le 6 juillet 2023, auxquelles il est renvoyé pour l’exposé des moyens développés au soutien des prétentions, le comptable des finances publiques du PRS du Nord demande à la cour de :

— accueillir son intervention volontaire et accessoire,

— confirmer le jugement du tribunal de commerce de Dijon du 27 janvier 2022,

— condamner in solidum M. [P] [T], la SAS Nord Signalisation et Mme [Y] [K] à lui payer la somme 2 500 euros pour un procès et un appel abusifs,

— les condamner in solidum aux dépens et au paiement de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par conclusions, notifiées le 15 novembre 2022 auxquelles il est renvoyé pour l’exposé des moyens développés au soutien des prétentions, la SAS Nord Signalisation demande à la cour de :

— débouter Mme [K] de ses demandes formulées à son encontre ;

— condamner Mme [K], outre les entiers dépens, à verser à la société Nord Signalisation une somme de 2 000 sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

La déclaration d’appel a été signifiée à M. [T] le 4 juillet 2022, à son domicile. M^e Soulard, avocat, s’est constitué dans les intérêts de M. [T], mais n’a pas conclu.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 14 mai 2024.

MOTIVATION

1°) sur l’intervention volontaire accessoire du comptable des finances publiques en charge du pôle de recouvrement spécialisé du Nord :

Aucune des parties ne conteste l’intervention volontaire du comptable des finances publiques dans le cadre de cette instance.

Il convient de l’accueillir.

2°) sur la demande en résolution de cession d’actions intervenue entre Mme [K] et M. [T] :

Se fondant sur les articles 1184 et 1315 anciens du code civil, Mme [K] fait valoir principalement, pour critiquer le jugement déféré, que le paiement par M. [T] de la somme convenue pour la cession de parts sociales n’est pas établi. Elle fait ainsi grief à la décision attaquée d’avoir considéré que l’acte de cession du 28 juillet 2016 valait preuve du versement par M. [T] à son bénéfice, alors qu’elle n’aurait pas pu obtenir l’encaissement du chèque remis par ce dernier. Elle ajoute que l’acte de cession prévoyait clairement que la vente n’était acquise que sous réserve du bon encaissement du prix convenu.

Elle conclut, en conséquence, que faute pour elle d’avoir reçu la contrepartie financière prévue, la résolution de la convention s’impose, dès lors que la cession des parts sociales est censée n’être jamais intervenue.

La SAS Nord Signalisation s’en rapporte quant aux prétentions ainsi exposées par l’appelante.

L’administration fiscale, en réplique, affirme que c’est à Mme [K] de rapporter la preuve de l’impossibilité pour elle d’encaisser le chèque remis par M. [T]. Au-delà, elle soutient que l’instance engagée en résolution de la cession des parts sociales ne vise qu’à faire échouer le recouvrement d’une dette fiscale.

La cour observe, à l’instar du premier juge, que selon les termes de la convention de cession des parts sociales, les parties étaient convenues de ce que « La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de quatorze euros (14) par action, soit au total six mille trois cents euros (6 300) pour les quatre cent cinquante actions (450) cédées, laquelle somme a été payée comptant, séance tenante par le cessionnaire, Monsieur [P] [T] au cédant, Mademoiselle [Y] [K] qui lui en donne bonne et valable quittance sous réserve de l’encaissement du chèque, dont quittance ».

Mme [K] admet ainsi avoir reçu un chèque de 6 300 euros de la part de M. [T], qui par le transfert immédiat de la provision s’est libéré du prix de cession, sous réserve du bon encaissement.

Cette condition dépend pour sa réalisation, d’une part de la présentation du chèque par son porteur, d’autre part de l’existence de ladite provision et sauf à lui conférer un caractère potestatif, il appartient à Mme [K], qui s’en prévaut, de rapporter la preuve que la condition posée à la complétude de la vente a défailli.

Or, elle ne communique aucun élément permettant de démontrer l’impossibilité pour elle d’encaisser ledit chèque, ni même justifiant de sa vaine présentation.

Le jugement querellé est confirmé en ce qu’il a refusé de faire droit à la demande de résolution de la convention de cession des parts sociales signée le 28 juillet 2016 à [Localité 8] (Nord) entre Mme [K] et M. [T].

3°) sur la demande en paiement de l’administration fiscale pour procédure abusive :

En vertu des dispositions des articles 1240 et suivant du code civil l’exercice d’une action en justice constitue en principe un droit et nécessite que soit caractérisée une faute faisant dégénérer en abus le droit d’agir en justice pour que puissent être octroyés des dommages et intérêts à titre de réparation.

La résistance abusive du défendeur se définit par le fait d’opposer à une action en justice des arguments de mauvaise foi et manifestement infondés, la simple défense à une action en justice ne pouvant constituer un abus de droit.

Au cas d’espèce, l’exercice de voies de recours n’est pas constitutive d’un abus de droit de Mme [K].

La demande de dommages et intérêts pour procédure abusive formée par l’administration fiscale sera rejetée.

4°) sur les frais de procès :

Aux termes de l’article 882 du code civil, les frais de l’intervention volontaire accessoire ne peuvent être mis à la charge d’une autre partie.

La demande en paiement de l’administration fiscale, intervenante volontaire, fondée sur les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, ne peut ainsi qu’être rejetée.

L’équité ne commande pas, dans la présente instance, d’allouer une somme à la SAS Nord Signalisation, sur le fondement des dispositions précitées de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, par arrêt contradictoire, mis à disposition au greffe,

Déclare recevable l’intervention volontaire du comptable des finances publiques,

Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

Déboute le comptable des finances publiques chargé du pôle de recouvrement spécialisé du Nord de sa demande en paiement de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

Condamne Mme [Y] [K] aux dépens d’appel ;

Déboute le comptable des finances publiques chargé du pôle de recouvrement spécialisé du Nord, intervenant volontaire, de sa demande en paiement de frais de procédure ;

Dit n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Le Greffier, Le Président,