Cour d'appel de Dijon, 2e chambre civile, 7 mai 2026, n° 25/01202

TCOM Dijon 3 septembre 2025

CA Dijon
Infirmation 7 mai 2026

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Sur la décision

Référence :	CA Dijon, 2e ch. civ., 7 mai 2026, n° 25/01202
Juridiction :	Cour d'appel de Dijon
Numéro(s) :	25/01202
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Dijon, 3 septembre 2025, N° 2025002669
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	17 mai 2026
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Sur les parties

Avocat(s) :	Vincent CUISINIEREric SEUTET
Cabinet(s) :	DU PARC - MONNET - BOURGOGNE
Parties :	S.A.S.U. SOFIGATIS c/ son représentant légal domcilié en cette qualité audit siège, S.A.R.L. CDCR

Texte intégral

S.A.S.U. SOFIGATIS

S.A.R.L. CDCR

Expédition et copie exécutoire délivrées aux avocats le

COUR D’APPEL DE DIJON

2 e chambre civile

ARRÊT DU 07 MAI 2026

N° RG 25/01202 – N° Portalis DBVF-V-B7J-GW64

MINUTE N°

Décision déférée à la Cour : ordonnance de référé du 03 septembre 2025,

rendue par le président du tribunal de commerce de Dijon – RG : 2025002669

APPELANTE :

S.A.S.U. SOFIGATIS prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège social.

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représentée par M^e Vincent CUISINIER de la SELARL DU PARC – MONNET – BOURGOGNE, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 91

INTIMÉE :

S.A.R.L. CDCR prise en la personne de son représentant légal domcilié en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 2]

Représentée par M^e Eric SEUTET, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 108

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 12 mars 2026 en audience publique devant la cour composée de :

Marie-Pascale BLANCHARD, Présidente de chambre,

Cédric SAUNIER, Conseiller,

Stéphanie CHANDET, Conseiller,

Après rapport fait à l’audience par l’un des magistrats de la composition, la cour, comme ci-dessus composée a délibéré.

GREFFIER LORS DES DÉBATS : Maud DETANG, Greffier

DÉBATS : l’affaire a été mise en délibéré au 07 Mai 2026,

ARRÊT : rendu contradictoirement,

PRONONCÉ : publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

SIGNÉ : par Marie-Pascale BLANCHARD, Présidente de chambre, et par Maud DETANG, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Faits, procédure et prétentions des parties

Selon acte sous seing privé du 31 décembre 2020, la SAS Sofigatis a cédé à la SARL CDCR l’intégralité des six-cent parts sociales composant le capital de la SARL Jardin-Conseil ayant une activité de paysagiste.

Le prix total était fixé à la somme de 160 000 euros, l’article 2 de l’acte de cession stipulant une fixation du prix définitif et son paiement au plus tard le 30 avril 2021, 'en fonction de la variation des capitaux propres entre le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le bilan de l’exercise clos le 31 décembre 2019".

Après avoir sollicité en vain le remboursement d’une somme de 14 691,54 euros correspondant à la variation à la baisse des capitaux propres au cours de la période susvisée, la société CDCR a assigné sa venderesse devant le juge des référés du tribunal de commerce de Dijon en sollicitant sa condamnation provisionnelle à lui verser cette somme, outre frais irrépétibles et dépens.

La société Sofigatis faisait valoir en première instance l’existence d’une contestation sérieuse et subsidiairement une compensation avec sa créance au titre de trois factures impayées à hauteur de la somme de 13 200 euros.

Le juge des référés a, par ordonnance rendue le 3 septembre 2025 :

— 'constaté’ que l’obligation de remboursement dont se prévaut la société CDCR à l’égard de la société Sofigatis n’est pas sérieusement contestable ;

— dit qu’il y a lieu à référé ;

— 'jugé’ la demande de la société CDCR recevable et bien fondée ;

— condamné la société Sofigatis à payer à la société CDCR la somme provisionnelle de 14 691,54 euros en vertu de l’acte de cession régularisé le 31 décembre 2020, outre intérêts au taux légal à compter du 5 février 2025 ;

— 'jugé’ n’y avoir lieu à compensation ;

— débouté la société Sofigatis de l’ensemble de ses demandes ;

— condamné cette dernière à payer à la société CDCR la somme de 1 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens dc l’instance ;

— 'dit’ toutes autres demandes, fins et conclusions des parties injustifiées et en tous cas mal fondées et les en a déboutées.

Par déclaration du 19 septembre 2025, la société Sofigatis a interjeté appel de ce jugement en sollicitant son annulation ou son infirmation en toutes ses dispositions sauf en ce qu’il a « jugé » n’y avoir lieu à compensation.

Selon ses premières et ultimes conclusions transmises le 6 novembre 2025, elle conclut à son infirmation et demande à la cour statuant à nouveau de :

— constater que l’obligation de remboursement dont se prévaut la société CDCR à son égard est sérieusement contestable ;

— en conséquence, dire n’y avoir lieu à référé ;

— débouter la société CDCR de l’ensemble de ses demandes formées à son encontre ;

— la condamner à lui payer la somme de 2 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile outre les dépens.

L’avis de fixation à bref délai a été communiqué au parties le 30 septembre 2025.

La société CDCR a répliqué en premier et dernier lieu par conclusions transmises le 19 décembre 2025 pour demander à la cour de confirmer l’ordonnance critiquée, de débouter la société Sofigatis de l’ensemble de ses demandes et de la condamner à lui payer la somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens.

Par ordonnance rendue le 10 mars 2026, la présidente de la chambre commerciale a rejeté la demande tendant à la radiation de la procédure d’appel en raison de l’inexécution de la décision de première instance.

Pour l’exposé complet des moyens des parties, la cour se réfère à leurs dernières conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 12 mars 2026 et l’affaire a été appelée à l’audience du même jour et mise en délibéré au 7 mai 2026.

Motifs de la décision

A titre liminaire, la cour observe que la demande tendant à l’annulation de la décision de première instance initialement formée dans la déclaration d’appel n’est pas soutenue.

La société CDCR fonde sa demande provisionnelle sur l’article 2 de l’acte de cession du 31 décembre 2020, lequel stipule clairement que le prix définitif sera fixé 'en fonction de la variation des capitaux propres entre le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2019".

Elle rappelle qu’aucune autre stipulation ne figure dans l’acte pour déterminer le prix définitif de cession, alors que la diminution des capitaux propres est un fait établi et non contesté.

Selon elle, la clause d’ajustement prévue dans l’acte de cession ne souffre d’aucune obscurité, en considérant que dans la mesure où toute modalité complexe d’ajustement, telle qu’une fraction de variation, des seuils, des plafonds ou des formules graduées, doit être expressément rédigée, l’ajustement stipulé en l’espèce entre les parties s’entend nécessairement de manière intégrale en l’absence de toute réserve ou précision.

Elle ajoute que le prix était déterminable selon une variation strictement arithmétique au sens de l’article 1591 du code civil, le juge des référés n’ayant pas eu à le fixer mais s’étant limité à constater la mise en 'uvre automatique d’une stipulation claire et se suffisant à elle-même, tandis que la prétendue nécessité d’une renégociation est dépourvue de fondement dans la mesure où aucune disposition contractuelle n’impose un processus de validation.

La société Sofigatis rappelle qu’une contestation est qualifiée de sérieuse dès lors qu’il s’agit soit de se prononcer sur le bien-fondé d’une action en responsabilité, soit d’apprécier la validité un acte juridique ou de l’interpréter.

Elle fait valoir que s’il a été constaté, lors de l’arrêté du bilan 2020, que le montant des capitaux propres a diminué de 14 691,54 euros entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020, le contrat se limite à prévoir que le prix définitif sera fixé 'en fonction’ de cette variation, sans précision sur ce qu’il faut entendre par ces termes alors qu’aucune autre stipulation ne figure dans l’acte pour déterminer le prix définitif de cession.

Ainsi, elle observe que la clause n’envisage pas l’hypothèse d’une augmentation des capitaux propres sur la période, de sorte que l’on peut s’interroger sur le fait que ces derniers doivent alors être reversés en tout ou partie au cédant.

Elle affirme que la clause est donc obscure tandis qu’il ne relève pas des pouvoirs du juge des référés de l’interpréter, qu’il ne lui appartient pas non plus de suppléer la carence des parties en fixant lui-même le prix tandis que la clause prévoyant que 'le prix définitif sera fixé et payé au plus tard le 30 avril 2021" laisse entendre que des négociations doivent être menées par les parties lors de l’arrêté des comptes 2020 pour fixer le prix définitif, et ce avant le 30 avril 2021.

Elle ajoute que la demande au titre de la fixation du prix définitif, tardivement formulée par la société CDCR, s’avère 'prescrite eu égard aux stipulations contractuelles'.

En application de l’article 873, alinéa 2, du code de procédure civile, le président du tribunal de commerce peut, dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, accorder une provision au créancier, ou ordonner l’exécution de l’obligation même s’il s’agit d’une obligation de faire.

De jurisprudence constante, l’interprétation d’une clause d’un contrat suppose de trancher une contestation sérieuse.

L’article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, tandis que l’article 1104 du même code prévoit qu’ils doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

En l’espèce, l’article 2, intitulé 'Prix', de l’acte de cession stipule :

'La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix provisoire de cent-soixante mille euros (160 000 euros), soit 266,66 euros la part sociale, que la société CDCR s’engage à payer à la société Sofigatis au plus tard le 31 janvier 2021.

(…)

En fonction de la variation des capitaux propres entre le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le bilan de l’exercise clos le 31 décembre 2019 de la société, le prix définitif sera fixé et payé au plus tard le 30 avril 2021".

La première de ces clauses, fixant un prix de cession à la somme de 160 000 euros par seule référence à la valeur unitaire des parts, ainsi que son exigibilité au plus tard au 31 janvier 2021, est dépourvue d’ambiguïté.

La seconde prévoit la fixation d’un 'prix définitif', déterminé et payé au plus tard le 30 avril 2021, en fonction de la variation des capitaux propres entre le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le bilan de l’exercise clos le 31 décembre 2019.

S’il n’est pas contestable que les parties ont clairement souhaité introduire une clause de révision du prix initialement fixé visant à prendre en compte la variation des capitaux propres au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le contrat ne stipule ni les modalités de cette prise en compte à la hausse ou à la baisse, ni le mode de calcul de cette incidence sur le prix de référence fixé à 160 000 euros.

Dès lors, considérer que cette clause implique un droit au remboursement du montant de la diminution des capitaux propres au cours de la période susvisée, dont le montant de 14 691,54 euros n’est certes pas contesté, par l’effet de la déduction de cette somme du prix de vente, procède d’une interprétation de cette clause obscure du contrat et tranche donc une contestation sérieuse en violation de l’article 873, alinéa 2, du code de procédure civile.

La demande provisionnelle formée par la société CDCR excède donc le pouvoir du juge des référés, de sorte que l’ordonnance dont appel sera infirmée en ce sens.

Par ces motifs,

La cour, statuant après débats en audience publique et en avoir délibéré conformément à la loi :

Infirme, dans les limites de l’appel, l’ordonnance rendue entre les parties le 3 septembre 2025 par le juge des référés du tribunal de commerce de Dijon ;

Statuant à nouveau et y ajoutant :

Constate l’existence d’une contestation sérieuse relative à la demande provisionnelle formée par la SARL CDCR à l’encontre de la SAS Sofigatis ;

Dit n’y avoir lieu à référé ;

Condamne la SARL CDCR aux dépens de première instance et d’appel ;

Et, vu l’article 700 du code de procédure civile, déboute la SARL CDCR de sa demande et la condamne à payer à la SAS Sofigatis la somme de 2 000 euros, avec rejet du surplus de sa demande.

Le greffier, Le président,