République Française

Au nom du Peuple Français

COUR D’APPEL DE DOUAI

CHAMBRE 2 SECTION 1

ARRÊT DU 20/11/2025

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MINUTE ELECTRONIQUE :

N° RG 23/02876 – N° Portalis DBVT-V-B7H-U6YL

Jugement (N° 2022006884) rendu le 13 avril 2023 par le tribunal de commerce de Lille Métropole

APPELANT

Monsieur [W] [J], pris à titre personnel et en sa qualité de président puis de liquidateur amiable de la SASU Invest & Vous

né le 14 Novembre 1982 à [Localité 7]

de nationalité française

demeurant [Adresse 1]

[Localité 3]

représenté par M^e Mathieu Masse, avocat au barreau de Lille, avocat constitué

INTIMÉ

Monsieur [D] [Y]

né le 02 Janvier 1967 à [Localité 5]

de nationalité française

demeurant [Adresse 8]

[Localité 2]

représenté par M^e Christian Delbe, avocat au barreau de Lille, avocat constitué

DÉBATS à l’audience publique du 01 octobre 2025 tenue par Déborah Bohée magistrat chargé d’instruire le dossier qui, a entendu seule les plaidoiries, les conseils des parties ne s’y étant pas opposés et qui en a rendu compte à la cour dans son délibéré (article 805 du code de procédure civile).

Les parties ont été avisées à l’issue des débats que l’arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe

GREFFIER LORS DES DÉBATS : Béatrice Capliez

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ

Déborah Bohée, présidente de chambre

Pauline Mimiague, conseiller

Carole Catteau, conseiller

ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 20 novembre 2025 (date indiquée à l’issue des débats) et signé par Déborah Bohée, présidente et Béatrice Capliez, adjoint administratif, faisant fonction de greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

ORDONNANCE DE CLÔTURE DU : 10 septembre 2025

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EXPOSE DES FAITS ET DU LITIGE

La société Invest & Vous immatriculée au RCS de [Localité 4] Métropole le 20 octobre 2020 exerçait l’activité de conseil pour les affaires et de marchands de biens immobilier, dont l’associé unique et le président était M. [W] [J].

M. [D] [Y] qui exerce sous le nom commercial S2D exerce une activité de marchand de biens et de lotisseur.

Le 20 juin 2019, M. [D] [Y] a signé une promesse d’achat d’un terrain de 7 602 m² situé à [Localité 6] au prix de 800 000 euros auprès des consorts [Y], avec clause de substitution.

La société Invest & Vous a été contactée par M. [Y] pour trouver un acquéreur.

Le 21 mai 2021, M. [Y] a signé l’acte de substitution de la vente du terrain au profit de la SIA Habitat.

Le 25 mai 2021, M. [D] [Y] a transmis pour paiement à la société Invest & Vous une facture de 36 000 euros au titre de ses honoraires d’apporteur d’affaire.

Puis, il a mis en demeure par lettre recommandée avec demande d’avis de réception la société Invest & Vous de lui régler cette facture le 13 juillet 2021, cette lettre RAR étant revenue avec la mention «pli avisé et non réclamé ».

Le 1er octobre 2021, M. [W] [J] a, à l’occasion d’une assemblée générale extraordinaire, décidé de la dissolution anticipée de la société Invest & Vous et a été nommé liquidateur, puis la clôture des opérations de liquidation a été actée le 20 octobre 2021 sans faire état d’aucune dette, ces deux procès-verbaux étant enregistrés au RCS à la même date du 20 octobre 2021.

Compte tenu de cette liquidation, par lettre recommandée avec avis de réception du 17 février 2022, M. [D] [Y] a mis en demeure M. [J], en sa qualité de liquidateur amiable de lui régler sa facture d’honoraire, puis a saisi le tribunal de commerce de Lille Métropole suivant assignation délivrée le 30 mars 2022.

Par jugement rendu le 13 avril 2023 dont appel, le tribunal de commerce de Lille Métropole a rendu la décision suivante :

— Déboute M. [W] [J] de tous ses moyens, fins et conclusion,

— Condamne M. [W] [J] à payer à M. [D] [Y] la somme de 36 000 euros avec intérêts au taux légal à compter de la date de signification du présent jugement,

— Ordonne la capitalisation des intérêts par année entière,

— Condamne M. [W] [J] aux entiers dépens, y compris les dépens de référé, taxés et liquidés à la somme de 69,59 euros,

— Condamne M. [W] [J] à payer à M. [D] [Y] la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Rappelle que l’exécution provisoire du présent jugement est de droit.

M. [W] [J] a interjeté appel de ce jugement suivant déclaration du 23 juin 2023 en toutes ses dispositions.

Vu les dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 22 septembre 2023 par M. [W] [J] qui demande à la cour de:

— Réformer le jugement du tribunal de commerce de Lille Métropole du 13 avril 2023 en ce qu’il :

' Déboute M. [W] [J] de tous ses moyens, fins et conclusions

' Condamne M. [W] [J] à payer à M. [D] [Y] la somme de 36.000,00 €, avec intérêts au taux légal à compter de la date de signification du présent jugement

' Ordonne la capitalisation des intérêts par année entière

' Condamne M. [W] [J] aux entiers dépens, y compris les dépens de référés, taxés et liquidés à la somme de 69,59 € (en ce qui concerne les frais de greffe)

' Condamne M. [W] [J] à payer à M. [D] [Y] la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du CPC.

Et statuant à nouveau,

— Débouter M. [D] [Y] de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions.

— Condamner M. [D] [Y] à payer à M. [W] [J] la somme de 3.000,00 €.

— Condamner M. [D] [Y] aux entiers frais et dépens de première instance et d’appel.

M. [W] [J] conteste toute responsabilité en sa qualité de liquidateur amiable rappelant n’avoir commis aucune faute en clôturant les opérations de liquidation puisque que la créance de M. [Y] était injustifiée et non fondée en son principe. A ce titre, il considère que M. [Y] ne peut prétendre à aucune commission au titre de l’apport d’affaire alors qu’aucun contrat n’a été régularisé et que c’est la société Invest & Vous qui a trouvé l’acquéreur du terrain, M. [Y] n’apportant, selon lui, aucun élément permettant de démontrer qu’il aurait réalisé une prestation justifiant le paiement d’un tel prix.

Il en déduit que la société Invest & Vous n’étant débitrice d’aucune créance à l’égard de M. [Y], il pouvait en qualité de liquidateur amiable clôturer les opérations de liquidation de la société. Il critique les premiers juges qui, selon lui, ont procédé par jugement de valeur et sans preuve.

Par ordonnance du 21 mars 2024, le conseiller de la mise en état a déclaré M. [Y] irrecevable à conclure, faute d’avoir conclu dans le délai imparti.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 10 septembre 2025 et l’affaire fixée à plaider le 1er octobre 2025.

Par message adressé au RPVA le 28 octobre 2025, il a été demandé aux parties de présenter leur observation sur le point de savoir si le préjudice invoqué ne devait pas s’analyser en une perte de chance.

Le conseil de M. [J] a répondu par message notifié par voie électronique le 28 octobre 2025 rappelant d’abord qu’il conteste l’existence du moindre préjudice de M. [Y]. Il ajoute qu’en tout état de cause, ce dernier n’ayant jamais évoqué une perte de chance s’agissant de son préjudice, permettre à un intimé de former des demandes nouvelles dans le cadre d’un délibéré constituerait une violation du principe de contradictoire, mettant en avant en outre les dispositions de l’article 910-4 du code de procédure civile, qui oblige les parties à présenter leurs prétentions dans le délai imparti à l’article 908 du code de procédure civile.

En application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il est expressément renvoyé, pour un exposé exhaustif des prétentions et moyens des parties, aux conclusions écrites qu’elles ont transmises, telles que susvisées.

MOTIFS DE L’ARRÊT

A titre liminaire, la cour rappelle que l’intimé dont les conclusions sont déclarées irrecevables est réputé ne pas avoir conclu et s’être approprié les motifs du jugement attaqué. ( Cass. 2e civ., 10 janvier 2019, n° 17-20.018)

En outre, en vertu de l’article 472 du code de procédure civile, «Si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond. Le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée. »

Sur la demande en paiement formée contre le liquidateur amiable

Sur la créance revendiquée par M. [Y]

En vertu de l’article 1353 du code civil, « celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. »

Il ressort des pièces produites que les consorts [Y] ont signé une promesse de vente au profit de M. [D] [Y] le 20 juin 2019 avec faculté de substitution portant sur un terrain situé à [Localité 6]

Il n’est pas contesté que c’est M. [D] [Y] qui est entré en contact avec M. [W] [J] en sa qualité de président de la société Invest & Vous afin de trouver un acquéreur pour ce terrain.

Il est constant également qu’aucun contrat d’apporteur d’affaire n’a été régularisé entre les parties toutes les deux professionnelles de l’immobilier.

Cependant, il ressort des échanges des parties, tel que constaté par le tribunal de commerce et non contesté quant à cette chronologie que :

— le 26 mars 2021, M. [J] a transféré à M. [Y] un mail faisant état de la volonté de la société SIA Habitat d’acquérir le terrain,

— le 31 mars 2021, M. [Y] a interrogé M. [J] pour savoir s’il devait entrer en contact avec la société SIA Habitat et lui transmettre sa facture d’honoraire, M. [J] lui répondant s’occuper de la démarche auprès de la société SIA Habitat,

— le 1er avril 2021, M. [Y] a interrogé par mail M. [J] au sujet du destinataire de l’envoi de la facture,

— le 17 avril 2021, M. [J] a confirmé à M. [Y] que la signature de la vente du terrain devait se réaliser avant la fin du mois d’avril 2021 et lui a demandé d’adresser directement son RIB et sa facture avec la mention suivante « Honoraires d’apporteur d’affaires concernant la vente du terrain situé [Adresse 9] » au nom de la société Invest & Vous

1:

;

— le 21 mai 2021, M. [Y] a signé l’acte de substitution de vente du terrain au profit de la SIA Habitat,

— le 25 mai 2021, M. [Y] a transmis par mail sa facture « comme convenu concernant les honoraires sur l’apport du terrain de [Localité 6] au profit de SIA» de 36 000 euros avec son RIB,

— le 2 juin 2021, la société SIA Habitat a versé une somme de 47 998,80 euros à titre de commission de vente à la société Invest & Vous.

— par mail du 10 juillet 2021 et lettre recommandée avec avis de réception du 13 juillet 2021, M. [Y] a réclamé le paiement de sa facture.

Il ressort de cet exposé que, nonobstant l’absence de formalisation d’un écrit, M. [Y] en qualité d’apporteur d’affaire a confié à la société Invest & Vous le soin de trouver un acquéreur pour le terrain situé à [Localité 6], que celle-ci lui a présenté la société SIA Habitat qui a acquis in fine le terrain, et qu’il était convenu entre les parties que cet apport d’affaire serait rémunéré par la société Invest & Vous.

C’est dans ce contexte et à la demande de M. [J], en sa qualité de président de la société Invest & Vous, que M. [Y] lui a fait parvenir sa facture de 36 000 euros TTC sans que jamais le montant de cette facture ne soit contesté.

Si M. [J] considère désormais dans ses écritures que le montant réclamé est hors de proportion eu égard à la commission perçue de la société SIA Habitat ( à hauteur de 47 998,80 euros) , il ne démontre nullement que cette répartition du montant de la commission de vente entre l’apporteur d’affaire et la société en charge de la seule commercialisation ne corresponde pas aux usages de la profession ni même aux démarches qu’il a dues entreprendre pour trouver un acquéreur pour ce terrain et dont il ne justifie pas.

En conséquence, au vu des circonstances ainsi détaillées, il convient de retenir que la créance ainsi revendiquée par M. [Y] est justifiée en son principe et en son montant.

Il est également démontré que M. [Y] a essayé de recouvrer sa créance auprès de la société Invest & Vous mais que cette dernière a fait l’objet d’une liquidation amiable puis d’une clôture de ces opérations rendant impossible toute perspective de recouvrement.

Sur la responsabilité du liquidateur amiable

En vertu de l’article L.237-12 du code du commerce, « Le liquidateur est responsable, à l’égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l’exercice de ses fonctions.

L’action en responsabilité contre les liquidateurs se prescrit dans les conditions prévues à l’article L. 225-254. »

La cour rappelle que la liquidation amiable d’une société impose l’apurement intégral du passif, les créances litigieuses devant, jusqu’au terme des procédures en cours, être garanties par une provision. En outre, le non-paiement d’une créance est fautif lorsque le liquidateur avait connaissance de cette créance. Enfin, en l’absence d’actif social suffisant pour répondre du montant des condamnations éventuellement prononcées à l’encontre de la société, il appartient au liquidateur de différer la clôture de la liquidation et de solliciter, le cas échéant, l’ouverture de la procédure collective à l’égard de la société.

La cour rappelle, par ailleurs, qu’un préjudice peut être indemnisé en termes de perte de chance, soit la disparition actuelle et certaine d’une éventualité favorable, étant précisé que la perte certaine d’une chance, même faible, est indemnisable.

Ainsi, la reconnaissance d’une perte de chance permet de réparer une part de l’entier dommage, déterminée à hauteur de la chance perdue, lorsque ce dommage n’est pas juridiquement réparable. Le préjudice ainsi réparé, bien que distinct de l’entier dommage, en demeure dépendant.

Il s’en déduit que :

— le juge peut, sans méconnaître l’objet du litige, rechercher l’existence d’une perte de chance d’éviter le dommage alors que lui était demandée la réparation de l’entier préjudice ; il lui incombe alors d’inviter les parties à présenter leurs observations quant à l’existence d’une perte de chance ;

— le juge ne peut refuser d’indemniser une perte de chance de ne pas subir un dommage, dont il constate l’existence, en se fondant sur le fait que seule une réparation intégrale de ce dommage lui a été demandée. (Ass. plén., 27 juin 2025, pourvoi n° 22-21.146).

En l’espèce, il convient de constater que M. [J] a, le 1er octobre 2021, décidé de la dissolution anticipée de la société Invest & Vous étant nommé liquidateur, et à l’occasion de l’assemblée générale constatant la clôture des opérations de liquidation, a indiqué que la société n’avait aucune dette.

Or, à supposer même qu’il ait contesté le montant de la facture émise par M. [Y], il n’en demeure pas moins qu’il avait lui-même admis son droit à paiement en l’invitant à lui communiquer la facture pour son apport d’affaires, de sorte que le principe même de cette créance n’était pas contesté en son principe.

Il ne pouvait en conséquence procéder à la clôture des opérations de liquidation de la société en mentionnant faussement que cette dernière n’avait aucune dette, le sort de la créance litigieuse, dont le paiement lui avait été plusieurs fois réclamé, n’étant pas réglé.

Ainsi, en s’abstenant de provisionner la créance et en clôturant prématurément les opérations de liquidation amiable, M. [W] [J] a commis une faute, occasionnant un préjudice certain à M. [D] [Y], le privant de toute possibilité de recouvrer sa créance et, en tout état de cause, de préserver ses droits à l’égard de la société liquidée.

M. [D] [Y] a évalué son préjudice au montant de la créance non recouvrée.

Toutefois, le préjudice qu’il subit n’est qu’une perte de chance de pouvoir recouvrer le montant de la créance née de la facture d’honoraire d’apporteur d’affaire, que le juge ne peut refuser d’indemniser au motif qu’il a été réclamé l’intégralité de l’avantage perdu et non le dommage consécutif à la perte de chance qui correspond à une fraction du préjudice subi déterminée en mesurant la chance perdue (3e Civ., 4 avril 2024, pourvoi n° 22-18.511, 22-18.509).

Dans la mesure où il a été sollicité les observations des parties sur ce point, il ne peut être allégué une violation du principe du contradictoire ou du formalisme des conclusions d’appel, alors que ces observations ont été sollicitées dans le cadre d’une note en délibéré.

Aussi, comme il a été constaté l’existence d’une perte de chance et que les parties ont été en mesure de présenter leurs observations sur ce point, il convient d’examiner l’indemnisation de ce préjudice comme suit.

A ce titre, il doit nécessairement être tenu compte de la situation de la société Invest & Vous lors de sa liquidation qui présentait des disponibilités de 100 euros, étant toutefois précisé que le versement de la somme de 47 998,80 euros le 2 juin 2021 par la société SIA Habitat à la société Invest & Vous n’apparaît pas dans les comptes et que les opérations de liquidation, dont les raisons ne sont pas précisées, ont été mises en 'uvre le 1er octobre 2021, soit peu de temps après le versement de cette somme et les courriers de M. [Y] de juillet 2021 réclamant le paiement de ses honoraires.

Au vu de cet ensemble d’éléments, M. [Y] a subi une perte de chance de recouvrer sa créance qui sera fixée à hauteur de 70%, pourcentage qu’il convient d’appliquer au montant de la somme facturée à la société Invest & Vous, soit 25 200 euros (36 000 x 70%).

M. [J] doit en conséquence être condamné à verser à M. [Y] une somme de 25 200 euros, avec intérêt au taux légal à compter de la signification du jugement de première instance, les intérêts échus, dus au moins pour une année entière produisant intérêt en vertu de l’article 1343-2 du code civil, le jugement déféré étant infirmé quant au quantum de la somme allouée.

Sur les autres demandes

M. [J], partie perdante, sera condamné aux dépens d’appel et gardera à sa charge les frais non compris dans les dépens qu’il a exposés à l’occasion de la présente instance, les dispositions prises sur les dépens et frais irrépétibles de première instance étant confirmées.

PAR CES MOTIFS,

Confirme le jugement déféré, sauf en ce qu’il a condamné M. [W] [J] à payer à M. [D] [Y] la somme de 36 0000 euros avec intérêts au taux légal à compter de la date de signification du présent jugement,

L’infirme de ce chef, statuant à nouveau et y ajoutant,

Condamne M. [W] [J] à payer à M. [D] [Y] la somme de 25 200 euros avec intérêts au taux légal à compter de la date de signification du jugement de première instance,

Condamne M. [W] [J] aux dépens d’appel.

Le greffier

La présidente