République Française

Au nom du Peuple Français

COUR D’APPEL DE DOUAI

TROISIEME CHAMBRE

ARRÊT DU 25/09/2025

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Minute Electronique

N° RG 24/04968 – N° Portalis DBVT-V-B7I-V2MS

Ordonnance (N° 22/05759) rendue le 14 Mai 2024 par le Juge de la mise en état de [Localité 7]

APPELANTE

Société Ernst & Young Llp agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 8] (Royaume Uni)

représentée par Bernard Franchi, avocat au barreau de Douai, avocat constitué, assistée de M^e Sébastien Carnel, avocat au barreau de Lille, avocat plaidant, substitué par M^e Dervin, avocat au barreau de Lille

INTIMÉES

SAS Artelia agissant poursuites et diligences de son Président domicilié en cette qualité audit siège venant aux droits de la société Batiment & Industrie, elle même venant aux droits de la société Coteba

[Adresse 2]

[Localité 6]

représentée par M^e Loïc Le Roy, avocat au barreau de Douai, avocat constitué, assistée de M^e Fabrice de Cosnac, avocat au barreau de Paris, avocat plaidant, substitué par M^e Rémy Perez, avocat au barreau de Paris

SA Lloyd 's Insurance Company pris en son établissement en France et agissant en la personne de son Mandataire général pour les opérations en France M. [S] [W] [E] domicilié en cette qualité audit établissement venant aux droits des Souscripteurs du Lloyd’s de [Localité 8] par suite d’une procédure de transfert de certaines de ses polices d’assurances dite « Part VII transfer » autorisée par la Haute Cour d’Angleterre et du Pays de Galles suivant ord du 25/11/20. Es qualité d’assureur de la société Artelia, venant aux droits et obligations de la société Coteba et de la société Setrac

[Adresse 4]

[Localité 3]

représentée par M^e Marie Hélène Laurent, avocat au barreau de Douai, avocat constitué, assistée de M^e Julien Houyez, avocat au barreau de Lille, avocat plaidant substitué par M^e Marion Bourel, avocat au barreau de Lille

Société les Souscripteurs du Lloyd’s de [Localité 8] représentée par son mandataire général en France la SAS Lloyd’s France, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège, ès qualité d’assureur de la société Setrac et de la société Artelia Batiment et Industrie venant aux droits de la SASU Coteba

[Adresse 5]

[Localité 3]

représentée par M^e Marie hélène Laurent, avocat au barreau de Douai, avocat constitué, assistée de , M^e Julien Houyez, avocat au barreau de Lille, avocat plaidant substitué par M^e Marion Bourel, avocat au barreau de Lille

DÉBATS à l’audience publique du 12 juin 2025 tenue par Guillaume Salomon magistrat chargé d’instruire le dossier qui, a entendu seul(e) les plaidoiries, les conseils des parties ne s’y étant pas opposés et qui en a rendu compte à la cour dans son délibéré (article 805 du code de procédure civile).

Les parties ont été avisées à l’issue des débats que l’arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe

GREFFIER LORS DES DÉBATS :Fabienne Dufossé

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ

Guillaume Salomon, président de chambre

Yasmina Belkaid, conseiller

Stéfanie Joubert, conseiller

ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 25 septembre 2025 (date indiquée à l’issue des débats) et signé par Guillaume Salomon, président et Fabienne Dufossé, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

ORDONNANCE DE CLÔTURE DU : 2 juin 2025

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EXPOSE DU LITIGE :

Vu l’ordonnance rendue le 14 mai 2024 par le juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Lille, à laquelle il convient de se référer pour l’exposé des faits et de la procédure, ayant :

Sur l’instance 22/5759 :

1- déclaré recevable l’action engagée par la société Artelia venant aux droits et obligations de la société Cobeta, à l’encontre de la société Ernst et Young LLP [ci après, la socitété EY] prise en la personne de M. [V] [R] et M. [H] [O]. en qualité d’administrateurs conjoints de la société CX Reinsurance Company Limited, la société Artelia justi ant d’un intérêt à agir ;

2- déclaré recevables les demandes formulées par la société Artelia venant aux droits et obligations de la société Cobeta à l’encontre de la société EY prise en la personne de M. [V] [R] et M. [H] [O] en qualité d’administrateurs conjoints de la société CX Reinsurance Company Limited ;

3- déclaré recevable comme n’étant pas prescrite l’action engagée par la société Artelia venant aux droits et obligations de la société Cobeta à l’encontre de la société EY prise en la personne de M. [V] [R] et M. [H] [O] en qualité d’administrateurs conjoints de la société CX Reinsurance Company Limited ;

Sur l’instance 23/3328 :

4- déclaré recevable Faction engagée par la société Lloyd’s insurance company (ci-après la société LIC) venant aux droits et obligations des souscripteurs du Lloyd’s de [Localité 8] prise en sa qualité d’assureur de la société Cobeta, à l’encontre de la société EY, prise en la personne de M. [V] [R] et de M. [H] [O] en qualité d’administrateurs conjoints de la société CX Reinsurance Company Limited ;

5- dit n’y avoir lieu de statuer sur la prescription dans les rapports entre co-assureurs ;

Sur les jonctions

6- rejeté la demande de jonction de l’instance RG 18/2300 et RG 22/5759 ;

7- rejeté la demande de jonction de l’instance RG 18/2300 et RG 23/3328 ;

8- ordonné la jonction des instances RG 22/5759 et RG 23/3328 sous le RG 22/5759 ;

Sur les demandes accessoires

9- réservé les dépens ;

10- rejeté les demandes sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

11 – renvoyé 1'affaire à l’audience de mise en état du 28 juin 2024.

Vu la déclaration du 17 octobre 2024, par laquelle la société EY (la société EY) a formé appel de cette ordonnance en toutes ses dispositions ;

Vu les dernières conclusions notifiées le 16 mai 2025 par la société EY, par lesquelles elle demande à la cour, au visa des articles 367, 122 et suivants, 31 et suivants, 789 et suivants du code de procédure civile, d’infirmer l’ordonnance critiquée en toutes ses dispositions, et statuant à nouveau, de :

>> à titre principal

Sur l’instance 22/5759 :

— déclarer irrecevable l’action engagée par la société Artelia venant aux droits et obligations de la société Cobeta à l’encontre de la société EY prise en la personne de M. [V] [R] et M. [H] [O] en qualité d’administrateurs conjoints de la société CX Reinsurance Company Limited, la société Artelia ne justifiant pas d’un intérêt à agir;

— déclarer irrecevables les demandes formulées par la société Artelia venant aux droits et obligations de la société Cobeta à l’encontre de la société EY prise en la personne de M. [V] [R] et M. [H] [O] en qualité d’administrateurs conjoints de la société CX Reinsurance Company Limited ;

— déclarer irrecevable comme étant prescrite l’action engagée par la société Artelia venant aux droits et obligations de la société Cobeta à l’encontre de la société EY prise en la personne de M. [V] [R] et M. [H] [O] en qualité d’administrateurs conjoints de la société CX Reinsurance Company Limited ;

— débouter la société Artelia, de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

Sur l’instance 23/3328 :

— déclarer irrecevable l’action engagée par la société LIC venant aux droits et obligations des souscripteurs du Lloyd’s de [Localité 8] prise en sa qualité d’assureur de la société Setrac et de la société Artelia venant aux droits de la société Cobeta à l’encontre de la société EY prise en la personne de M. [V] [R] et M. [H] [O] en qualité d’administrateurs conjoints de la société CX Reinsurance Company Limited, la société LIC venant aux droits et obligations des souscripteurs du Lloyd’s de [Localité 8] ne justifiant pas d’un intérêt à agir;

— déclarer irrecevable comme étant prescrite l’action engagée par la société LIC venant aux droits et obligations des souscripteurs du Lloyd’s de [Localité 8] prise en sa qualité d’assureur de la société Setrac et de la société Artelia venant aux droits de la société Cobeta, à l’encontre de la société EY, prise en la personne de M. [V] [R] et de M. [H] [O] en qualité d’administrateurs conjoints de la société CX Reinsurance Company Limited ;

— déclarer irrecevable les demandes formulées par la société LIC venant aux droits et obligations des souscripteurs du Lloyd’s de [Localité 8] prise en sa qualité d’assureur de la société Setrac et de la société Artelia venant aux droits de la société Cobeta, à l’encontre de la société EY, prise en la personne de M. [V] [R] et de M. [H] [O] en qualité d’administrateurs conjoints de la société CX Reinsurance Company Limited ;

— débouter les sociétés LIC et Les souscripteurs des Lloyd’s de [Localité 8] de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

>> en tout état de cause :

— débouter la société Artelia et les sociétés LIC et Les souscripteurs des Lloyd’s de [Localité 8] de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;

— condamner solidairement la société Artelia, LIC et Les souscripteurs des Lloyd’s de [Localité 8] aux entiers frais et dépens de première instance et d’appel ;

— condamner solidairement la société Artelia, LIC et Les souscripteurs des Lloyd’s de [Localité 8] à payer à EY la somme de 5.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles exposés en première instance et en cause d’appel.

Vu les dernières conclusions notifiées le 16 mai 2025 par la société Artelia, par lesquelles elle demande à la cour, au visa des articles 126 du code de procédure civile, L.114-1, L.114-2 et R.112-1 du code des assurances et 2224 du code civil, de :

— confirmer l’ordonnance rendue le 14 mai 2024 par le juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Lille en toutes ses dispositions

— déclarer recevable son action initiée ;

— débouter la société EY de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

— condamner la société EY à lui verser la somme de 5.00 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société EY aux entiers dépens.

Vu les dernières conclusions notifiées le 10 mars 2025 par les sociétés Les souscripteurs du Lloyd’s de [Localité 8] et LIC, par lesquelles elles demandent à la cour, au visa des articles 367 et suivants du code de procédure civile, et1231-1 et 2224 du code civil, de :

— débouter la société EY de son appel ;

— confirmer l’ordonnance critiquée, sauf en ce qu’elle a refusé de faire droit à sa demande visant à obtenir la condamnation de la société EY à lui payer la somme de 2.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— infirmer l’ordonnance sur ce point

— juger recevable et bien fondée la société LIC à former appel incident sur ce point ;

En conséquence,

— condamner la société EY à lui payer la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers frais et dépens de l’incident de première instance ;

— condamner la société EY à lui payer une somme complémentaire d’un montant de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile au titre de la procédure d’appel ;

— condamner la société EY aux entiers frais et dépens de la procédure d’appel, dont droit de recouvrement direct au profit de Maître Marie-Hélène Laurent, avocat, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Vu l’article 455 du code de procédure civile ;

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la fin de non-recevoir tirée d’un défaut de qualité à agir

Il incombe au juge français, qui reconnaît applicable un droit étranger, d’en rechercher la teneur, soit d’office, soit à la demande d’une partie qui l’invoque, avec le concours des parties et personnellement s’il y a lieu, et de donner à la question litigieuse une solution conforme au droit positif étranger. En l’espèce, la société EY produit les références essentielles des textes qui sont applicables au présent litige, alors que leur teneur précise est accessible en ligne sur des sites officiels anglais ou européen, quelles que soient leurs versions dans le temps.

Le droit de l’insolvabilité repose ainsi en Angleterre et au pays de Galles sur l’Insolvency Act adopté en 1986, notamment modifié par l’Enterprise Act de 2002.

Deux catégories de tribunaux civils sont compétents en matière d’insolvabilité : la High Court pour les sociétés dont le capital social est supérieur à 120.000 £ et la Country Court en dessous de ce seuil.

Les types de procédures d’insolvabilité des sociétés sont la mise en liquidation («winding up», volontaire ou sur décision judiciaire), la procédure d’administration («administration», qui peut conduire au sauvetage/à la restructuration ou à la mise en liquidation), l’administration judiciaire («administrative receivership») ou l’accord volontaire («voluntary arrangement»)

Les mandataires nommés sont :

— le « supervisor » pour le CVA ou l’IVA ;

— l’administrateur pour l’administration judiciaire ;

— le liquidateur pour la liquidation ;

— Le « trustee in bankruptcy » pour la banqueroute.

Les mandataires nommés dans les procédures collectives sont des professionnels de la faillite (Insolvency practitioners). Pour exercer, ils doivent obtenir l’agrément du secrétaire d’État du ministère du Commerce et de l’Industrie ; seuls les comptables et les « solicitors » peuvent obtenir cet agrément.

Ces professionnels travaillent le plus souvent dans des cabinets d’audit.

Pour obtenir un agrément, le demandeur doit passer l’examen conjoint d’insolvabilité et disposer d’un certain nombre d’heures d’expérience pratique dans le domaine de l’insolvabilité.

Un praticien de l’insolvabilité doit être une personne physique.

https://e-justice.europa.eu/topics/money-monetary-claims/insolvency-bankruptcy/ew-fr#:~:text=Les%20personnes%20mandat%C3%A9es,une%20personne%20physique.

https://www.gov.uk/guidance/how-insolvency-practitioners-are-authorised-in-great-britain#history

L’administrateur est désigné par un « administration order » rendu par la cour compétente, conformément à la partie II de l’Insolvency Act.

Le statut des administrateurs est fixé par l’annexe B1 de l’Insolvency Act.

En l’espèce, il résulte de l’administration order rendu le 17 août 2020 par « The High Court of Justice, Business and Property Courts of England and Wales », que :

— la société CX Reinsurance company limited a été placée sous administration judiciaire ;

— MM. [H] [O] et [V] [R] ont été désignés pour agir conjointement dans ce cadre comme « joint administrators », selon la formule : « [H] [O] and [V] [R] of Ernst & Young LLP (together, the Administrators) are appointed administrators of the company ».

Ainsi que l’indique valablement la société EY, son identité n’est mentionnée dans cette ordonnance qu’en sa qualité d’employeur ou de structure d’appartenance professionnelle des deux administrateurs conjoints, sans recevoir elle-même de mandat judiciaire ni de pouvoir d’administration.

Si la mention « of » figurant dans l’ « administration order » renvoie à cette appartenance, elle vise exclusivement à guider le choix par la Haute cour de justice des personnes physiques qu’elle désigne comme administrateurs, par référence à la structure professionnelle dans laquelle ils travaillent par ailleurs et leur conférant une compétence particulière dans le domaine de la gestion et de la comptabilité.

La société EY, personne morale insusceptible d’être désignée par un tel « administration order », n’est ainsi pas mandatée par la juridiction londonienne pour exercer les fonctions d’administrateur en qualité d’insolvency practitioner, de sorte qu’elle ne peut être assignée comme représentante de la société CX Reinsurance Company Limited.

La désignation d’un administrateur étant exclusivement judiciaire et formellement réalisée par un « administration order », la circonstance que les références de la société EY figurent sur le papier à en-tête ou sur les adresses électroniques utilisés par MM. [R] et [O] ne permet pas de considérer qu’un mandat apparent ou implicite aurait été confiée à celle-ci pour représenter la société CX Reinsurance dans le cadre de la procédure d’insolvabilité.

L’action engagée par les sociétés LIC et Artelia à l’encontre de la société EY est par conséquent irrecevable, à défaut de qualité de cette dernière à défendre pour le compte de la société placée sous administration judiciaire.

Si la régularisation d’une fin de non-recevoir est admise avant que la juridiction ne statue, la circonstance que la société Artelia a notifié des conclusions au fond devant le tribunal judiciaire de Lille le 17 mai 2023, aux termes desquelles elle sollicite la condamnation de MM. [R] et [O], d’une part, et la condamnation de la société EY, d’autre part, est toutefois indifférente, dès lors qu’en tout état de cause, cette dernière n’a aucune qualité à intervenir au litige concernant la société CX Reinsurance company limited, de sorte que l’irrecevabilité invoquée n’est pas régularisable.

Dès lors, il importe peu que la qualité de co-assureur de la société Artelia soit ou non reconnue à la société CX Reinsurance company limited, une telle circonstance étant étrangère au présent litige portant d’abord sur la qualité à agir de la société EY pour le compte de cette société en administration judiciaire.

Enfin, il n’appartient pas à la cour de statuer sur la recevabilité de l’action engagée à l’encontre de MM. [R] et [O], alors que ces derniers ne sont pas parties à la présente instance

Sans qu’il soit nécessaire de statuer sur la fin de non-recevoir tirée de la prescription de l’action engagée à l’encontre de la société EY, l’ordonnance critiquée est par conséquent infirmée en ce qu’elle a déclaré recevable l’action engagée par les sociétés LIC et Artelia à l’encontre de la société EY.

Les parties n’argumentent pas sur la jonction des instances.

Sur les dépens et les frais irrépétibles de l’article 700 du code de procédure civile :

Il appartient au juge de la mise en état de statuer sur les dépens de l’incident dont il est saisi, de sorte qu’il ne peut en réserver le sort dans son ordonnance.

Le sens du présent arrêt, qui met fin à l’instance à l’égard de la société EY, conduit :

d’une part à infirmer l’ordonnance critiquée sur ses dispositions relatives aux dépens et à l’article 700 du code de procédure civile,

et d’autre part, à condamner in solidum les sociétés Artelia et LIC, outre aux entiers dépens de première instance et d’appel exposés par la société EY, à payer à cette dernière la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure au titre des procédures devant les premiers juges et d’appel.

PAR CES MOTIFS,

La cour,

Infirme l’ordonnance rendue le 14 mai 2024 par le juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Lille dans toutes ses dispositions ;

Et statuant à nouveau et y ajoutant :

Sur l’instance 22/5759 :

— déclare irrecevables les demandes formulées par la société Artelia venant aux droits et obligations de la société Cobeta, à l’encontre de la société Ernst et Young LLP ;

Sur l’instance 23/3328 :

— déclare irrecevables les demandes formulées par la société Lloyd’s insurance company venant aux droits et obligations des souscripteurs du Lloyd’s de [Localité 8] prise en sa qualité d’assureur de la société Cobeta, à l’encontre de la société Ernst & Young LLP;

Condamne in solidum la société Artelia et la société Lloyd’s insurance company aux entiers dépens de première instance et d’appel exposés par la société Ernst & Young LLP ;

Condamne in solidum la société Artelia et la société Lloyd’s insurance company à payer à la société Ernst & Young LLP la somme de 5 000 euros au titre des frais irrépétibles que cette dernière a exposés tant en première instance qu’en appel, en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

Déboute les parties de leurs demandes plus amples ou contraires.

Le greffier

Le président