République Française

Au nom du Peuple Français

COUR D’APPEL DE DOUAI

CHAMBRE 2 SECTION 1

ARRÊT A JOUR FIXE DU 26/03/2026

****

MINUTE ÉLECTRONIQUE

N° RG 25/04362 – N° Portalis DBVT-V-B7J-WLSD

Jugement (N° 2024004036) rendu le 10 juin 2025 par le tribunal de commerce de Valenciennes

APPELANTE

S.A.S. Etablissements, [P], [L], prise en la personne de ses représentants légaux y domiciliés en cette qualité audit siège

ayant son siège social, [Adresse 1]

,

[Localité 1]

représentée par M^e Marieke Buvat, avocat au barreau de Valenciennes, avocat constitué, assistée de M^e Pascal Lenoir, avocat au barreau d’Amiens, avocat plaidant

INTIMÉE

S.A.S. Hiolle Technologies, prise en la personne de ses représentants légaux y domiciliés en cette qualité audit siège, intervenant aux droits par suite de sa fusion absorption à effet au 1 er janvier 2025 de la société SAINTROBERT exerçant sous le nom commercial CST ETUDES

ayant son siège social, [Adresse 2]

,

[Localité 2]

représentée par M^e Stéphane Mons, avocat au barreau de Lille, avocat constitué

DÉBATS à l’audience publique du 28 janvier 2026 tenue par Carole Catteau magistrat chargé d’instruire le dossier qui, a entendu seule les plaidoiries, les conseils des parties ne s’y étant pas opposés et qui en a rendu compte à la cour dans son délibéré (article 805 du code de procédure civile).

Les parties ont été avisées à l’issue des débats que l’arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe

GREFFIER LORS DES DÉBATS : Harmony Poyteau

GREFFIER LORS DU DÉLIBÉRÉ : Mélanie Roussel

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ

Déborah Bohée, présidente de chambre

Pauline Mimiague, conseiller

Carole Catteau, conseiller

ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 26 mars 2026 (date indiquée à l’issue des débats) et signé par Déborah Bohée, présidente et Mélanie Roussel, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

****

EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

La société, [B], filiale du groupe Hiolle Industries, qui exerçait sous la dénomination commerciale CST Etudes (ci-après CST Etudes), était un cabinet d’études spécialisé en robotique qui assurait la conception, la fabrication et l’intégration de machines spéciales et de robots industriels sur des lignes de production.

La société Etablissements, [P], [L] conçoit et fabrique quant à elle des solutions de plomberie.

En novembre 2021, la société Etablissements, [P], [L] a commandé à CST Etudes la fourniture complète d’un l’îlot de mise en conditionnement robotisé pour un prix de 387'000 euros HT.

Au motif que la dernière facture adressée à la société Etablissements, [P], [L] n’avait pas été réglée, CST Etudes l’a assignée en paiement devant le tribunal de commerce de Valenciennes par exploit du 11 juillet 2024.

La société Etablissements, [P], [L] a soulevé l’incompétence territoriale de cette juridiction au profit du tribunal de commerce de Paris. La société Hiolle Technologies est intervenue durant l’instance aux droits et obligations de la société, [B] à la suite d’une opération de fusion-absorption.

Par jugement du 10 juin 2025, le tribunal de commerce de Valenciennes a rejeté l’exception d’incompétence soulevée par la société Etablissements, [P], [L] et s’est déclaré compétent pour connaître du litige. Il a invité les parties à conclure sur le fond.

Par déclaration au greffe du 21 août 2025, la société Etablissements, [P], [L] a relevé appel de l’ensemble des chefs du dispositif de cette décision et a été autorisée par ordonnance du 4 septembre 2025 à assigner à jour fixe l’intimée pour l’audience du 28 janvier 2026, au cours de laquelle l’affaire fut plaidée. La société Hiolle Technologies a formé appel incident des chefs du dispositif relatifs aux dépens et aux frais irrépétibles.

Aux termes de ses dernières conclusions remises le 27 janvier 2026, la société Etablissements, [P], [L] demande à la cour de :

— infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a :

. rejeté l’exception d’incompétence qu’elle a soulevée,

. s’est déclaré compétent pour connaitre du litige,

. invité les parties à conclure au fond du litige et renvoyé l’affaire pour statuer sur le fond du litige,

. dit n’y avoir lieu en l’état à condamnation au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

. réservé les dépens,

Et statuant à nouveau :

— dire que les conditions générales de vente de la société, [B] à laquelle vient aux droits la société Hiolle Technologies lui sont inopposables, ou à tout le moins que la clause d’attribution de juridiction est inapplicable,

En conséquence :

— déclarer le tribunal de commerce de Valenciennes incompétent au profit du tribunal de Commerce de Paris,

En conséquence,

— renvoyer l’affaire devant le tribunal de commerce de Paris à qui il appartiendra de convoquer les

parties ou fixer une date d’audience,

— débouter la société Hiolle Technologies venant aux droits de la société, [B] de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

— condamner la société Hiolle Technologies venant aux droits de la société ou plutôt, [B] aux entiers dépens,

— condamner la société Hiolle Technologies venant aux droits de la société, [B] à lui payer la somme de 2'000 euros au titre de la première instance et 10'000 euros en cause d’appel.

Aux termes de ses dernières conclusions remises le 24 janvier 2026, la société Hiolle Technologies demande à la cour de :

— confirmer le jugement en date du 10 juin 2025 en ce qu’il :

. a rejeté l’exception d’incompétence soulevée par la société Etablissements, [P], [L],

. s’est déclaré compétent pour connaître du litige,

. a invité les parties à conclure sur le fond du litige,

— l’infirmer en ce qu’il a :

. dit n’y avoir lieu, en l’état, à condamnation au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

. réservé les dépens de l’instance,

Statuant à nouveau :

— condamner la société Etablissements, [P], [L] à lui payer la somme de 10'000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société Etablissements, [P], [L] au paiement de la somme de 66,13 euros au titre des frais de greffe de première instance,

— condamner la même aux dépens.

En application de l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux dernières conclusions des parties visées ci-avant pour l’exposé exhaustif de leurs prétentions et moyens.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur l’exception d’incompétence

1 ' Sur l’opposabilité de la clause attributive de juridiction

Sur le fondement des articles 48 du code de procédure civile et 1119 du code civil, la société Etablissements, [P], [L] invoque tout d’abord l’inopposabilité des conditions générales de vente de la société, [B] (CST Etudes) contenant une clause attributive de juridiction au motif qu’il n’est pas rapporté la preuve qu’elles lui auraient été adressées en «'leur état actuel'», ce qu’elle conteste, outre qu’elles seraient rentrées dans le champ contractuel.

Elle soutient que la rubrique «'conditions commerciales'» mentionnée comme située en page 36 dans la table des matières exhaustive des offres commerciales produites ne peut correspondre aux conditions générales de vente en cause, lesquelles figurent en pages 37 et 38, alors qu’il n’est pas fait état de l’existence dans cette table des matières de ces deux dernières pages. Elle en conclut que les conditions générales invoquées aujourd’hui par la société Hiolle Technologies n’étaient pas annexées à l’offre qui a pu être transmise par CST Etudes.

La société Etablissements, [P], [L] précise encore qu’aucune relation d’affaires n’existait antérieurement entre les parties et argue qu’aucune signature ne figure ni sur les offres de prix, ni sur les conditions générales de vente, ni sur aucun document contenant la mention d’une reconnaissance de l’application de ces conditions générales de sorte qu’elles ne peuvent lui être déclarées opposables. Elle souligne également que la clause invoquée, qui n’est pas non plus signée, n’a pas été mise en gras, soulignée ou mise en encadré.

Enfin, elle considère que si elle est une société d’expérience, son habitude du monde des affaires ne peut dispenser la société Hiolle Industries de rapporter la preuve de sa connaissance des conditions générales de vente produites et de leur acceptation et elle affirme que son caractère expérimenté l’aurait précisément conduite à ne jamais accepter la clause attributive de juridiction invoquée.

La société Hiolle Technologies pour sa part expose que les offres de prix adressées à la société Etablissements, [P], [L] contenaient en annexe les conditions générales de vente de CST Etudes, dont l’article 13 attribuait compétence aux tribunaux de son siège social, et elle reproche à l’appelante le caractère dilatoire de l’exception d’incompétence soulevée tardivement et six mois après l’introduction de son instance.

Elle affirme que ces conditions générales figurent en page 36 de l’offre de prix sous la dénomination «'conditions commerciales'» et qu’en outre les offres adressées à l’appelante contenaient une mention y faisant expressément référence. En réponse à la société Etablissements, [P], [L] qui conteste avoir reçu ces offres, elle s’étonne que cette société ait pu s’engager à hauteur de plus de 400'000 euros sans qu’elles lui aient été adressées.

La société Hiolle Technologies considère que les deux commandes passées par la société Etablissements, [P], [L] font référence à ces offres de prix ce qui démontre que l’appelante les a bien reçues et qu’elle a nécessairement pris connaissance des conditions générales de vente.

Elle plaide également que la société Etablissements, [P], [L] est une société expérimentée dans le monde des affaires et qu’en acceptant un devis faisant référence à l’acceptation sans réserve des conditions générales de vente qui y étaient annexées elle ne pouvait pas ignorer ce à quoi elle s’engageait. Elle ajoute que la signature des documents contenant ces conditions générales de vente n’est pas une condition de leur validité et que l’absence de signature est en l’espèce sans incidence sur leur application dès lors qu’il s’agit de relations entre professionnels.

Sur ce, selon les articles 42 et 43 du code de procédure civile, la juridiction territorialement compétente est, sauf disposition contraire, celle du lieu où demeure le défendeur. Le lieu où demeure le défendeur s’entend s’il s’agit d’une personne morale, du lieu où celle-ci est établie.

L’article 48 du même code ajoute que toute clause qui, directement ou indirectement, déroge aux règles de compétence territoriale est réputée non écrite à moins qu’elle n’ait été convenue entre des personnes ayant toutes contracté en qualité de commerçant et qu’elle n’ait été spécifiée de façon très apparente dans l’engagement de la partie à qui elle est opposée.

La société Hiolle Technologies se prévaut d’une clause attributive de juridiction au profit des tribunaux du siège social de CST Etudes figurant à l’article 13 des conditions générales de vente qui auraient été intégrées dans les offres commerciales n° D0589A et n° D0737A telles qu’elles sont communiquées devant la cour (pièces n°2 et 3). Ces conditions générales de vente figurent aux dernières pages de ces offres et':

— pour l’offre n° D0589A, en ses pages 37 et 38,

— pour l’offre n°D0737A, en ses pages n°3 et 4.

Ni les offres commerciales, ni les conditions générales litigieuses ne comportent la signature de la société Etablissements, [P], [L] et si les bons de commande qu’elle a émis les 10 mai et (date partiellement illisible)''2 novembre 2021 visent ces deux offres commerciales, ils ne contiennent pour leur part aucune mention spécifique de l’acceptation par l’appelante des conditions générales de vente contenant la clause attributive de juridiction qui lui auraient été adressées avec lesdites offres.

La cour observe que cette clause, qui est dérogatoire au droit commun et qui doit être particulièrement apparente pour permettre au cocontractant, dont l’acceptation doit être prouvée, d’en prendre pleinement connaissance, est en l’espèce située sur le verso des conditions générales de vente de CST Etudes, à la fin de la toute dernière colonne de droite.

Elle est rédigée en caractères de petite taille qui sont strictement identiques à ceux de l’ensemble des autres clauses de ce document, sans mise en évidence ni distinction spécifique telle que l’utilisation de caractères mis en gras ou d’une dimension plus importante que les autres, ni même d’un encadré et elle ne comporte aucune mise en apparence spécifique alors qu’elle est à la suite directe et continue des autres clauses des conditions générales de vente.

Compte tenu de ce qui précède, la cour considère que cette clause n’est pas spécifiée de manière très apparente et qu’elle ne satisfait pas aux conditions posées par l’article 48 du code de procédure civile précité.

Il en résulte qu’en l’absence de preuve de son acceptation expresse par l’appelante, il ne peut se déduire de la seule mention des numéros d’offres sur les bons de commande que la société Etablissements, [P], [L] a adressé à CST Etudes qu’elle aurait eu connaissance de cette clause attributive de juridiction et qu’elle l’aurait clairement acceptée.

Cette clause ne peut dès lors, contrairement à ce qui a été retenu par les premiers juges, lui être opposable et la société Hiolle Technologies, venant aux droits de la société, [B], n’est pas fondée à s’en prévaloir, sans qu’il y ait lieu pour la cour d’examiner les autres moyens développés, qui sont surabondants.

2 – Sur la désignation de la juridiction compétente

La société Etablissements, [P], [L], dont le siège social est situé à Paris, conteste la compétente territoriale du tribunal de commerce de Valenciennes et elle demande que l’affaire soit portée devant le tribunal de commerce de Paris.

S’opposant aux moyens développés par la société Hiolle Technologies, elle fait valoir que lorsque le contrat mérite la qualification de vente, la détermination du tribunal territorialement compétent s’apprécie par référence au lieu de livraison effective de la chose comme lieu d’exécution de la prestation caractéristique. Elle affirme qu’en l’espèce la livraison effective de la chose, qui a eu lieu à son siège social, a été un acte essentiel et déterminant dans l’opération commerciale.

Elle souligne que la doctrine la plus autorisée rappelle que l’article 46 du code de procédure civile est d’interprétation stricte et que s’il désigne deux localisations, il s’agit de modalités strictement alternatives toutes deux dépendantes de la nature de l’obligation souscrite.

L’appelante expose aussi que tous les essais réalisés préalablement à la livraison, de même que l’ensemble des opérations techniques et de validation, ont été réalisés dans les locaux de CST Etudes situés à Viry-Noureuil (Oise), dans lesquels les équipes de cette société étaient basées, et non comme soutenu par la société Hiolle Technologies dans ses locaux de Brillon, de sorte que le lieu d’exécution des prestations était situé à Viry-Noureuil, commune qui relève de la compétence du tribunal de commerce de Saint-Quentin et non du tribunal de commerce de Valenciennes, juridiction saisie.

La société Hiolle Technologies quant à elle expose que si le lieu de livraison effective de la chose était à, [Localité 3] (Somme) ainsi que la phase de sa mise en service, l’intégralité de la prestation de services (études, suivi de projet, réalisation mécanique, électricité, automatisme, robotique, montage (à blanc), analyse des risques, réception d’organismes agréés) a été exécutée dans les locaux de CST Etudes situés à, [Localité 4] (Nord) où étaient basées les équipes d’ingénierie. Elle précise qu’elle a choisi la juridiction du lieu d’exécution de la prestation de service.

Elle indique que pendant plus de deux années les échanges entre les parties au contrat se sont effectués à, [Localité 4] où la société Etablissements, [P], [L] va adresser ses prototypes, ses boîtes et ses étiquettes et elle conteste le fait que les ingénieurs et équipes de CST Etudes en charge du projet aient été basés comme allégué par l’appelante à, [Localité 5], commune dans laquelle la société n’avait qu’un bâtiment à usage de stockage et d’entrepôt. Elle estime qu’il suffit pour l’application de l’article 46 alinéa 2 du code de procédure civile que certaines prestations soient effectuées dans le ressort de la juridiction saisie.

Sur ce, la cour observe préalablement que les parties divergent sur le lieu de livraison de l’îlot robotisé de mise en conditionnement commandé par la société Etablissements, [P], [L], l’appelante affirmant que la livraison a eu lieu à son siège social (page 15 et 18 de ses écritures) et la société Hiolle Technologies qu’elle a eu lieu à, [Localité 3] (page 19 de ses écritures).

En tout état de cause, le siège social de l’appelante est situé dans le ressort territorial du tribunal de commerce de Paris et la commune de Dargnies est quant à elle située dans celui du tribunal de commerce d’Amiens en sorte qu’aucun de ces deux lieux de livraison ne relève de la compétence territoriale du tribunal de commerce de Valenciennes.

Cela étant précisé, par application du deuxième alinéa de l’article 46 du code de procédure civile, en matière contractuelle le demandeur peut saisir à son choix, outre la juridiction du lieu où demeure le défendeur, la juridiction du lieu de la livraison effective de la chose ou celle du lieu de l’exécution de la prestation de service.

En l’espèce, la société Etablissements, [P], [L] a commandé à CST Etudes la fourniture complète d’un îlot de mise en conditionnement lequel devait être livré, installé, mis en service et définitivement réceptionné chez l’appelante de sorte que CST Etudes pouvait saisir soit la juridiction du lieu de la livraison effective de la chose, soit celle du lieu du domicile du défendeur, la phase d’étude et celle de fabrication par CST Etudes de l’îlot commandé ne constituant pas l’exécution d’une prestation de service au sens des dispositions précitées.

Il en résulte que le tribunal de commerce de Valenciennes, devant lequel CST Etudes aux droits de laquelle vient aujourd’hui la société Hiolle Technologies, a assigné l’appelante, qui n’est ni la juridiction du lieu de la livraison effective de la chose ni celui du lieu où est établie l’appelante, n’était pas compétent territorialement pour connaître de l’affaire.'

Le jugement sera en conséquence réformé en ce que le tribunal a rejeté l’exception d’incompétence soulevée par la société Etablissements, [P], [L] et s’est déclaré compétent pour connaître du litige. Compte tenu du sens du présent arrêt et par voie de conséquence, il sera également réformé en ses chefs ayant invité les parties à conclure sur le fond et renvoyé l’affaire à une audience.

S’agissant de la désignation de la juridiction compétente, si l’article 46 du code de procédure civile offre au demandeur une option de compétence territoriale lorsqu’il introduit son action, par application de l’article 86 de ce même code, la cour renvoie l’affaire à la juridiction qu’elle estime compétente. Cette désignation s’impose aux parties et au juge de renvoi.

La société Etablissements, [P], [L] demande que l’affaire soit portée devant le tribunal de commerce de Paris. Cette juridiction est celle dans le ressort duquel son siège social est situé et elle est territorialement compétente pour connaître de l’affaire.

L’affaire sera renvoyée devant le tribunal de commerce de Paris.

Sur les frais du procès

Le jugement entrepris sera confirmé en ses dispositions relatives aux dépens de première instance, qui ont été réservés, et en ce qu’il a dit n’y avoir lieu en l’état à condamnation au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

La société Hiolle Technologies, qui est partie perdante, supportera les dépens d’appel.

La cour considère par ailleurs qu’il n’y a pas lieu à condamnation au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile à hauteur d’appel.

PAR CES MOTIFS

Infirme la décision entreprise en toutes ses dispositions, sauf en ce qu’elle a':

'- dit n’y avoir lieu, en l’état, à condamnation au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile';

— réservé les dépens de l’instance dont les frais de greffe liquidés à la somme de 66,13 euros';

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Déclare le tribunal de commerce de Valenciennes territorialement incompétent’pour connaître de l’affaire ;

Renvoie l’affaire devant le tribunal de commerce de Paris';

Condamne la société Hiolle Technologies aux dépens de l’instance d’appel';

Dit n’y avoir lieu à condamnation au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile à hauteur d’appel.

Le greffier

La présidente

EN CONSEQUENCE

LA REPUBLIQUE FRANCAISE mande et ordonne à tous les commissaires de justice, sur ce requis, de mettre ledit arrêt à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d’y tenir la main, à tous les commandants et officiers de la, [Localité 6] Publique de prêter main-forte lorsqu’ils en seront légalement requis. En foi de quoi le présent arrêt a été signé par le Président et le Greffier.