N° RG 21/00388

N° Portalis DBVM-V-B7F-KWX4

C1

N° Minute :

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

M^e Renaud RICQUART

la SELARL CABINET LAURENT FAVET

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE GRENOBLE

PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE

ARRÊT DU MARDI 17 JUIN 2025

Appel d’un jugement (N° RG 18/03810)

rendu par le Tribunal de Grande Instance de GRENOBLE

en date du 17 décembre 2020

suivant déclaration d’appel du 15 janvier 2021

APPELANTS :

Mme [B] [K] épouse [J]

née le [Date naissance 1] 1944 à [Localité 1]

de nationalité Française

[Adresse 1]

[Localité 2]

M. [P] [J]

né le [Date naissance 2] 1973 à [Localité 1]

de nationalité Française

[Adresse 2],

[Localité 3]

SUISSE

M. [M] [J]

né le [Date naissance 3] 1975 à [Localité 1]

de nationalité Française

[Adresse 3]

[Localité 4], CHINE

Mme [I] [J]

née le [Date naissance 4] 1979 à [Localité 1]

de nationalité Française

[Adresse 1]

[Localité 2]

Mme [F] [T] épouse [K]

née le [Date naissance 5] 1925 à [Localité 5]

de nationalité Française

[Adresse 4]

[Localité 6]

S.C.I. SAINT [K] prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège situé :

[Adresse 1],

[Localité 2]

Tous représentés et plaidant par M^e Renaud RICQUART, avocat au barreau de GRENOBLE

INTIMÉES :

Mme [U] [K]

née le [Date naissance 6] 1945 à [Localité 1]

de nationalité Française

[Adresse 5]

[Localité 7]

Mme [A] [K] – [G]

née le [Date naissance 7] 1987 à [Localité 8]

de nationalité Française

[Adresse 5]

[Localité 7]

toutes deux représentées par M^e Laurent FAVET de la SELARL CABINET LAURENT FAVET, avocat au barreau de GRENOBLE postulant, et plaidant par M^e Nicolas BLAIN de la SPE AVOCATIO AURA, avocat au barreau de VALENCE

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

M^me Catherine Clerc, président de chambre,

M^me Joëlle Blatry, conseiller,

M^me Véronique Lamoine, conseiller

DÉBATS :

A l’audience publique du 15 avril 2025, M^me Lamoine, conseiller chargée du rapport, assistée de M^me Anne Burel, greffier, a entendu seule les avocats en leurs observations, les parties ne s’y étant pas opposées conformément aux dispositions des articles 786 et 907 du code de procédure civile.

Elle en a rendu compte à la Cour dans son délibéré et l’arrêt a été rendu ce jour.

*****

FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

La SCI SAINT [K] est une société civile familiale créée en juin 1984 entre les époux [Q] [K] et [F] [T], nés respectivement en 1912 et en 1925, ainsi que [E] [K] né en 1953.

Elle est propriétaire d’un seul et unique immeuble à usage commercial situé sur la commune de [Localité 9] (38), donné à bail à la SAS KIABI FRANCE.

Les 16 010 parts composant le capital social en sont aujourd’hui détenues :

pour 3990 parts en usufruit, par Mme [U] [K], fille des époux [K] fondateurs,

pour 3995 parts en nue propriété, par Mme [A] [K]-[G], fille de la précédente,

pour le surplus par :

Mme [F] [K] cofondatrice, aujourd’hui âgé de 96 ans,

la fille de cette dernière, et donc soeur de Mme [U] [K], [B] [K] épouse [J],

les enfants de cette dernière : Mme [I] [J] et MM. [M] et [P] [J].

Par actes extrajudiciaires signifiés notamment le 18 avril 2018 à Mme [F] [K] et Mme [B] [J], Mme [U] [K] et Mme [K]-[G] ont notifié à chacun des autres associés, une « demande de retrait » de la SCI ainsi qu’une offre de cession de leurs parts pour le prix de 800 000 €.

Le 20 avril 2018, une assemblée générale extraordinaire des associés s’est tenue, au cours de laquelle, notamment, l’article 12 des statuts concernant le retrait volontaire ou obligatoire d’un associé de la société a été modifié par une décision adoptée à la majorité, Mme [U] [K] s’y étant opposée, et Mme [K]-[G] étant absente.

Par courrier du 26 avril 2018, Mme [B] [J] en qualité de cogérante de la SCI SAINT [K] a fait savoir à Mme [U] [K] et Mme [K]-[G] qu’elle ne pouvait pas donner une suite favorable à leur demande en l’absence de notification de l’exercice de leur droit de retrait à la SCI elle-même.

Par actes des 16 août et 11 septembre 2018, Mme [U] [K] et Mme [K]-[G] ont assigné MM. [P] et [M] [J], Mmes [B] et [I] [J], Mme [F] [K] et la SCI SAINT [K] devant le tribunal de grande instance de Grenoble aux fins de voir, sous le bénéfice de l’exécution provisoire :

prononcer la nullité de la délibération prise lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 20 avril 2018 modifiant l’article 12 des statuts constitutifs,

prononcer le retrait pour justes motifs,

condamner les défendeurs au rachat de leurs parts au prix de 800 000 € hors droit et hors comptes courants, et à leur payer des dommages-intérêts ainsi qu’une indemnité de procédure,

à titre subsidiaire, nommer un expert avec pour mission de déterminer la valeur des parts sociales de la SCI SAINT [K].

Par jugement du 17 décembre 2020, la juridiction saisie, devenue tribunal judiciaire :

a annulé la résolution adoptée lors de l’assemblée générale du 20 avril 2018 qui modifie l’article 12 des statuts de la SCI SAINT [K],

a jugé Mme [U] [K] et Mme [K]-[G] irrecevables en leur demande en paiement au titre du rachat de leurs parts sociales,

s’est déclaré incompétent pour désigner un expert chargé de déterminer la valeur des droits sociaux de Mme [U] [K] et Mme [K]-[G],

a débouté Mme [U] [K] et Mme [K]-[G] de leur demande de dommages et intérêts,

a condamné MM. [P] et [M] [J], Mme [I] [J], Mme [F] [K] et la SCI SAINT [K] à payer à Mme [U] [K] et Mme [K]-[G] la somme de 1 500 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

a débouté MM. [P] et [M] [J], Mme [I] [J], Mme [F] [K] et la SCI SAINT [K] de leur demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile,

a ordonné l’exécution provisoire,

a condamné MM. [P] et [M] [J], Mme [I] [J], Mme [F] [K] et la SCI SAINT [K] aux dépens.

Par déclaration au greffe en date du 15 janvier 2021, MM. [P] et [M] [J], Mmes [B] et [I] [J], Mme [F] [K] et la SCI SAINT [K] ont interjeté appel de ce jugement.

Le conseiller de la mise en état, saisi par voie d’incident à trois reprises, a rendu les ordonnances juridictionnelles suivantes :

le 12 octobre 2021, une ordonnance par laquelle il a déclaré Mme [U] [K] recevable en son action, mais s’est déclaré incompétent, au visa de l’article 1843-4-1 du code civil, pour ordonner l’expertise sollicitée par les intimées aux fins d’évaluation de leurs parts sociales,

le 13 décembre 2022, une ordonnance par laquelle il a :

déclaré recevable les appels incidents de Mme [U] [K] et Mme [K]-[G],

déclaré Mme [K]-[G] recevable en sa demande de retrait pour justes motifs,

déclaré Mme [U] [K] irrecevable, pour défaut de qualité dès lors qu’elle ne possède que l’usufruit des parts sociales, en sa demande de retrait sur le même fondement.

Mme [U] [K] et Mme [K]-[G] ayant, en mai 2023, saisi le président du tribunal judiciaire de Grenoble selon la procédure accélérée au fond pour voir ordonner une expertise pour déterminer la valeur des parts sociales dans le cadre du droit de retrait dont elles se prévalent, le conseiller de la mise en état a rendu une troisième ordonnance juridictionnelle le 14 novembre 2023 par laquelle il a rejeté la demande de sursis à statuer dans l’attente du dépôt du rapport de l’expertise ordonnée dans ce cadre, comme étant prématurée tant que la cour saisie au fond n’aura pas statué sur certains chefs de demande.

Par un arrêt mixte en date du 23 juillet 2024, cette cour a :

déclaré irrecevables, en raison de l’autorité de la chose jugée de l’ordonnance juridictionnelle du conseiller de la mise en état du 13 décembre 2022, les demandes des appelants tendant à voir déclarer irrecevables, au visa des articles 542, 564, 909 et 954 du code de procédure civile, les demandes de retrait pour justes motifs de Mmes [U] [K] et [A] [K]-[G].

confirmé le jugement déféré :

en ce qu’il a annulé la résolution adoptée lors de l’assemblée générale du 20 avril 2018 qui modifie l’article 12 des statuts de la SCI SAINT [K],

en ses dispositions relatives à l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens,

dit qu’elle est régulièrement saisie d’une demande de Mme [K]-[G] tendant à voir 'ordonner son retrait pour juste motif’ et que cette demande s’entend d’un retrait de la SCI SAINT [K].

Avant dire droit sur le surplus :

prononcé la réouverture des débats et la révocation de l’ordonnance de clôture,

invité les parties :

à formuler toutes observations qu’elles estimeront utiles sur l’application au litige des dispositions de l’article 12 non modifié des statuts de la SCI SAINT [K] quant à la demande de Mme [K]-[G] de retrait de cette SCI,

à préciser et justifier s’il a été fait droit, par la juridiction saisie à cette fin, à la demande d’expertise formée par Mmes [U] [K] et [A] [K]-[G] par assignation du 25 mai 2023 selon la procédure accélérée au fond,

réservé, dans l’attente, toutes les demandes subsistantes des parties ainsi que les dépens d’appel.

Par dernières conclusions notifiées le 4 février 2025, MM. [P] et [M] [J], Mmes [B] et [I] [J], Mme [F] [K] et la SCI SAINT [K] demandent à cette cour de :

confirmer le jugement déféré :

en ce qu’il a jugé Mmes [K] et [G] irrecevables et à défaut mal fondée en leur demande tendant à condamner les associés de la SCI et la SCI d’avoir à procéder à rachat des parts sociales leur appartenant moyennant le prix de 800 000 € hors taxes et hors droits et hors comptes courants,

en ce que le tribunal saisi s’est déclarée incompétent pour statuer sur la demande de désignation d’un expert, qui relève des seuls pouvoirs du président du tribunal et selon les règles de procédure fixées par l’article 1843-4 I,

en ce qu’il a débouté Mmes [K] et [G] de leurs demandes de dommages intérêt à hauteur de 50 000 €,

infirmer le jugement déféré en ce qu’il les a condamnés à payer à Mmes [K] et [G] la somme de 1 500 € en application de l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens et statuant à nouveau :

condamner Mme [A] [K]-[G] à régler à la SCI SAINT [K] la somme de 6 000 € en application de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens,

juger que Mme [K]-[G] ne justifie pas avoir suivi la procédure prévue par l’article 12 des statuts et la débouter de sa demande de retrait pour justes motifs de la SCI SAINT [K],

débouter Madame [A] [K]-[G] de sa demande de retrait judiciaire de la SCI SAINT [K],

juger que le sursis à statuer sollicité par Mme [K]-[G] ne pourra être ordonné qu’au cas de bien fondé de l’action de retrait judiciaire de la SCI SAINT [K] formée par elle.

Mme [U] [K] et Mme [A] [K]-[G], par dernières conclusions (n°5) notifiées le 28 mars 2025, demandent à cette cour d’infirmer le jugement déféré :

en ce qu’il a jugé Mme [K]-[G] irrecevable en sa demande en paiement au titre du rachat des parts sociales,

en ce qu’il l’a déboutée de sa demande de dommages et intérêts,

et, statuant à nouveau :

A titre principal :

d’ordonner le retrait pour juste motif de Mme [U] [K] et de Mme [A] [K]-[G],

En conséquence :

de condamner Mmes [F] [K], [B] [J], [I] [J] et MM. [M] [J] et [P] [J] au rachat des parts de [U] [K] et de sa fille [A] [K]-[G] au prix de 800.000 euros, hors droits et hors comptes courants,

A titre subsidiaire, sur la fixation de la valeur de rachat des parts sociales :

d’ordonner le sursis à statuer dans l’attente du dépôt du rapport définitif de l’expert pour statuer sur la valeur de rachat des parts sociales ;

En tout état de cause :

de condamner Mmes [F] [K], [B] [J], [I] [J] et MM. [M] [J] et [P] [J] ainsi que la SCI SAINT [K] aux dépens et à leur payer les sommes de :

50 000 € à titre de dommages et intérêts pour perte de chance subie,

5 000 € en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Elles précisent, notamment, qu’elles ont suivi la procédure accélérée au fond de l’article 1843-3 du code civil pour voir désigner un expert pour fixer la valeur des parts sociales de la SCI, et que l’expert désigné a convoqué les parties pour une première réunion d’expertise le 10 septembre 2024.

Il est renvoyé aux conclusions des parties pour plus ample exposé.

L’instruction a été clôturée par une ordonnance rendue le 14 avril 2025.

MOTIFS

Sur les demandes de Mme [U] [K] et Mme [A] [K]-[G] tendant à voir ordonner leur retrait pour juste motif

Par ordonnance du 13 décembre 2022, le conseiller de la mise en état a d’ores et déjà déclaré Mme [U] [K] irrecevable, pour défaut de qualité en ce qu’elle n’est qu’usufruitière des parts et n’a donc plus la qualité d’associée, en sa demande de retrait pour justes motifs.

Seule reste donc en litige la demande de Mme [A] [K]-[G] tendant à voir ordonner son retrait pour les justes motifs invoqués.

Sur ce point, l’article 12 des statuts de la SCI avant sa modification annulée par le jugement du 17 décembre 2020 déjà confirmé sur ce point par l’arrêt mixte du 23 juillet 2024 stipule :

« ARTICLE 12 : RETRAIT VOLONTAIRE OU RETRAIT OBLIGATOIRE -CESSION APRES DECES

A) Retrait volontaire ou obligatoire

Lorsqu’un associé le demande, comme encore lorsque cet associé ne remplit plus les conditions prévues à l’article 9-1er alinéa ci-dessus, la société est tenue soit de faire acquérir ses parts par d’autres associés ou des tiers, soit de les acquérir elle-même.

Le délai pour la présentation de l’offre de rachat est fixé à trois (3) mois à compter de la dernière en date des notifications à la société et aux associés de la demande de retrait faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Lorsque le retrait procède du défaut de réunion des conditions prévues à l’article 9-1er alinéa ci-dessus, le délai prévu à l’alinéa précédent commence à courir, selon le cas, soit du jour de notification par l’associé à la société du défaut de réunion des conditions requises, soit du jour de notification à l’associé de la décision de l’assemblée des associés ayant à la majorité prévue à l’article 18-III ci-après constatant ce défaut."

Il résulte de ce libellé qu’avant la modification décidée lors de l’assemblée générale du 20 avril 2018, et annulée par le jugement du 17 décembre 2020 déjà confirmé sur ce point, la seule volonté de l’associé désirant se retirer était suffisante et obligeait la société à faire procéder ou à procéder elle-même au rachat de ses parts sans que les autres associés soient amenés à prendre une décision à quelque majorité que ce soit, le renvoi à la majorité prévue à l’article 18-III n’étant formulé, dans le dernier alinéa tel que reproduit ci-dessus, qu’en cas de retrait pour disparition des conditions prévue à l’article 9-1er, et non pas en cas de retrait volontaire.

En l’espèce, Mme [A] [K]-[G] justifie avoir adressé, d’une part à tous ses coassociés par lettre recommandée expédiée le 5 mars 2018, d’autre part à la SCI SAINT-[K] elle-même par lettre recommandée dont l’avis de réception a été signé le 1er juillet 2018, une offre de cession de la totalité de ses parts soit 25 %, pour le prix de 800 000 € hors droits, cette lettre visant les articles 9, 10 et 12 des statuts. Cette lettre reprenait, en annexe, notamment les deux premiers paragraphes de l’article 12 des statuts ci-dessus reproduits, sous l’intitulé 'Retrait volontaire'.

Si cette lettre ne comporte certes pas expressément, dans son libellé ou dans son en-tête, le terme 'Demande de retrait', elle respecte néanmoins la condition posée par le premier alinéa de l’article 12 des statuts avant sa modification annulée, à savoir la notification aux autres associés et à la personne morale elle-même d’une offre d’achat de la totalité des parts de l’associée exerçant son droit de retrait.

En outre, cette offre de cession de la totalité des parts de Mme [A] [K]-[G], avec visa exprès notamment de l’article 12 des statuts traitant du retrait volontaire ou obligatoire d’un associé, signifiait suffisamment clairement l’intention de cette associée de se retirer de la société.

Il en résulte que Mme [A] [K]-[G], qui souhaitait se retirer de la SCI en cause, a respecté l’obligation qui lui incombait de par les statuts d’offrir à la personne morale elle-même et à ses coassociés d’acquérir ses parts. Or, elle s’est heurtée à un refus et, en toute hypothèse, à une absence d’acceptation d’acquisition de ses parts, ce qui justifie qu’elle exerce le droit que lui ouvre l’article 1869 de demander judiciairement que son retrait soit autorisé pour justes motifs.

Sur ce point, si la jurisprudence admet que le juste motif de retrait peut être tiré du dysfonctionnement de la société, elle considère aussi qu’une mésentente entre associés peut constituer un motif de retrait sans qu’il soit nécessaire qu’elle entraîne un dysfonctionnement (confère notamment Cass. 3e civ., 11 févr. 2014, n° 13-11.197) ; la Cour de cassation a ainsi considéré qu’il appartenait aux juges du fond de rechercher si « les justes motifs ne résidaient pas dans la disparition de l’affectio societatis consécutive aux conflits familiaux opposant les associés, à la perte de confiance du demandeur envers le gérant, aux plaintes pénales déposées et à l’opposition des parties, quant à la gestion des immeubles » (Cass. 1ère civ., 4 avr. 2019).

En l’espèce, il ressort des pièces versées aux débats, en particulier des échanges de lettres entre les parties, que des dissensions importantes sont apparues entre Mme [U] [K] et sa soeur [B] [J], cette dernière étant cogérante de la SCI dont elle est associée majoritaire avec ses enfants ; ces dissensions ont porté notamment sur la répartition des dividendes à partir de l’exercice clos au 31 décembre 2022.

Ces dissensions apparaissent aussi dans les procès-verbaux d’assemblées générales versées aux débats, en particulier celui de l’assemblée générale ordinaire tenue le 25 juillet 2020, et se sont traduites, au vu des mentions du procès-verbal de cette dernière assemblée, par un vote, pour chaque résolution, qualifié d’abstention (en réalité nul) de Mme [F] [K], mère de [U] [K] et de [B] [J], avec la mention suivante '2 pouvoirs contraires’ ou encore '2 pouvoirs contradictoires', ce qui laisse entendre que Mmes [U] [K] et [B] [J] ont, chacune, obtenu une procuration en son nom de leur mère, alors âgée de 95 ans, la cristallisation de cette mésentente confinant alors à l’instrumentalisation d’une personne âgée manifestement hors d’état de manifester clairement sa volonté et de trancher entre les intérêts de ses deux enfants.

En outre, il sera rappelé l’abus de majorité développé dans les motifs de l’arrêt mixte du 23 juillet 2024 ayant conduit cette cour à confirmer, dans cet arrêt, l’annulation de la délibération votée par correspondance lors d’une assemblée générale extraordinaire en date du 20 avril 2018, laquelle avait pour seul objectif de contrecarrer le souhait de [U] [K] et de sa fille [A] [K]-[G] de se retirer de la société, une telle pratique constituant, à elle seule, un juste motif de retrait des associées victimes de cet abus.

Par conséquent, il y a lieu de faire droit à la demande de Mme [A] [K]-[G] tendant à voir autoriser son retrait de la société pour justes motifs.

Sur la demande en paiement de la somme de 800 000 € au titre de la valeur des droits sociaux

Mme [A] [K]-[G] justifiant avoir saisi le président du tribunal judiciaire de Grenoble, conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil, selon la procédure accélérée au fond, pour voir désigner un expert aux fins de recueillir tous éléments permettant de fixer la valeur de ses droits sociaux au sein de la SCI, et cet expert ayant été désigné par jugement du 14 mars 2024 rendu selon cette procédure, il y a lieu de surseoir à statuer sur la demande en paiement corrélative, dans l’attente du dépôt du rapport.

Sur les demandes de Mme [U] [K] et de Mme [A] [K]-[G] en paiement de dommages-intérêts

Les intimées fondent cette demande sur une perte de chance de recevoir le fruit de placements de la somme de 800 000 € qu’elles réclament au titre de la valeur de leurs parts, invoquant une opposition et une résistance abusive des appelants.

Or, la réalité d’un tel préjudice n’est pas établie en l’état, la valeur des parts n’étant pas encore connue, et l’absence de paiement de la contrepartie des droits permettant de conserver la qualité d’associé incluant le droit de percevoir des dividendes.

Cette demande sera donc réservée dans l’attente de l’issue de l’expertise, ainsi que les autres demandes accessoires et les dépens de la présente instance.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire,

Confirme le jugement déféré en ce que le tribunal saisi s’est déclaré incompétent pour désigner un expert chargé de déterminer la valeur des droits sociaux de Mme [U] [K] et Mme [A] [K]-[G].

Vu l’article 1869 du code civil :

Autorise le retrait, pour justes motifs, de Mme [A] [K]-[G] de la SCI SAINT [K].

Sursoit à statuer sur la demande de Mme [A] [K]-[G] et de Mme [U] [K] en paiement du prix de rachat de leurs droits sociaux dans la SCI SAINT [K], dans l’attente du dépôt du rapport de l’expert désigné par jugement du président du tribunal judiciaire de Grenoble du 14 mars 2024.

Réserve, dans l’attente, toutes les demandes subsistantes des parties ainsi que les dépens d’appel.

Prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de la procédure civile,

Signé par madame Clerc, président, et par madame Burel, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LE GREFFIER LA PRÉSIDENTE