N° RG 24/02989 – N° Portalis DBVM-V-B7I-MLYI

C8

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE GRENOBLE

CHAMBRE COMMERCIALE

ARRÊT DU JEUDI 23 AVRIL 2026

Appel d’un jugement (N° RG 22/04261)

rendu par le TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de GRENOBLE

en date du 01 juillet 2024

suivant déclaration d’appel du 05 août 2024

APPELANTES :

Mme [W] [B]

de nationalité Française

[Adresse 1]

[Localité 1]

Société [1] [B] société de participation financière de profession libérale à responsabilité, société à responsabilité limitée au capital de 1.000 euros, immatriculée au RCS de Grenoble sous le numéro [N° SIREN/SIRET 1], prise en la personne de son représentant légal domicilié audit siège.

[Adresse 2]

[Localité 2]

représentées par M^e Johanna ALFONSO, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant et plaidant par M^e LADREIT DE LACHARRIERE, avocat au barreau de PARIS,

INTIMÉS :

Mme [T] [Z] épouse [B]

de nationalité Française

[Adresse 2]

[Localité 2]

M. [N] [B]

de nationalité Française

[Adresse 2]

[Localité 2]

S.E.L.A.S. SELAS [2]

[Adresse 3]

[Localité 3]

S.A.R.L. [3] prise en la personne de son représentant légal en exercice, domicilié en cette qualité audit siège.

[Adresse 2]

[Localité 2]

représentées par M^e Jean Damien MERMILLOD-BLONDIN de la SELARL JURISTIA – AVOCATS, avocat au barreau de GRENOBLE, substitué par M^e CHEA, avocat au barreau de GRENOBLE,

COMPOSITION DE LA COUR :

LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Madame Marie-Pierre FIGUET, Présidente,

M. Lionel BRUNO, Conseiller,

M^me Céline PAYEN, Conseillère,

Assistées lors des débats de M^me Alice MARION, Greffière.

DÉBATS :

A l’audience publique du 12 février 2026, M^me FIGUET, Présidente, a été entendu en son rapport,

Les avocats ont été entendus en leurs conclusions et plaidoiries,

Puis l’affaire a été mise en délibéré pour que l’arrêt soit rendu ce jour,

FAITS ET PROCÉDURE :

La société d’exercice libéral par action simplifiée (SELAS) [2], dont le siège social se situe [Adresse 3] à [Localité 3], a pour objet social l’exercice de la profession de pharmacien d’officine.

Cette société a été constituée le 8 novembre 2006 par M. [N] [B] et Mme [A] [U]. M. [N] [B] en est le président.

Le 6 novembre 2020, Mme [W] [B], soeur de M. [N] [B], a créé la [1] [B]. Le 25 novembre 2020, cette société a souscrit un prêt auprès du [4] aux fins d’acquérir 26.877 actions de la Selas [2].

Par protocole de cession et d’acquisition d’actions en date du 30 novembre 2020, M. [N] [B] a vendu à sa s’ur Mme [W] [B] une action et à la holding [1] [B], dont l’associée unique et gérante est Mme [W] [B], 26.877 actions de la Selas [2], pour un prix de 1.200.000 euros, outre le versement ultérieur d’un complément de prix.

Suite à cette cession, le capital social de la SELAS [2] a été réparti comme suit:

· M. [N] [B] : 2.824 actions, soit 5,253% du capital social,

· Mme [T] [B], épouse de M [N] [B] : 2.554 actions, soit 4,751% du capital social,

· la SARL [3], dont M [N] [B] est le gérant : 21.504 actions, soit 40% du capital social,

· Mme [W] [B] : une action, soit 0,001% du capital social,

· la SPFPL Holding [B] : 26.877 actions, soit 49,995% du capital social.

Suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Selas [2] du 30 novembre 2020, Mme [W] [B] a été nommée directrice générale à compter du 1er décembre 2020.

Par courrier du 15 mars 2022, M. [N] [B], en sa qualité de président de la Selas [2], a communiqué à Mme [W] [B] et à la [1] [B] l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire prévue le 23 mars 2022.

Mme [W] [B] et la [1] [B] ont répondu par consultation écrite le 18 mars 2022, s’opposant au vote des projets de résolutions.

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale des associés de la Selas [2] du 23 mars 2022, Mme [W] [B] a été révoquée de ses fonctions de directrice générale.

Suivant déclaration de main courante du 5 avril 2022, Mme [W] [B] a dénoncé être victime de dénigrement et violences verbales de M. [N] [B] au sein de la pharmacie.

Suspectant des irrégularités de gestion au sein de la pharmacie, Mme [W] [B] et la [1] [B] ont assigné le 7 juillet 2022 la Selas [2] devant le président du tribunal judiciaire de Grenoble aux fins de voir ordonner une expertise de gestion.

Il a été fait droit à cette demande par ordonnance du 7 décembre 2022.

Par acte d’huissier des 4 août et 29 août 2022, Mme [W] [B] et la [1] [B] ont assigné devant le tribunal judiciaire de Grenoble la Selas [2], la [3], M. [N] [B] et Mme [T] [B] aux fins d’indemnisation pour révocation abusive et d’annulation d’une résolution au titre de l’abus de majorité.

Par jugement rendu le 1er juillet 2024, le tribunal judiciaire de Grenoble a:

— condamné la Selas [2] à payer à Mme [W] [B] la somme de 5.000 euros à titre de dommages et intérêts pour révocation abusive,

— débouté Mme [W] [B] et la [1] [B] de leur demande d’annulation de la résolution n°3 de l’assemblée générale des associés de la Selas [2] du 23 mars 2022,

— débouté Mme [W] [B] et la [1] [B] de leur demande de dommages et intérêts pour abus de majorité,

— condamné la Selas [2] aux dépens,

— condamné la Selas [2] à payer à Mme [W] [B] la somme de 1.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— rejeté toutes autres demandes plus amples et contraires,

— rappelé que l’exécution provisoire est de droit.

Par déclaration du 5 août 2024, Mme [W] [B] et la [1] [B] ont interjeté appel de ce jugement en ce qu’il a condamné la Selas [2] à payer à Mme [W] [B] la somme de 5.000 euros à titre de dommages et intérêts pour révocation abusive, débouté Mme [W] [B] et la [1] [B] de leur demande d’annulation de la résolution n°3 de l’assemblée générale des associés de la Selas [2] du 23 mars 2022, débouté Mme [W] [B] et la [1] [B] de leur demande de dommages et intérêts pour abus de majorité et rejeté toutes autres demandes plus amples et contraires.

Par ordonnance du 6 novembre 2025, la présidente chargée de la mise en état a déclaré irrecevables les conclusions remises au greffe le 4 février 2025 par

la Selas [2], la [3], M. [N] [B] et Mme [T] [B].

L’instruction de l’affaire a été clôturée le 22 janvier 2026.

Prétentions et moyens de Mme [W] [B] et la [1] [B]

Dans leurs conclusions remises le 21 janvier 2026, elles demandent à la cour de:

Au titre de la révocation abusive :

— confirmer le jugement en ce qu’il a jugé que la révocation de Mme [W] [B] de son poste de directrice générale est abusive pour les raisons ci-avant invoquées,

— infirmer le jugement en ce qu’il n’a accordé que la somme de 5.000 euros à titre de dommages et intérêts,

— infirmer le jugement en ce qu’il a considéré que les conditions de la révocation n’étaient pas vexatoires,

Statuant à nouveau,

— condamner la Selas [2] à verser à Mme [W] [B] la somme de 50.000 euros à titre de dommages et intérêts pour révocation abusive au titre du préjudice moral,

— condamner la Selas [2] à verser à Mme [W] [B] la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts pour conditions vexatoires de la révocation,

Au titre de l’abus de majorité :

— infirmer le jugement en ce qu’il a jugé que la résolution n°3 de l’assemblée générale du 23 mars 2022 n’est pas entachée d’un abus de majorité et en ce qu’il a débouté les appelantes de leur demande de nullité de ladite résolution,

Statuant à nouveau ;

— juger que la résolution n°3 de l’assemblée générale du 23 mars 2022 qui a refusé le versement de dividendes est entachée d’un abus de majorité,

— prononcer la nullité de ladite résolution,

— juger que la troisième résolution de l’assemblée générale du 23 février 2023 qui a décidé du versement limité à 110.000 euros est entachée d’un abus de majorité,

— prononcer la nullité de ladite résolution,

— juger que la troisième résolution de l’assemblée générale du 27 mars 2024 qui a décidé du versement limité à 80.000 euros est entachée d’un abus de majorité,

— prononcer la nullité de ladite résolution,

— juger que la troisième résolution de l’assemblée générale du 27 mai 2025 qui a décidé du versement limité à 80.000 euros est entachée d’un abus de majorité,

— prononcer la nullité de ladite résolution,

— condamner in solidum la [1] [B], M. [N] [B] et Mme [T] [B] à verser la somme de 100.000 euros à Mme [W] [B] et à la [1] [B] à titre de dommages et intérêts,

En tout état de cause :

— condamner in solidum la Selas [2], la [3], M. [N] [B] et Mme [T] [B] à verser à Mme [W] [B] et à la [1] [B] la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens.

Sur la révocation abusive de Mme [W] [B] de son poste de directrice générale, les appelantes exposent:

— selon la jurisprudence, la révocation intervenue de façon brutale, intempestive et dans des conditions vexatoires donnent lieu à l’octroi de dommages et intérêts,

— le seul fait que le dirigeant ne soit pas présent lors de l’assemblée générale actant sa révocation suffit à rendre la révocation abusive puisque le principe du contradictoire n’a pas été respecté,

— l’obligation de loyauté impose de recueillir les observations du dirigeant soumis à la révocation,

— Mme [W] [B] n’a jamais été mise au courant de l’intention de M. [N] [B] de la révoquer, elle n’a pu présenter ses observations sur cette révocation puisqu’ayant voté par correspondance, elle n’était pas présente à l’assemblée générale,

— rien ne laissait présager qu’elle serait révoquée sans avoir été avertie,

— il en résulte une révocation d’une rare brutalité,

— en outre, cette révocation au sein d’une petite structure dans le monde restreint des pharmaciens de station de ski a porté atteinte à sa réputation et à son honorabilité du fait de la publicité de cette révocation,

— la révocation a été effectuée du seul fait que Mme [W] [B] a exprimé le choix de s’opposer aux résolutions de l’assemblée et présente donc un caractère discriminatoire.

Sur la demande de dommages et intérêts, Mme [W] [B] relève que:

— en raison d’une révocation déloyale et abusive, elle ne pourra plus avoir accès à une partie de sa rémunération alors qu’elle doit faire face au remboursement d’un prêt important contracté par sa holding, le préjudice d’un dépôt de bilan serait extrêmement grave pour elle,

— elle a subi un préjudice moral.

Sur l’abus de majorité lors des assemblées générales des 23 mars 2022 et du 23 février 2023, les appelantes font valoir que:

— il y a abus de majorité lorsque la décision adoptée par le ou les associés majoritaires est contraire à l’intérêt social et a été prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des autres associés,

— la Cour de cassation a considéré que les associés majoritaires commettent un abus en décidant d’affecter systématiquement la totalité des bénéfices en réserve dès lors que ces sommes n’ont pas été utilisées pour des investissements mais simplement portées au crédit des comptes bancaires de la société,

S’agissant de la résolution du 23 mars 2022:

— le fait qu’elles ont également voté contre la résolution, la somme proposée à l’affectation des dividendes étant trop faible au regard des fonds disponibles, ne les empêche pas d’agir en abus de minorité contre les majoritaires contrairement aux affirmations des défendeurs,

— le vote de M. [N] [B] et ses consorts contre la résolution révèle l’intention de nuire aux appelantes alors que c’est M. [N] [B], en sa qualité de président, qui a inscrit à l’ordre du jour le versement de dividendes, qu’il l’a proposé dans son rapport de gestion présenté aux associés, que le montant de ce versement était prévu dans le dossier prévisionnel préalable à la cession des actions à Mme [W] [B] et que l’affectation des sommes en réserves n’était pas justifié par un besoin d’autofinancement de la société, le résultat bénéficiaire de l’exercice 2021 s’étant élevé à 358.535 euros et le compte « Autres réserves » s’élevant à 1.324.787 euros,

— cette absence de distribution de dividende n’était donc pas justifiée par la situation économique de la Selas [2] ; au demeurant au cours des exercices précédant l’arrivée de Mme [W] [B], il a été procédé chaque année à la distribution de dividendes,

— la mise en réserve systématique des résultats de la société est contraire à son intérêt social et procure un avantage à M. [N] [B] au titre de la rénumération de sa gestion,

S’agissant de la 3ième résolution du 23 février 2023:

— il n’a été voté qu’un versement de dividendes de 110.000 euros alors qu’elles avaient sollicité le versement de la somme de 700.000 euros à titre de dividendes pour l’exercice clos le 30 septembre 2022,

— cela témoigne de la volonté de M. [N] [B] de les asphyxier financièrement.

S’agissant de la 3ième résolution du 27 mars 2024:

— il n’a été voté qu’un versement de dividendes de 80.000 euros alors que le bénéfice est de 443.882 euros et que le report à nouveau passe de 1.905.829 euros à 2.269.711 euros,

— elles ont voté contre cette résolution au regard du faible montant du versement.

S’agissant de la 3ième résolution du 27 mars 2025:

— il n’a été voté qu’un versement de dividendes de 80.000 euros alors que le bénéfice est de 548.179,84 euros et que le report à nouveau passe de 2.269.711 euros à 2.737.891,28 euros alors qu’aucun investissement n’est prévu,

— le seul but des majoritaires est d’asphyxier financièrement les appelantes afin qu’elles ne puissent pas procéder au versement du complément de prix.

Elles en déduisent que:

— les associés majoritaires ont commis un abus de majorité en versant de très faibles dividendes contrairement à l’intérêt social qui commande le versement de dividendes, ceci pour nuire à Mme [W] [B] en la privant de ressources financières et tirer avantage de la situation ce qui doit entraîner la nullité des résolutions,

— elles ont subi une perte de chance de percevoir des dividendes sur les bénéfices réalisés durant les exercices 2021 – 2022 – 2023 – 2024,

— Mme [W] [B] doit faire face au remboursement d’un prêt important qui ne sera pas surmontable sans le versement de ces dividendes, elle s’expose au dépôt de bilan de sa holding,

— il doit lui être alloué la somme de 100.000 euros à titre de dommages et intérêts.

Lors de l’audience, la cour a soulevé d’office:

— l’irrecevabilité des demandes nouvelles de nullité de la troisième résolution de l’assemblée générale du 23 février 2023, de la troisième résolution de l’assemblée générale du 27 mars 2024 et de la troisième résolution de l’assemblée générale du 27 mai 2025 au regard des dispositions de l’article 564 du code de procédure civile.

— l’irrecevabilité des demandes de nullité de la troisième résolution de l’assemblée générale du 27 mars 2024 et de la troisième résolution de l’assemblée générale du 27 mai 2025 au regard des dispositions de l’ancien article 910-4 du code de procédure civile.

Les parties ont été invitées à présenter leurs observations sur les irrecevabilités soulevées.

Par note en délibéré du 31 mars 2026, le conseil des intimés a indiqué que l’irrecevabilité des demandes de nullité de la troisième résolution de l’assemblée générale du 23 février 2023, de la troisième résolution de l’assemblée générale du 27 mars 2024 et de la troisième résolution de l’assemblée générale du 27 mai 2025 doit être ordonnée en ce qu’il s’agit de prétentions nouvelles pour lesquelles les premiers juges n’étaient pas saisis et qui ne répondent aucunement aux dispositions de l’article 564 du code de procédure civile et en ce que s’agissant des demandes de nullité de la troisième résolution de l’assemblée générale du 27 mars 2024 et de la troisième résolution de l’assemblée générale du 27 mai 2025, au surplus, le principe de concentration des prétentions au fond n’a pas été respecté.

Le conseil des appelantes n’a transmis aucune note en délibéré.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

A titre liminaire, la cour relève qu’en application de l’article 954 dernier alinea, la partie qui n’a pas conclu est réputée s’approprier les motifs du jugement.

Il est aussi rappelé que les demandes tendant à « dire ou juger » ne constituent pas des prétentions au sens de l’article 4 du code de procédure civile lorsqu’elles expriment en réalité des moyens et, en conséquence, ne saisissent pas la cour.

I – Sur l’irrecevabilité des demandes

Aux termes de l’article 564 du code de procédure civile, à peine d’irrecevabilité relevée d’office, les parties ne peuvent soumettre à la cour de nouvelles prétentions si ce n’est pour opposer compensation, faire écarter les prétentions adverses ou faire juger les questions nées de l’intervention d’un tiers, ou de la survenance ou de la révélation d’un fait.

En application de l’article 566, les parties ne peuvent ajouter aux prétentions soumises au premier juge que les demandes qui en sont l’accessoire, la conséquence ou le complément nécessaire.

Par ailleurs, aux termes de l’article 910-4 dans sa rédaction applicable au présent litige, à peine d’irrecevabilité d’office, les parties doivent présenter dès leurs premières conclusions l’ensemble de leurs prétentions sur le fond.

Demeurent recevables dans les limites des chefs du jugement critiqués, les prétentions destinés à répliquer aux conclusions et pièces adverses ou à faire juger les questions nées postérieurement aux premières conclusions, de l’intervention d’un tiers ou de la survenance ou de la révélation d’un fait.

En l’espèce, devant le tribunal judiciaire de Grenoble, Mme [W] [B] et la [1] [B] ont sollicité devant le tribunal judiciaire de Grenoble:

— la condamnation de la Selas [2] à payer à Mme [W] [B] la somme de 150.000 euros à titre de dommages et intérêts pour révocation abusive,

— la nullité de la résolution n°3 de l’assemblée générale du 23 mars 2022 pour abus de majorité,

— la condamnation in solidum de la [3], M. [N] [B] et Mme [T] [B] à verser à Mme [W] [B] et la [1] [B] la somme de 100.000 euros à titre de dommages et intérêts,

— la condamnation in solidum de la [3], M. [N] [B] et Mme [T] [B] à verser à Mme [W] [B] et la [1] [B] la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens.

Dans ses conclusions devant la cour, Mme [W] [B] et la [1] [B] demandent, en outre de:

— prononcer la nullité de la troisième résolution de l’assemblée générale du 23 février 2023 pour être entachée d’un abus de majorité,

— prononcer la nullité de la troisième résolution de l’assemblée générale du 27 mars 2024 pour être entachée d’un abus de majorité,

— prononcer la nullité de la troisième résolution de l’assemblée générale du 27 mai 2025 pour être entachée d’un abus de majorité.

Ces demandes qui n’ont pas été formées devant le premier juge sont nouvelles devant la cour.

Elles ne constituent ni l’accessoire, ni la conséquence ou le complément nécessaire des demandes présentées devant le tribunal judiciaire de Grenoble. Elles ne visent pas non plus à faire juger des questions nées postérieurement aux premières conclusions, de l’intervention d’un tiers ou de la survenance ou de la révélation d’un fait. En effet, les demandes d’annulation des 3ème résolutions des assemblées générales postérieures à l’assemblée générale du 23 mars 2022 constituent des litiges nouveaux et non la survenance d’un fait de nature à éclairer la demande de nullité de la résolution n°3 de l’assemblée générale du 23 mars 2022.

En outre, les demandes de nullité de la troisième résolution de l’assemblée générale du 27 mars 2024 et de la troisième résolution de l’assemblée générale du 27 mai 2025 n’ont pas été présentées dans les premières conclusions remises le 5 novembre 2024 par Mme [W] [B] et la [1] [B] devant la cour. Elles sont de ce fait irrecevables dès lors qu’elles ne sont pas destinées à répliquer aux conclusions et pièces adverses, ni à faire juger dans les limites des chefs du jugement critiqué les questions nées postérieurement aux premières conclusions, de l’intervention d’un tiers ou de la survenance ou de la révélation d’un fait. En effet, l’assemblée générale du 27 mars 2024 ne s’est pas tenue postérieurement à la date de remise des premières conclusions et en tout état de cause, ces nouvelles demandes de nullité ne visent pas à faire juger des questions nées postérieurement aux premières conclusions dans les limites des chefs du jugement critiqué.

En conséquence, la cour déclare irrecevables les demandes de Mme [W] [B] et la [1] [B] en nullité de la troisième résolution de l’assemblée générale du 23 février 2023, de la troisième résolution de l’assemblée générale du 27 mars 2024 et de la troisième résolution de l’assemblée générale du 27 mai 2025 pour être entachées d’un abus de majorité.

II- Sur le fond

1/ Sur la révocation de Mme [W] [B] de son mandat de directrice générale

a) Sur la révocation abusive

Aux termes de l’article L.227-5 du code de commerce, les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée.

Les statuts de la Selas [2] stipulent en leur article 17 que le directeur général est révoqué par décision des associés représentant plus de la moitié des actions et en leur article 25 que l’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas à l’ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.

Toutefois, selon une jurisprudence constante, la révocation du dirigeant est considérée comme abusive lorsqu’elle a été accompagnée de circonstances ou a été prise dans des conditions qui portent atteinte à sa réputation ou à son honneur ou si elle a été décidée brutalement, sans respecter l’obligation de loyauté dans l’exercice du droit de révocation.(Cass. com. 14 mai 2013, n° 11-22.845). Lorsque la révocation est abusive, elle peut donner lieu à l’allocation de dommages et intérêts afin de réparer le préjudice subi.

Le tribunal a retenu que ne figurait pas à l’ordre du jour de l’assemblée générale transmis le 15 mars 2022 le projet de révocation de Mme [W] [B] de ses fonctions de directrice générale, que n’étant pas informée de ce projet, Mme [W] [B] a transmis le 18 mars 2022 ses votes par correspondance, que la Selas [2] ne l’a pas invitée à s’expliquer sur les griefs portés à son encontre, que Mme [W] [B] n’a pu s’exprimer utilement avant que la décision de révocation ne soit prise, qu’il ne peut lui être reproché son absence à l’assemblée générale alors que rien ne pouvait lui laisser présager que la société allait la révoquer de ses fonctions sans délai et sans qu’aucune urgence ne le justifie. Il en a déduit qu’en révoquant brutalement Mme [W] [B] de ses fonctions de directrice générale en violation du principe du contradictoire, la Selas [2] a manqué à son obligation de loyauté dans l’exercice de son droit de révocation lequel est donc entaché d’abus.

La Selas [2] qui n’a pas conclu est réputée s’approprier les motifs du jugement. Les appelantes en sollicitent la confirmation.

La cour ne peut donc que confirmer le jugement en ce qu’il a jugé la révocation de Mme [W] [B] comme étant abusive pour avoir été brutale et n’avoir pas respecté l’obligation de loyauté.

Mme [W] [B] considère que cette révocation est aussi vexatoire au regard de l’atteinte à sa réputation au sein de la pharmacie elle-même et vis-à-vis des pharmaciens de stations de ski.

Toutefois, comme relevé par le premier juge, elle ne démontre pas que sa révocation a fait l’objet d’une publicité au sein de l’officine ou vis-à-vis des professionnels.

Ainsi, les informations relevées sur le site internet Pappers ne sont que la reprise de sources publiques non imputables aux intimés, étant relevé que la société est tenu de faire publier au registre du commerce et des sociétés un certain nombre de documents.

Par ailleurs, les propos relatés par Mme [W] [B] dans une main courante du 5 avril 2022 sans être corroborés par d’autres éléments ne sont pas de nature à établir le dénigrement dont elle est l’objet, ni le caractère vexatoire de sa révocation.

Les développements des appelantes sur les motifs de la révocation sont inopérants dès lors qu’il ne s’agit pas d’apprécier le bien fondé de la révocation mais les conditions dans lesquelles elle a été prise.

En tout état de cause, comme mentionné plus haut, la révocation de Mme [W] [B] est abusive et engage en conséquence la responsabilité de la Selas [2].

b) Sur le préjudice

La révocation abusive n’ouvre droit à réparation ni du préjudice résultant de la révocation, ni même du préjudice constitué par la perte d’une chance de conserver ses fonctions, mais seulement du préjudice causé par la circonstance constitutive d’abus considérée en elle-même.

En conséquence, Mme [W] [B] est mal fondée à faire valoir au titre de son préjudice la perte d’une partie de sa rémunération et l’impossibilité pour sa holding de faire face au prêt contracté dès lors que ne constitue pas un préjudice indemnisable la perte pour le dirigeant de sa rémunération.

Elle ne peut non plus arguer d’un préjudice moral au titre d’une révocation vexatoire qui n’a pas été retenue.

En revanche, elle a subi un préjudice moral dès lors que sa révocation est intervenue brutalement sans qu’elle ait pu s’expliquer et présenter ses arguments et donc en violation du principe du contradictoire.

Au regard de ces éléments, il convient de lui allouer la somme de 8.000 euros en réparation de son préjudice moral.

Le jugement sera infirmé en ce qu’il a alloué la somme de 5.000 euros.

2/ Sur la demande en nullité de la résolution n°3 de l’assemblée générale des associés de la Selas [2] du 23 mars 2022

En application de l’article 1833 du code civil, toute société est constituée dans l’intérêt commun des associés. Il en résulte qu’une décision prise en assemblée générale des associés peut être constitutive d’un abus de majorité lorsqu’elle a été prise contrairement à l’intérêt général de la société dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des associés minoritaires.

En l’espèce, dans sa troisième résolution, l’assemblée générale des associés de la Selas [2] du 23 mars 2022 a rejeté une proposition d’affectation du bénéfice de 358.535 euros résultant de l’exercice clos le 30 septembre 2121 à titre de dividendes pour un montant de 90.000 euros et au poste « autres réserves » pour le solde, soit 268.535 euros.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 23 mars 2022 que cette proposition de résolution a été rejetée à l’unanimité des associés, Mme [W] [B] et la [1] [B] ayant voté contre cette proposition de résolution par consultation écrite du 18 mars 2022.

Dès lors, comme retenu par le tribunal, Mme [W] [B] et la [1] [B] ne sauraient soutenir que le vote des associés du bloc majoritaire constitue un abus de droit visant à nuire à leurs intérêts alors qu’elles-mêmes ont voté de manière identique aux associés majoritaires.

Ainsi que relevé à juste titre par le tribunal, une décision prise à l’unanimité des associés de la société ne peut être constitutive d’un abus de majorité.

Les appelantes ne peuvent ainsi reprocher aux intimés d’avoir voté contre la distribution des dividendes pour un montant de 90.000 euros alors qu’elles-mêmes ont également voté contre cette résolution. Elles ne peuvent ainsi établir que cette décision a été prise à leur détriment alors qu’elles s’y sont associées.

Par ailleurs, si les appelantes soutiennent que leur rejet de la proposition d’affectation du résultat tenait à l’insuffisance du montant des dividendes distribués, il ressort du dossier prévisionnel préalable à la cession des actions à Mme [W] [B] et à la [1] [B] que le montant des dividendes à distribuer était prévu à 90.000 euros à la fin de l’exercice 2020/2021, ce montant étant exactement repris dans la proposition de résolution faite à l’assemblée générale du 23 mars 2022 qu’elles ont pourtant rejeté.

En conséquence, c’est de façon parfaitement fondée que le tribunal a retenu que Mme [W] [B] et la [1] [B] ne rapportaient pas la preuve d’un abus de majorité et devaient être déboutées de leur demande de nullité de la résolution n°3 de l’assemblée générale du 23 mars 2022 et de leur demande subséquente en dommages et intérêts.

3/ Sur les demandes accessoires

La Selas [2] qui succombe partiellement en appel sera condamnée aux dépens d’appel et à payer la somme de 3.500 euros à Mme [W] [B] au titre des frais irrépétibles d’appel.

PAR CES MOTIFS :

La Cour statuant publiquement, par arrêt contradictoire, par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile et après en avoir délibéré conformément à la loi,

Déclare irrecevables les demandes de Mme [W] [B] et la [1] [B] en nullité de la troisième résolution de l’assemblée générale du 23 février 2023, de la troisième résolution de l’assemblée générale du 27 mars 2024 et de la troisième résolution de l’assemblée générale du 27 mai 2025.

Infirme le jugement rendu le 1er juillet 2024 en ce qu’il a condamné la Selas [2] à payer à Mme [W] [B] la somme de 5.000 euros à titre de dommages et intérêts pour révocation abusive.

Le confirme en ses autres dispositions soumises à la cour.

Statuant à nouveau,

Condamne la Selas [2] à payer à Mme [W] [B] la somme de 8.000 euros à titre de dommages et intérêts pour révocation abusive.

Ajoutant,

Condamne la Selas [2] aux dépens d’appel.

Condamne la Selas [2] à payer la somme de 3.500 euros à Mme [W] [B] au titre des frais irrépétibles d’appel.

Déboute les parties du surplus de leur demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Signé par M^me FIGUET, Présidente et par M^me MARION, Greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

La Greffière La Présidente