N° RG 21/00381 – N° Portalis DBVX-V-B7F-NLFT

Décision du Tribunal de Commerce de LYON du 02 décembre 2020

RG : 2019j01037

S.A.S.U. WTA

C/

S.A.S.U. TRESCH TRAITEMENT DES EAUX

S.E.L.A.R.L. SBCMJ

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 05 Décembre 2024

APPELANTE :

S.A.S.U. WTA au capital de 5.000,00 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROMANS, sous le numéro 808 424 899

[Adresse 5]

Copropriété du Canal

[Localité 3]

Représentée par M^e Emmanuelle BAUFUME de la SCP BAUFUME ET SOURBE, avocat au barreau de LYON, toque : 1547, postulant et par M^e Jean POLLARD du Cabinet LELONG & POLLARD, avocat au barreau de la DRÔME

INTIMEE :

S.A.S.U. TRESCH immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON, représentée par ses dirigeants légaux en exercice domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 11]

[Adresse 4]

[Localité 7]

Représentée par M^e Jacques AGUIRAUD de la SCP JACQUES AGUIRAUD ET PHILIPPE NOUVELLET, avocat au barreau de LYON, toque : 475, postulant et ayant pour avocat plaidant M^e Mathias VUILLERMET de la SELAS FIDUCIAL LEGAL BY LAMY, avocat au barreau de LYON

INTERVENANTE :

S.E.L.A.R.L. SBCMJ au capital de 917 400 euros, immatriculée au RCS de CHERBOURG sous le n° 505 384 504 prisen en son établissement secondaire sis immeuble [9] [Adresse 1] représentée par son gérant en exercice Me [C] [P] es qualité de liquidateur judiciaire en vertu d’un jugement du Tribunal de Commerce de ROMANS sur ISERE en date du 28 Avril 2021 de la SAS WTA

[Adresse 2]

[Adresse 8]

[Localité 6]

Représentée par M^e Emmanuelle BAUFUME de la SCP BAUFUME ET SOURBE, avocat au barreau de LYON, toque : 1547, postulant et par M^e Jean POLLARD du Cabinet LELONG & POLLARD, avocat au barreau de la DRÔME

* * * * * *

Date de clôture de l’instruction : 26 Janvier 2022

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 18 Septembre 2024

Date de mise à disposition : 21 Novembre 2024 puis prorogé au 05 Décembre 2024, les parties ayant été avisées

Audience tenue par Aurore JULLIEN, présidente, et Viviane LE GALL, conseillère, qui ont siégé en rapporteurs sans opposition des avocats dûment avisés et ont rendu compte à la Cour dans leur délibéré,

assistées pendant les débats de Clémence RUILLAT, greffière

A l’audience, un membre de la cour a fait le rapport,

Composition de la Cour lors du délibéré :

— Sophie DUMURGIER, présidente

— Aurore JULLIEN, conseillère

— Viviane LE GALL, conseillère

Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d’appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Clémence RUILLAT, greffière, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

EXPOSÉ DU LITIGE

La SASU WTA est spécialisée dans l’ingénierie, le conseil aux industries, la conception et la gestion de projets d’installations industrielles.

La SASU Tresch Traitement des Eaux est spécialisée dans le traitement des eaux industrielles.

En mai 2017, la société WTA s’est rapprochée la société Tresch afin de développer un projet d’installation d’unité de production pour un client, la société Calgaz.

Un contrat d’apporteur d’affaires a été signé entre les deux sociétés le 16 juin 2017. Ce dernier prévoyait, pour la société WTA, une commission fixe de 17.000 euros pour la vente par la société Tresch à la société Calgaz d’une installation complète d’osmose, et une commission égale à 10% du chiffre d’affaires réalisé par la société Tresch avec la société Calgaz pendant un an sur les produits et autres fournitures annexes.

La société Tresch a régularisé le 9 novembre 2017 un contrat d’installation avec la société Calgaz, contrat modifié par avenant du 12 décembre 2017. Ces deux conventions ont été transmises à la société WTA par l’intermédiaire de M. [D].

En raison des remises importantes consenties à la société Calgaz, la société Tresh a renégocié, par l’intermédiaire de M. [D], le montant des commissions devant être versées à la société WTA, qui devait ainsi percevoir la somme globale de 41.400 euros TTC (34.500 euros HT) soit un montant forfaitaire de 17.000 euros HT au titre de l’installation des deux unités d’équipement et des lots de pièces détachées comme prévu au contrat d’apporteur d’affaires, et la somme de 17.500 euros HT pour la fourniture de quatre cuves de 500 m3 au lieu des 10% prévus par le contrat.

La société WTA a adressé à la société Tresh trois factures de commission en se fondant sur le contrat d’apporteur d’affaires :

facture du 3 mars 2018 d’un montant de 9.500 euros HT soit 11.340 euros TTC

facture du 30 avril 2018 d’un montant de 25.000 euros HT soit 30.000 euros TTC

facture du 14 avril 2018 d’un montant de 34.260 euros HT.

La société Tresh a réglé la somme de 37.206 euros TTC au titre des deux premières factures soit 41.340 euros ' 10% et n’a pas réglé la facture émise au mois d’août.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 26 septembre 2018, la société WTA a mis en demeure la société Tresh de s’acquitter de la somme de 38.394 euros soit la facture d’août et le reliquat au titre des deux premières factures.

À défaut d’accord entre les parties, la société WTA, par exploit d’huissier du 21 décembre 2018, a assigné la société Tresh en paiement devant le tribunal de commerce de Lyon.

Par jugement contradictoire du 2 décembre 2020, le tribunal de commerce de Lyon a :

constaté l’existence d’un accord dérogatoire entre les parties à hauteur d’une somme forfaitaire globale de 34.500 euros hors taxes, soit 41.400 euros toutes taxes comprises,

constaté le règlement de la somme de 37.206 euros toutes taxes comprises par la société Tresch, intervenu en date du 16 juillet 2018,

condamné la société Tresch à payer à la société WTA la somme de 4.194 euros toutes taxes comprises et débouté la société WTA du surplus de sa demande,

dit que la société Tresch reconnaît devoir ce solde dont le règlement devait intervenir dès la mise en service de l’installation auprès de la société Calgaz,

débouté la société WTA de sa demande de condamnation de la société Tresch à lui payer la somme de 3.800 euros de dommages et intérêts,

débouté la société WTA de ses autres demandes,

rejeté la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive de la société Tresch,

condamné la société Tresch à payer à la société WTA la somme de 1.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens de l’instance,

ordonné l’exécution du jugement.

La société WTA a interjeté appel par déclaration du 15 janvier 2021.

***

Par jugement du tribunal de commerce de Romans du 28 avril 2021, la liquidation judiciaire immédiate de la société WTA a été prononcée. La SELARL SBCMJ a été désignée en tant que liquidateur judiciaire de cette société.

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 11 septembre 2024, la société SELARL SBCMJ, ès qualités de liquidateur judiciaire de la société WTA, demande à la cour, au visa des articles 1103 et suivants, 1231-6 et 1344-1 du code civil, L.141-9 du code de commerce de :

réformer le jugement du 2 décembre 2020 rendu par le tribunal de commerce de Lyon en ce qu’il a :

constaté l’existence d’un accord dérogatoire entre les parties à hauteur d’une somme forfaitaire globale de 34.500 euros hors taxes, soit 41.400 euros toutes taxes comprises,

constaté le règlement de la somme de 37.206 euros toutes taxes comprises par la société Tresch, intervenu en date du 16 juillet 2018,

condamné la société Tresch à payer à la société WTA la somme de 4.194 euros toutes taxes comprises et débouté la société WTA du surplus de sa demande,

dit que la société Tresch reconnaît devoir ce solde dont le règlement devait intervenir dès la mise en service de l’installation auprès de la société Calgaz,

débouté la société WTA de sa demande de condamnation de la société Tresch à lui payer la somme de 3.800 euros de dommages et intérêts,

débouté la société WTA de ses autres demandes,

condamné la société Tresch à payer à la société WTA la somme de 1.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens de l’instance,

ordonné l’exécution du jugement.

Et ce faisant :

déclarer la demande de la SELARL SBCMJ agissant par Me [C] [P] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société par actions simplifiée WTA recevable et bien fondée,

et en conséquence :

condamner la société Tresch à payer à la SELARL SBCMJ agissant par Me [C] [P] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société par actions simplifiée WTA, la somme principale de 38.394 euros avec intérêts de retard égal à 3 fois le taux légal à compter du 26 septembre 2018, date de la mise en demeure,

enjoindre à la société Tresch de communiquer le grand livre client d’avec la société Calgaz, relatif aux périodes considérées,

condamner la société Tresch à payer à la SELARL SBCMJ agissant par Me [C] [P] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société par actions simplifiée WTA la somme de 3.800 euros à titre de dommages et intérêts,

condamner la société Tresch à payer à la SELARL SBCMJ agissant par Me [C] [P] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société par actions simplifiée WTA la somme de 5.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

condamner la société Tresch aux entiers dépens.

***

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 9 novembre 2021, la société Tresch demande à la cour, au visa de l’article 1103 du code civil, de :

confirmer le jugement du tribunal de commerce de Lyon du 2 décembre 2020 en toutes ses dispositions sauf en ce qu’il a :

condamné la société Tresch à payer à la société WTA la somme de 4.194 euros toutes taxes comprises,

rejeté la demande de dommages de intérêts pour procédure abusive de la société Tresch,

condamné la société Tresch à payer à la société WTA la somme de l.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile outre les dépens de l’instance.

Statuant à nouveau :

infirmer la décision entreprise,

juger que la société Tresch reconnaît devoir un solde de 10% du montant convenu soit 4.140 euros toutes taxes comprises dont le règlement interviendra lors de la mise en service de l’installation auprès de la société Calgaz,

prendre acte de ce que la société Tresch s’exécutera au moment de ladite mise en service.

La procédure a été clôturée par ordonnance du 26 janvier 2022, les débats étant fixés au 18 septembre 2024.

Pour un plus ample exposé des moyens et motifs des parties, renvoi sera effectué à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la demande en paiement formée par la société WTA

La société SELARL SBCMJ, ès qualités, fait valoir que :

l’intimée ne justifie pas de l’accord de la concluante sur de nouvelles dispositions contractuelles dérogatoires au contrat d’apporteur d’affaire,

la production de l’avenant conclu entre l’intimée et la société Calgaz, auquel elle n’est pas partie, ne démontre ni qu’elle avait connaissance de ces dispositions, ni qu’elle avait accepté pleinement et entièrement de voir diminuer sa commission,

le contrat d’apporteur d’affaire ne prévoit pas de diminution de la rémunération en cas de ristourne commerciale accordée par l’intimée à la société Calgaz,

elle n’a jamais été informée de l’existence d’un nouvel accord,

l’intimée a effectué un paiement partiel sans jamais contester ni le montant, ni le fondement des sommes réclamées en application du contrat d’apporteur d’affaire,

l’intimée n’a pas payé la facture d’août 2018 et est demeurée taisante malgré les différentes relances ou demandes d’explications,

M. [D] ou un certain [M], qui apparaissent dans les échanges de mail, n’avaient pas la capacité juridique d’engager la concluante et n’avait donc aucun pouvoir d’accepter une réduction de la rémunération de la société WTA, M. [D] n’étant même pas salarié de cette dernière,

l’intimée ne démontre pas que les circonstances pouvaient la mener à se dispenser de vérifier les pouvoirs et la qualité de M. [D], que ce soit au point de vue de la gravité ou de l’urgence, ce qui exclut le recours à la théorie du mandat apparent,

la transmission du grand livre client de l’intimée avec la société Calgaz doit être ordonnée concernant la période litigieuse afin de vérifier l’état des sommes dues,

la société Tresh a manqué à ses obligations contractuelles financières volontairement ce qui entraîne l’imputation d’intérêts de retard à trois fois le taux légal en application du contrat, ce, à compter de la date de la mise en demeure.

La société Tresh fait valoir que :

en raison de remises consenties au client final, un accord est intervenu entre l’appelante et la concluante au titre de la facturation des commissions sur le contrat Clagaz,

la société WTA était informée de cet accord et de la mise en 'uvre d’une facturation dérogatoire aux stipulations contractuelles pour un montant global de 34.500 euros HT,

cet accord ressort des échanges entre M. [O] et M. [D], l’accord issu de la renégociation n’étant pas soumis à des conditions de forme,

M. [D] était impliqué dans les relations entre les parties, les termes des échanges avec celui-ci démontrant son pouvoir de négociation au nom et pour le compte de la société WTA,

la théorie du mandat apparent peut être appliquée en raison des conditions créées par l’appelante,

de fait, elle n’avait pas à vérifier la qualité et les pouvoirs de M. [D] puisqu’elle a légitimement pu croire au regard des différents échanges que celui-ci disposait de la capacité d’engager l’appelante,

elle n’a pas à communiquer d’information relative à son chiffre d’affaires avec la société Calgaz puisque la commission de la société WTA, après accord renégocié, était fixée forfaitairement, et qu’en dehors de la déduction faite des 10% de mise en service, elle n’a reçu aucune somme complémentaire, cette demande visant uniquement à suppléer la carence de l’appelante dans l’apport de la preuve au soutien de ses prétentions,

les factures émises par la société WTA sont sans fondement et ne correspondent ni aux honoraires renégociés ni aux modalités initialement fixées par le contrat,

les juridictions ont le pouvoir de réduire les honoraires des mandataires et agents d’affaires lorsqu’ils sont excessifs, ce qui est le cas en l’espèce, les honoraires réclamés devant être ramenés à la somme de 34.500 euros HT,

elle a fait preuve de bonne foi dans les échanges à la différence de la société WTA qui a feint d’ignorer qui est M. [D] alors qu’elle l’a présentée comme son agent en Algérie,

elle a respecté les termes du contrat renégocié en payant la somme de 37.206 euros TTC et après déduction de 10% compte tenu de la retenue opérée par la société Calgaz dans l’attente de la mise en service de son installation,

la mise en service de l’installation n’ayant pas encore eu lieu, elle n’a pas à être condamnée au paiement du solde de 10% mais s’exécutera spontanément lors de la réalisation de cet événement.

Sur ce,

L’article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Il résulte des articles 1985 et 1998 du code civil qu’une personne peut être engagée sur le fondement d’un mandat apparent lorsque la croyance du tiers aux pouvoirs du prétendu mandataire a été légitime, ce caractère supposant que les circonstances autorisaient ce tiers à ne pas vérifier lesdits pouvoirs, la question devant faire l’objet d’une analyse in concreto.

Il ressort des pièces versées aux débats, notamment de la pièce numéro 1 versée par la société Tresh, que la société WTA indique à cette dernière qu’elle leur transmet l’adresse mail de son agent qui est installé à [Localité 10] et qui sera chargé de la gestion du dossier en local.

Les pièces 7 et 8 remises par l’intimée démontrent que les contacts entre cette dernière et M. [D] était constants et que c’est avec ce dernier que des discussions ont eu lieu concernant la modification du contrat d’apporteur d’affaires quant aux commissions et sommes devant être versées à l’appelante.

Il est à noter que dans les courriels échangés entre M. [D] et la société Tresh au mois de juillet 2018, (pièces 12 et 13 de l’intimée), le premier s’enquiert du paiement des sommes dues à l’appelante, et dans le second courriel critique la décision de l’intimée de ne pas verser la somme de 3.500 euros alors qu’il a quasi rompu avec la société WTA en raison de la renégociation du contrat.

L’ensemble de ces échanges, mais surtout la position initiale de la société WTA, ont pu laisser entendre à la société Tresh qu’elle n’avait qu’un seul interlocuteur dans le cadre de la gestion du chantier Calgaz qui serait M. [D]. L’appelante ne peut prétendre que ce dernier n’avait aucun pouvoir puisque dans son courriel du 16 mai 2017, elle le présente comme étant en charge de la gestion du dossier en local, et n’apporte aucune précision complémentaire quant à l’étendue de ses pouvoirs.

De plus, il se déduit de l’intégralité des échanges par courriels que la société Tresh et M. [D] ont régulièrement communiqué dans le cadre des négociations avec la société Calgaz mais aussi sur la situation.

De fait, la société Tresh n’avait pas à rechercher si M. [D] avait la qualité ou la capacité pour renégocier le contrat d’apporteur d’affaire.

De plus, les derniers courriels échangés entre les intéressés démontrent que M. [D] a informé la société WTA de la négociation, indiquant avoir « quasi rompu » avec cette société en raison de la position qu’il a adoptée.

Or, à aucun moment la société WTA n’a interpellé la société Tresh concernant la renégociation du contrat ou ce qui a pu être dit par la personne qu’elle présentait comme son agent en charge du dossier en local.

Dès lors, il convient de retenir l’existence d’un mandat apparent au bénéfice de M. [D], qui a mené la société Tresh à croire légitimement que ce dernier disposait de la capacité légale d’engager la société WTA et d’en tirer la conséquence que la renégociation de l’accord concernant la rémunération de l’appelante est opposable à cette dernière.

Dès lors, il convient de confirmer la décision déférée sur ce point.

S’agissant des sommes réclamées par l’appelante, il est rappelé que suite à la renégociation de l’accord sur la rémunération, la commission de 10% sur les commandes d’équipements annexes était remplacée par la somme fixe et forfaitaire de 17.500 euros, la somme totale de 41.500 euros TTC devant être versée à la société WTA.

Les pièces versées aux débats démontrent que la société Tresh a payé à la société WTA uniquement la somme de 37.206 euros TTC sur le total de la somme due, l’intimée ayant retenu 10% du prix jusqu’à la mise en route de l’installation construite au profit de la société Calgaz.

Or, aucune condition n’était fixée quant au paiement des sommes dues et la société Tresh reste redevable de la somme de 4.194 euros TTC à l’appelante, ce qu’ont retenu à juste titre les premiers juges en la condamnant à payer ladite somme à la société WTA.

Cette condamnation porte intérêts au taux légal étant rappelé qu’aucune demande n’a été faite concernant celle-ci à ce titre, la demande d’intérêts aux taux majoré de trois points portant uniquement sur la demande en paiement des factures présentée par la société WTA qui a été rejetée.

Enfin, la demande de transmission du grand livre concernant les transactions entre la société Tresch et la société Calgaz est sans objet au regard de la renégociation de contrat qui est intervenue.

Il convient en conséquence de confirmer la décision déférée sur ce point.

Sur la demande de dommages et intérêts formée au profit de la société WTA

La société SELARL SBCMJ, ès qualités, fait valoir que la société Tresch a manqué à ses obligations financières contractuelles, lui causant ainsi une perte de trésorerie et donc un préjudice qu’il convient d’indemniser.

La société Tresch fait valoir que :

la perte de trésorerie alléguée n’est pas justifiée et qu’elle n’a pas de lien avec le litige,

la société WTA ne démontre aucun préjudice indépendant pas plus que l’existence d’une faute de la part de l’intimée,

le préjudice ne peut être évalué forfaitairement comme cela est fait par l’appelante,

la demande doit en plus être rejetée au vu de la mauvaise foi de l’appelante dans la présentation des faits et des pièces.

Sur ce,

L’article 1240 du code civil dispose que tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

La société SELARL SBCMJ, ès qualités, ne justifiant pas d’un préjudice distinct de celui résultant du retard dans le paiement du reliquat des sommes dues, qui sera réparé par les intérêts moratoires, le jugement sera confirmé en ce qu’il a rejeté sa demande de dommages-intérêts.

Sur la demande de dommages-intérêts formée par la société Tresch pour procédure abusive

La société Tresch fait valoir que la mauvaise foi de l’appelante a dégénéré en abus d’ester ce qui lui cause un préjudice qui doit être indemnisé.

La société SELARL SBCMJ, ès qualités, ne fait pas valoir de moyens à l’encontre de cette demande.

Sur ce,

L’article 1240 du code civil dispose que tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

La société Tresch ne démontre aucun abus d’ester de la part de la société WTA qui a simplement, dans le cadre d’un désaccord, entendu faire valoir ses droits.

En outre, la société Tresch ne justifie pas de l’existence d’un préjudice quelconque.

La demande présentée ne pouvait donc qu’être rejetée.

La décision déférée sera en conséquence confirmée sur ce point.

Sur les demandes accessoires

La société WTA, représentée par la SELARL SBCMJ ès qualité, échouant en ses prétentions, les dépens de la procédure d’appel seront mis à sa charge et fixés au passif de la liquidation judiciaire.

L’équité ne commande pas d’accorder à l’une ou l’autre des parties une indemnisation sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

En conséquence, tant la demande présentée par la SELARL SBCMJ ès qualités que par la société Tresch seront rejetées.

PAR CES MOTIFS,

La Cour, statuant publiquement par arrêt contradictoire, dans les limites de l’appel

Confirme la décision déférée dans son intégralité,

Y ajoutant

Dit que les dépens de la procédure d’appel sont mis à la charge de la SASU WTA représentée par la SELARL SBCMJ ès qualités, et fixés au passif de la liquidation judiciaire,

Déboute la SASU Tresch Traitement des Eaux de sa demande d’indemnisation sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Déboute la SASU WTA représentée par la SELARL SBCMJ ès qualités de sa demande d’indemnisation sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

LA GREFFIERE LA PRESIDENTE