Cour d'appel de Montpellier, 1ère chambre a, 11 avril 2019, n° 15/04779

TGI Montpellier 28 avril 2015

CA Montpellier
Confirmation 11 avril 2019

Arguments

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Accepté
Non-réalisation des conditions suspensives
La cour a constaté que les conditions suspensives n'ont pas été réalisées, rendant la promesse de vente caduque.
Rejeté
Inexécution fautive des obligations par la société N
La cour a estimé qu'il n'y avait pas de preuve d'une inexécution fautive des obligations par la société N, justifiant le rejet de la demande de dommages-intérêts.
Rejeté
Faute des consorts D
La cour a rejeté cette demande, n'ayant pas été démontré la faute des consorts D ni l'existence d'un préjudice.

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Sur la décision

Référence :	CA Montpellier, 1re ch. a, 11 avr. 2019, n° 15/04779
Juridiction :	Cour d'appel de Montpellier
Numéro(s) :	15/04779
Décision précédente :	Tribunal de grande instance de Montpellier, 28 avril 2015, N° 12/03386
Dispositif :	Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours

Sur les parties

Président :	Anne-Marie HEBRARD, président
Avocat(s) :	Bruno GRANGEONOlivier BRUN
Parties :	SA SAFER LANGUEDOC ROUSSILLON

Texte intégral

Grosse + copie

délivrées le

COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

1^re Chambre A

ARRET DU 11 AVRIL 2019

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 15/04779 – N° Portalis

DBVK-V-B67-MD65

Décision déférée à la Cour : Jugement du 28 AVRIL 2015

TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE MONTPELLIER

N° RG 12/03386

APPELANTS :

Monsieur E D

né le […] à […]

de nationalité Française

demeurant

[…]

Représenté par M^e Gilles ARGELLIES de la SCP GILLES ARGELLIES, EMILY APOLLIS – AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant

et assisté de M^e Bruno GRANGEON, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant

Madame L D épouse X

née le […] à […]

de nationalité Française

BROUE

[…]

Représentée par M^e Gilles ARGELLIES de la SCP GILLES ARGELLIES, EMILY APOLLIS – AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant

et assistée de M^e Bruno GRANGEON, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant

Monsieur B D

né le […] à […]

de nationalité Française

[…]

Représenté par M^e Gilles ARGELLIES de la SCP GILLES ARGELLIES, EMILY APOLLIS – AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant

et assisté de M^e Bruno GRANGEON, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant

Monsieur F, W D

né le […] à […]

de nationalité Française

demeurant

[…]

Représenté par M^e Gilles ARGELLIES de la SCP GILLES ARGELLIES, EMILY APOLLIS – AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant

et assisté de M^e Bruno GRANGEON, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant

Monsieur G D

né le […] à […]

de nationalité Française

demeurant

[…]

Représenté par M^e Gilles ARGELLIES de la SCP GILLES ARGELLIES, EMILY APOLLIS – AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant

et assisté de M^e Bruno GRANGEON, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant

Madame H D épouse U-V

née le […] à […]

de nationalité Française

[…]

Représentée par M^e Gilles ARGELLIES de la SCP GILLES ARGELLIES, EMILY APOLLIS – AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant

et assistée de M^e Bruno GRANGEON, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant

Madame W-AA D divorcée DE FINANCE

née le […] à […]

de nationalité Française

demeurant

[…]

Représentée par M^e Gilles ARGELLIES de la SCP GILLES ARGELLIES, EMILY APOLLIS – AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant

et assistée de M^e Bruno GRANGEON, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant

Madame I D divorcée Y

née le […] à […]

de nationalité Française

demeurant

[…]

Représentée par M^e Gilles ARGELLIES de la SCP GILLES ARGELLIES, EMILY APOLLIS – AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant

et assistée de M^e Bruno GRANGEON, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant

Monsieur J D

né le […] à […]

de nationalité Française

demeurant

[…]

Représenté par M^e Gilles ARGELLIES de la SCP GILLES ARGELLIES, EMILY APOLLIS – AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant

et assisté de M^e Bruno GRANGEON, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant

Mademoiselle M D

née le […] à […]

de nationalité Française

demeurant

[…]

Représentée par M^e Gilles ARGELLIES de la SCP GILLES ARGELLIES, EMILY APOLLIS – AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant

et assistée de M^e Bruno GRANGEON, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant

INTIMEE :

SA N O

SA à Conseil d’administration immatriculée au RCS de TOULOUSE sous le N° 086 120 235 venant aux droits de la N LANGUEDOC ROUSSILLON suite au traité de fusion-absorption en date du 30 mai 2017, prise en la personne de son représentant légal en exercice, domicilié en cette qualité au siège social sis

[…]

Représentée par M^e Philippe SENMARTIN de la SELARL CHABANNES, SENMARTIN ET ASSOCIES, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant

et assistée de M^e E BRUN, avocat au barreau de NIMES, avocat plaidant

ORDONNANCE DE CLOTURE DU 21 Janvier 2019

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 786 et 907 du Code de procédure civile, l’affaire a été débattue le Lundi 11 Février 2019, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Brigitte DEVILLE, Conseiller, chargé du rapport.

Ce magistrat a Z compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Q-W HEBRARD, Président de chambre

Madame Caroline CHICLET, Conseiller

Madame Brigitte DEVILLE, Conseiller

Greffier, lors des débats : Madame W-José TEYSSIER

ARRET :

—  CONTRADICTOIRE .

— prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile ; le délibéré prévu pour le 04 avril 2019 ayant été prorogé au 11 avril 2019 ;

— signé par Madame Q-W HEBRARD, Président de chambre, et par Madame W-José TEYSSIER, Greffier.

****

FAITS ET PROCEDURE

Par acte authentique du 28 septembre 1979 W-AB AC veuve Z a fait donation à titre de partage anticipé à ses cinq enfants du cinquième indivis pour chacun de la nue-propriété de biens et droits immobiliers bâtis et non bâtis, situés sur la commune de Canet en Roussillon (66), dont elle s’est réservée l’usufruit jusqu’à son décès.

Elle est décédée le 30 juin 1994 laissant pour recueillir sa succession ses quatre enfants A, B, C et AD-AE Z ainsi que ses 10 petits-enfants venant en représentation de sa fille P Z épouse D.

Les biens successoraux sont composés d’un corps d’immeubles bâtis et non bâtis dénommé « château de l’Esparrou » et d’un domaine viticole connu sous le nom de « domaine de l’Esparrou».

La société d’exploitation du domaine de l’Esparrou appartenant en propre aux quatre enfants de AD-AE Z, décédé le […], bénéficie d’un bail rural daté du 27 juillet 1993.

Les héritiers n’ont pu parvenir à un partage amiable et, par jugement du 14 mars 2005, le tribunal de grande instance de Perpignan a ordonné le partage de l’indivision existant à la suite de l’acte de donation partage du 28 septembre 1979 et a ordonné une mesure d’expertise confiée à Q R qui a déposé son rapport le 10 janvier 2008.

Par ailleurs la N du Languedoc-Roussillon a déposé le 30 juin 2006 un rapport intitulé : « rapport d’analyse de valeur du domaine du château de l’Esparrou».

La N est bénéficiaire de promesses de vente des 28 et 29 août 2009, 1^er et 6 octobre 2009 et 12 novembre 2009, consenties par certains membres des branches Z et de Swarte, titulaires de droits indivis sur le domaine et d’une promesse de vente en date du 19 octobre 2010 de la SARL domaine de l’Esparrou portant sur les actifs de la société.

Avec les membres de la branche D la N a signé le 22 février 2011 un protocole transactionnel aux termes duquel elle s’est engagée à verser diverses sommes aux coïndivisaires D.

Le 15 mars 2011 la N a signé avec ces coindivisaires une promesse synallagmatique de vente portant sur un quart de la masse indivise en valeur fixée à 875 000 € sur la base d’une valorisation de l’ensemble du domaine à la somme de 3 500 000 €.

Par courrier du 29 décembre 2011 la N a informé les dix cocontractants de la branche D de ce que la promesse de vente était caduque au vu notamment des avis défavorables des commissaires du gouvernement rendus les 15 et 20 décembre 2011.

Par courrier du 18 janvier 2012 les consorts D ont contesté la caducité de la promesse synallagmatique du 15 mars 2011.

Les 10,16 et 31 janvier 2012 les coindivisaires des branches Z et Z-de Swarte ont signé avec la N des promesses de vente de leurs droits indivis à hauteur de 8/16 sur la base d’une évaluation du domaine de 3 000 000 d’euros.

Le 14 mars 2012 les consorts D se sont vus signifier, dans le cadre de leur droit de préemption en qualité d’indivisaires, un projet de cession portant sur 8/16 de droits indivis du domaine au profit de la SCEA domaine de l’Esparrou reprise par S T pour le prix de 1 500 000 €.

Ils n’ont pas usé de leur droit de préemption et l’acte de cession est intervenu les 29 et 30 juin 2012.

E, L, B, F, G, H, W-AA, I, J et M D ont assigné la N du Languedoc Roussillon devant le tribunal de grande instance de Montpellier pour la voir condamner à leur payer le montant de la clause pénale prévue dans la promesse synallagmatique de vente du 15 mars 2011.

Par jugement du 28 avril 2015 ce tribunal a :

'débouté les dix coindivisaires D de l’ensemble de leurs demandes

'débouté la N Languedoc-Roussillon de ses demandes reconventionnelles

'dit n’y avoir lieu à ordonner l’exécution provisoire

'dit que chacune des parties gardera à sa charge les frais non taxables de la procédure

'dit que chacune des parties supportera la charge de ses propres dépens.

Les consorts D ont relevé appel de cette décision le 26 juin 2015.

Vu les conclusions des appelants remises au greffe le 15 décembre 2015,

Vu les conclusions de la N O, venant aux droits de la N Languedoc-Roussillon, remises au greffe le 30 août 2017,

Vu l’ordonnance de clôture du 21 janvier 2019,

MOTIFS

Sur la promesse synallagmatique de vente du 15 mars 2011 :

Le 15 mars 2011 les dix coindivisaires D ont signé avec la N du Languedoc-Roussillon une promesse de vente portant sur les biens et droits indivis d’un corps d’immeubles bâtis et non bâtis connu sous le nom de « château de l’Esparrou » et sur un domaine viticole connu sous le nom de « domaine de l’Esparrou » sous, notamment, les conditions suspensives suivantes :

'signature au profit de la N des promesses de vente des biens et droits indivis des coindivisaires des trois autres branches de l’indivision afin de permettre à la N de remembrer les biens en indivision

'accord des commissaires du gouvernement

'accord du conseil d’administration de la N.

La promesse de vente a été consentie pour la somme de 875 000 € représentant le quart de la masse indivise valorisée à la somme totale de 3 500 000 €.

Il a été convenu entre les parties que, pour le cas où toutes les conditions suspensives seraient levées, l’acte authentique ne pourrait être signé dans les délais contractuels, chacune des parties pourrait exiger de l’autre le versement d’une indemnité forfaitaire et définitive, toutes causes de préjudice confondues, correspondant à 10 % du prix de cession des droits indivis, soit la somme de 87 500 €.

Par courrier recommandé du 29 décembre 2011 la N a informé les vendeurs qu’elle ne pouvait donner suite à la promesse de vente qui était caduque en raison de la non réalisation des conditions suspensives suivantes : acquisition des autres droits indivis dans la mesure où les promesses de vente portant sur les 5/16 n’ont pu être renouvelées et avis défavorable des commissaires du gouvernement.

Les appelants soutiennent que la N qui s’était obligée à rechercher la signature des promesses de vente auprès des coindivisaires des trois autres branches, à l’exception de Bertille de Swarte, ne démontre pas la réalité des discussions qu’elle a pu avoir avec ces derniers afin d’obtenir des promesses de vente dans le but prévu contractuellement de remembrer l’ensemble des droits indivis.

En toute hypothèse les parties ont conclu le 15 mars 2011 un protocole de contre-lettre aux termes duquel la N a renoncé expressément à la condition stipulée dans son seul intérêt et relative au consentement unanime de tous les coindivisaires et leurs ayants droits à la cession définitive de la totalité des biens et droits immobiliers de l’indivision.

Mais deux conditions suspensives ne se sont pas réalisées : l’accord favorable des commissaires du gouvernement et du conseil d’administration de la N.

En effet le commissaire du gouvernement de l’agriculture a émis le 15 décembre 2011 un avis défavorable aux motifs que cette acquisition soulevait d’importantes difficultés, que la N ne disposait d’aucune offre ferme et sérieuse correspondant à l’objet de la promesse de vente (alors que la N n’a pas vocation à garder en stock des droits indivis mais à opérer des reventes), qu’aucune certitude n’existait sur l’engagement des indivisaires et que la N connaissait une situation financière délicate.

Le commissaire du gouvernement des Finances a, lui aussi, émis un avis défavorable le 20 décembre 2011 pour des motifs identiques.

Même si la décision du conseil d’administration de la N n’est pas communiquée aux débats, celui-ci ne pouvait nécessairement pas valider cette promesse synallagmatique de vente en l’état des avis défavorables des commissaires du gouvernement.

Les mentions portées sur les deux formulaires contenant l’avis des commissaires du gouvernement portent à juste titre sur l’intégralité du domaine puisque la N devait présenter son projet d’acquisition entière aux commissaires du gouvernement qui devaient disposer d’une vision globale de ce projet et dont les avis ont pris en compte à la fois la promesse synallagmatique de vente du 15 mars 2011 et l’absence d’engagement des autres indivisaires.

La cour n’est pas compétente pour apprécier le bien-fondé des motifs avancés par les commissaires du gouvernement et donc l’opportunité de leur avis.

Les consorts D soutiennent en vain que la situation financière de la N ne constituait pas une condition de la réalisation de ses engagements. En effet, même si cette situation n’était pas érigée en condition suspensive, cette dimension constituait l’un des éléments de l’appréciation des commissaires du gouvernement dont la responsabilité était de ne pas engager la N dans des opérations aléatoires et déficitaires.

De même si la rétrocession à un tiers acquéreur des droits indivis n’était pas une condition suspensive de la promesse de vente, il était dans la mission des commissaires du gouvernement d’envisager toutes les circonstances pour apprécier la faisabilité juridique, matérielle et financière de l’opération.

Les appelants ne sont pas fondés non plus a faire référence aux avis favorables des commissaires du gouvernement donnés au mois de mai 2012 sur les promesses de vente signées avec les consorts Z au mois de janvier 2012 dans la mesure où les conditions financières et les conditions de revente étaient différentes.

En conséquence la promesse synallagmatique de vente du 15 mars 2011 est devenue caduque à défaut de réalisation de ces conditions suspensives et le jugement sera

confirmé en ce qu’il a débouté les consorts D de leur demande de paiement de la clause pénale contractuelle.

Il sera également confirmé en ce qu’il a débouté les consorts D de leur demande de dommages-intérêts en l’absence de démonstration d’une inexécution fautive de ses obligations par la N.

Sur la validité du protocole d’accord transactionnel du 22 février 2011 et du protocole de contre-lettre du 15 mars 2011:

La N O conclut à la nullité de ces protocoles d’accord comme dépourvus de cause et de concessions réciproques.

Ces demandes ne sont pas nouvelles puisque contenues dans les conclusions de la N déposées en première instance le 19 février 2015 et sur lesquelles le premier juge a statué. Elles sont donc recevables.

Les consorts D et la N du Languedoc-Roussillon ont effectivement signé le 22 février 2011 un protocole d’accord de transaction aux termes duquel la N s’est obligée à verser à chacun des dix indivisaires la somme de 18 000 € à titre d’indemnité forfaitaire, définitive et transactionnelle et réciproquement les consorts D ont renoncé définitivement et irrévocablement à toute revendication ou action consistant à rechercher la société en indemnisation de leur préjudice résultant des démarches et des conventions que cette société a souscrites à leur insu avec d’autres coindivisaires au titre de la cession de leur patrimoine propre et des actifs de la SARL domaine de l’Esparrou.

Aux termes de l’article 2044 ancien applicable à l’espèce, la transaction est un contrat par lequel les parties terminent une contestation née ou préviennent une contestation à naître.

Elle implique donc l’existence de concessions réciproques des parties et a pour objet de mettre fin à un différend né ou à naître.

En l’espèce le protocole rappelle l’historique des droits indivis sur le domaine de l’Esparrou et les conditions d’intervention de la N.

Il rappelle également que les consorts D ont protesté contre l’engagement séparé de la N avec certains coindivisaires lui reprochant de mener des pourparlers confidentiels et exclusifs avec certaines branches de l’indivision au détriment de l’intérêt général et de leurs propres droits.

Les consorts D exposaient que l’opération mise en place par la N leur était préjudiciable car elle portait atteinte à la libre négociabilité de leurs droits indivis.

Ils estimaient qu’ils étaient lésés et qu’ils réservaient leurs droits à la réparation du préjudice subi à la suite des man’uvres de la N.

C’est dans ces conditions que la N s’est obligée à verser une indemnité forfaitaire, définitive et transactionnelle à chacun des consorts D et que ces derniers, en contrepartie, ont renoncé à toute revendication ou action à l’effet d’obtenir l’indemnisation de leur préjudice.

Ainsi tant les consorts D que la N Languedoc-Roussillon, par la signature de ce protocole d’accord transactionnel, ont souhaité mettre fin à leur litige en se consentant des concessions réciproques.

Le jugement sera confirmé en ce qu’il a débouté la N de sa demande de nullité de ce protocole d’accord.

La N n’explique pas en quoi le protocole de contre-lettre serait nul dans la mesure où, par sa signature, les parties se sont consenties des concessions réciproques dans le cadre de contestations nées ou à naître.

Le premier juge, à juste titre, a donc écarté cette demande et ces protocoles doivent recevoir leur plein et entier effet.

Le jugement doit donc être confirmé en ce qu’il a constaté que la N s’est engagée à renoncer à la restitution de l’acompte de 50 000 € versé en application du protocole d’accord transactionnel.

La N demande la somme de 10 000 € à titre de dommages-intérêts sans s’expliquer sur la faute des consorts D et sur l’existence de son préjudice. Cette demande ne peut dès lors être accueillie.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, contradictoirement, par arrêt mis à disposition au greffe,

Confirme le jugement en toutes ses dispositions.

Y ajoutant,

Déclare recevables les demandes de la N O en nullité du protocole d’accord transactionnel du 22 février 2011 et du protocole de contre-lettre du 15 mars 2011 mais l’en déboute.

Dit en conséquence que ces deux protocoles recevront leur plein et entier effet entre les parties.

Déboute la N O de sa demande de dommages-intérêts.

Dit n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile en faveur de l’une ou l’autre des parties pour les frais engagés en cause d’appel.

Fait masse des dépens exposés en appel et dit qu’ils seront supportés par moitié d’une part par les consorts D ensemble et d’autre part par la N O et recouvrés par les avocats de la cause conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

LE GREFFIER LE PRESIDENT