ARRÊT n°

Grosse + copie

délivrées le

à

COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

Chambre commerciale

ARRET DU 09 SEPTEMBRE 2025

Numéro d’inscription au répertoire général :

N° RG 24/03097 – N° Portalis DBVK-V-B7I-QIYR

Décision déférée à la Cour :

Jugement du 25 MARS 2024

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BÉZIERS

N° RG 2023001254

APPELANTE :

S.A.R.L. MAZIERES FRERES prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 5]

[Adresse 5]

[Localité 1]

Représentée par M^e Lola JULIE substituant M^e Alexandre SALVIGNOL de la SARL SALVIGNOL ET ASSOCIES, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocats postulants

Représentée par M^e Marie-Céline DEVIENNE susbtituant M^e Jacques SAMUEL, avocats au barreau de TOULOUSE, avocat plaidant

INTIMEE :

S.A.S. SOCIETE DES ETABLISSEMENTS BEIS prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 4]

[Localité 2]

Représentée par M^e Yvan MONELLI de la SELARL MBA & ASSOCIES, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant

Représentée par M^e Patrick JOLIBERT, avocat au barreau de TOULOUSE, avocat plaidant

Ordonnance de clôture du 07 Mai 2025

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 28 Mai 2025,en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant M. Thibault GRAFFIN, conseiller, chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller

Greffier lors des débats : M^me Elodie CATOIRE

ARRET :

— Contradictoire ;

— prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

— signé par M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par M^me Elodie CATOIRE, greffière.

FAITS et PROCEDURE

La S.A.R.L Mazières Frères et la S.A.S. Société des établissements Beis possèdent et exploitent chacune une centrale hydroélectrique situées respectivement en rive droite et gauche du fleuve de l’Orb, [Adresse 3] à [Localité 6] (34).

Les établissements publics de l’Etat (Onema et Agence de l’eau) ont décidé de réaliser une passe à poissons permettant la libre circulation de ceux-ci dans l’Orb dont le coût des travaux serait subventionné à 80% par l’Etat.

Le 22 mars 2014, les sociétés Mazières Frères et Beis ont signé une convention de partenariat précisant la répartition du coût des ouvrages et désignant la société Mazières Frères comme maitre d’ouvrage.

La convention prévoyait que chaque ordre de service devrait obtenir l’accord écrit de la société Beis et que cette dernière rembourserait sa quote-part à l’avancement du projet à la société Mazières Frères qui réglait les factures.

Le 31 octobre 2017, la société Mazières Frères a adressé la société Beis une facture récapitulative pour un montant de travaux de 985 489,92 euros TTC avant imputation des subventions, ainsi qu’un relevé de compte de 193 012,74 euros TTC après imputation des subventions, suivant tableau récapitulatif des dépenses établi par le SMVOL, établissement public coordinateur du chantier.

Le 14 février 2020, la société Mazières Frères, par l’entremise de son conseil, a mis en demeure la société Beis de lui régler la somme de 193 012,74 euros.

Par exploit du 26 octobre 2020, la société Mazières Frères a assigné la société Beis en paiement de diverses sommes.

Par jugement du 14 mars 2022, le tribunal de commerce de Béziers a ordonné, sur demande des parties, le retrait du rôle de l’affaire.

Par conclusions du 18 avril 2023, la société Mazières Frères a sollicité auprès du greffe du tribunal de commerce de Béziers la réinscription de l’affaire au rôle.

Le 30 juin 2023, la socité Beis a réglé à la société Mazières Frères seulement la somme de 193 012,74 euros correspondant à sa quote-part des travaux réalisés.

Par jugement contradictoire du 25 mars 2024, le tribunal de commerce de Béziers a

constaté le règlement de 193 012,74 euros en date du 30 juin 2023 par la société des établissements Beis à la société Mazières Frères au titre du solde de la répartition des travaux exécutés ;

condamné la société des établissements Beis à verser à la société Mazières Frères la somme de 6 387 euros au titre des intérêts de sa créance de remboursement des travaux ;

déclaré le tribunal de commerce de Béziers compétent sur la demande de remboursement de taxes foncières ;

débouté intégralement la société Mazières Frères de ses demandes de dommages et intérêts et remboursement du préjudice induit par le non remboursement de sa quote-part des taxes foncières pour les années 2017 à 2023 à hauteur de 88 978,50 euros ;

débouté la société Mazières Frères de sa demande de versement de dommages et intérêts à hauteur de 40 570 euros sur le fondement de l’article 1217 du code civil ;

rappelé que l’exécution provisoire est de droit conformément aux dispositions de l’article 514 du code de procédure civile ;

condamné la société des établissements Beis à verser à la société Mazières Frères la somme de 1 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

condamné la société des établissements Beis aux entiers dépens ;

et rejeté toutes autres demandes plus amples ou contraires tenues pour injustes ou mal fondées.

Par déclaration du 13 juin 2024, la société Mazières Frères a relevé appel de ce jugement.

Par conclusions du 22 mai 2025, post clôture, la société Mazières Frères demande à la cour, au visa des articles 1103 et suivants du code civil, de :

— ordonner le rabat de l’ordonnance de clôture ;

réformer le jugement déféré en ce qu’il a limité à la somme de 6 387 euros sa créance ; l’a déboutée de sa demande de dommages et intérêts en remboursement du préjudice subi par le non remboursement de sa quote-part de taxes foncières ; l’a déboutée de sa demande de versement de dommages et intérêts en réparation de son préjudice de trésorerie et a limité à la somme de 1 000 euros le montant des frais de procédure sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

statuant à nouveau,

condamner la société Beis à lui verser la somme de 6 920,60 euros au titre des intérêts de sa créance de remboursement des travaux entre le 23 octobre 2019, date de la première mise en demeure et de 30 juin 2023, date du règlement ;

condamner la société Beis à lui verser la somme de 90 087, 28 euros de dommages et intérêts au titre préjudice induit par le non-remboursement de sa quote-part des taxes foncières pour les années 2017 à 2023 avec intérêts au taux légal à compter de l’acquittement de chaque taxe foncière par elle-même ;

condamner la société Beis à lui verser la somme de 50 178 euros en réparation de son préjudice de trésorerie ;

la débouter de l’ensemble de ses demandes ;

et condamner la société Beis à lui verser la somme de 6 000 euros au titre des frais irrépétibles de première instance et 3 000 euros au titre de ceux exposés en appel, ainsi qu’à supporter les dépens.

Par conclusions du 5 mai 2025, formant appel incident, la société Beis demande à la cour, au visa des articles 1103 et suivants du code civil, la loi des 16 et 24 août 1790, des articles 696, 699 et 700 du code de procédure civile, de :

confirmer le jugement déféré sauf en ce qu’il l’a condamnée à verser à la société Mazières Frères la somme de 6 387 euros au titre des intérêts de sa créance de remboursement de travaux ;

statuer à nouveau,

débouter la société Mazières Frères de sa demande de condamnation au paiement d’une somme de 6 920,63 euros au titre des intérêts sur sa créance principale ;

la débouter de toutes demandes ;

si par extraordinaire la cour retenait un préjudice évoqué par la société Mazières Frères au titre d’une imposition ou d’une taxe foncière,

condamner la société Mazières Frères au paiement d’une somme de 100 000 euros pour manquement et déloyauté dans l’exécution de la convention de partenariat au titre du préjudice supporté par elle-même visant à voir imputer un préjudice du même montant au titre de la non prise en compte de sa quote-part sur la taxe foncière sur les exercices 2017 à 2023 ;

ordonner la compensation entre les parties ;

et condamner la société Mazières Frères à lui payer la somme de 4 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens de l’instance.

Il est renvoyé, pour l’exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture du 7 mai 2025 a été révoquée à la demande des parties à l’audience du 28 mai 2025 avant l’ouverture des débats, et la procédure a été à nouveau clôturée.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la demande formée par la société Mazières Frères au titre des intérêts appliqués à la somme de 193 012,74 euros

En application de la convention de partenariat du 22 mars 2014, prévoyant que les 20 % du coût des travaux seraient à la charge des sociétés Mazières Frères et Beis, à hauteur de 10,03 % pour la société Mazières Frères et de 0,97 % pour la société Beis, la société Mazières Frères a établi le 31 octobre 2017 une facture d’un montant de 193 012,74 euros qui a en définitive été réglée par la société Beis le 30 juin 2023, en cours de procédure judiciaire.

En premier lieu, la société Beis échoue à démontrer qu’elle était fondée à contester le montant de la somme réclamée par la société Mazières Frères au titre de sa quote-part, la société Mazières Frères rapportant la preuve par la production des procès-verbaux de compte rendu de chantier qu’elle a bien respecté le processus de validation des travaux effectués dont elle assurait la maîtrise d’ouvrage conformément à la convention de partenariat du 24 mars 2014, et ce alors que la société Mazières Frères a justifié auprès d’elle de sa demande en paiement du montant du coût total définitif des travaux.

Il convient à cet égard de relever que selon acte authentique en date du 29 décembre 2017, soit postérieurement à l’achèvement des travaux, les parts sociales de la société Beis ont été intégralement cédées de sorte que les nouveaux dirigeant et actionnaires de cette dernière, qui ont affirmé ne pas avoir été informés par les précédents dirigeants et actionnaires cédants, l’ont été à l’occasion de deux réunions qui se sont tenues les 11 octobre 2018 et 18 mars 2019.

En second lieu, les premiers juges ont fait courir les intérêts au taux légal sur la somme de 193 012,74 euros à compter du 14 février 2020, considérant que cette date correspondait à la première mise en demeure de payer présentée par la société Mazières Frères à la société Beis.

Cependant, il est produit une lettre recommandée avec accusé de réception en date du 23 octobre 2019 dans laquelle la société Mazières Frères indique à la société Beis que cette dernière lui est redevable de la somme de 193 012,74 euros, et ce alors que la société Beis indique dans ses conclusions devant la cour que la demande en paiement a été sollicitée le 23 octobre 2019, contestant par là-même toute demande formulée antérieurement.

Il en résulte que les intérêts au taux légal sont effectivement dus à compter du 23 octobre 2019, date de la première mise en demeure de payer, et ce pour un montant de 6 920,60 euros, ainsi qu’il est justifié du calcul.

En conséquence, le jugement sera réformé de ce chef et la société Beis sera condamnée à payer à la société Mazières Frères la somme de 6 920,60 euros au titre des intérêts de retard au taux légal sur la somme de 193 012,74 euros pour la période du 23 octobre 2019 au 30 juin 2023.

Sur les demandes formées par la société Mazières Frères au titre des taxes foncières

La société Mazières Frères sollicite la condamnation de la société Beis à lui payer la somme de 90 087,28 euros à titre de dommages-intérêts correspondant à sa quote-part des taxes foncières pour les années 2017 à 2023.

Ces taxes foncières ont été réclamées en intégralité par l’administration fiscale à la société Mazières Frères, qui en sa qualité de maître d’ouvrage, et sans avoir refacturé aucune somme à la société Beis, a inscrit l’intégralité du coût des travaux dans ses immobilisations comptables.

Ainsi, dans une lettre du 14 juin 2019, l’administration fiscale a indiqué à la société Mazières Frères que « les immobilisations concernées ont été imposées à la taxe foncière des années 2017 et 2018 au nom de la société Mazières Frères, à charge pour la société de refacturer à la société Beis sa part de taxe foncière ('), et que les valeurs locatives imposées à l’avenir seraient corrigées à condition que les bilans des sociétés soient modifiés en fonction des immobilisations appartenant à chacune des sociétés et que des justifications de refacturations éventuellement effectuées et comptabilisées soient présentées ».

Or, en l’absence du règlement de sa quote-part par la société Beis avant l’année 2023, les taxes foncières ont été établies uniquement à charge de la société Mazières Frères.

À la suite du règlement de celles-ci par la société Beis le 30 juin 2023, l’administration fiscale a indiqué à la société Mazières Frères que la répartition serait désormais de 55,26 % pour elle.

La société Mazières Frères sollicite le paiement de la totalité des taxes foncières pour les années 2017 à 2023, à hauteur de 45 % pour la société Beis, conformément à la répartition de la charge finale du coût des travaux. Il convient d’ailleurs de relever à la suite de la société Mazières Frères que ce taux de 45 % est plus favorable que le taux mentionné dans la convention de partenariat qui ressort à 49,85 % (9,97/20 % restants).

En premier lieu, la société Beis critique sans motif le montant des taxes foncières et sa variation in fine à la baisse alors que celui-ci a été établi par l’administration fiscale conformément aux différentes lois de finances.

Elle argue par ailleurs à la suite du tribunal de contestations fiscales qui seraient prescrites sans toutefois en expliciter les motifs ou le bien-fondé possible.

En second lieu, s’agissant du fondement juridique de la demande en paiement de la taxe foncière par la société Mazières Frères, celui-ci résulte indéniablement de la qualité de propriétaire de l’ouvrage de la société Beis et dont la société Mazières Frères a effectué l’avance pour le compte de la société Beis dans le temps où elle avait seule assuré son financement, conformément à ce qui a été rappelé par l’administration fiscale et dont il est justifié.

Dès lors, la demande de la société Mazières Frères est justifiée tant dans son principe que dans son quantum, de sorte qu’au regard des avis de taxe foncière produits pour les années 2017 à 2023, la part (45%) de la société Beis dans le règlement final s’élève à la somme de 90 087,28 euros.

Cette demande portera des intérêts au taux légal à compter du 12 janvier 2024, date des conclusions de la société Mazières Frères dans la procédure devant le tribunal de commerce de Béziers dans lesquelles cette dernière a formulé pour la première fois sa demande.

Le jugement sera réformé de ce chef.

Sur les demandes formées par la société Mazières Frères au titre de son préjudice financier

La société Mazières Frères sollicite une somme de 50 178 euros en réparation de son préjudice de trésorerie pour avoir notamment avancé pour le compte de la société Beis la somme principale de 193 012,74 euros, outre la somme en définitive de 90 087,28 euros au titre des taxes foncières.

Cependant, si un tel préjudice peut effectivement être réparé, pouvant se cumuler avec l’octroi d’intérêts moratoires, la société Mazières Frères ne justifie nullement en l’espèce de son préjudice en ce qu’elle ne soutient ni ne rapporte la preuve que la réduction de son flux de trésorerie aurait augmenté le besoin de financement de son entreprise, donc son endettement et ses frais financiers, ou que les avances de trésorerie qu’elle a effectuée pour le compte de la société Beis ont entravé ou limité ses placements financiers.

Elle sera en conséquence déboutée de sa demande formée de ce chef et le jugement sera confirmé sur ce point.

Par ailleurs, la société Beis ne rapporte nullement la preuve d’une faute et encore moins d’un préjudice s’agissant du manquement qu’elle allègue de la part de la société Mazières Frères dans son obligation d’exécution de bonne foi de la convention de partenariat, en ce que cette dernière ne l’aurait pas informée ou associée à ses discussions avec l’administration fiscale dans le calcul du montant des taxes foncières réclamées.

Il doit être rappelé à cet égard que la société Beis ne pouvait ignorer que l’ouvrage dont elle était en partie propriétaire devait générer une imposition au titre de la taxe foncière, ce qu’elle a toutefois préféré ignorer.

Elle sera en conséquence déboutée de ses demandes de dommages-intérêts et de compensation formées de ce chef.

Enfin, le jugement sera également confirmé en ce qu’il a fixé à 1 000 euros le montant de la somme allouée à la société Mazières Frères au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire,

Confirme le jugement déféré, sauf en ce qu’il a condamné la S.A.S. Société des établissements Beis à verser à la S.A.S. Mazières Frères la somme de 6 387 euros au titre des intérêts de sa créance de remboursement des travaux et débouté intégralement la S.A.S. Mazières Frères de ses demandes de dommages et intérêts et remboursement du préjudice induit par le non remboursement de sa quote-part des taxes foncières pour les années 2017 à 2023 à hauteur de 88 978,50 euros,

Statuant à nouveau de ces chefs,

Condamne la S.A.S. Société des établissements Beis à payer à la S.A.R.L Mazières Frères la somme de 6 920,60 euros au titre des intérêts de retard au taux légal sur la somme de 193 012,74 euros pour la période du 23 octobre 2019 au 30 juin 2023,

Condamne la S.A.S. Société des établissements Beis à payer à la S.A.R.L Mazières Frères la somme de 90 087,28 euros, assortie des intérêts au taux légal à compter du 12 janvier 2024, au titre des taxes foncières pour les années 2017 à 2023,

Y ajoutant,

Déboute la S.A.S. Société des établissements Beis de ses demandes de dommages-intérêts opérant compensation,

Condamne la S.A.S. Société des établissements Beis aux dépens de l’instance d’appel,

En application de l’article 700 du code de procédure civile, condamne la S.A.S. Société des établissements Beis à payer à la S.A.R.L Mazières Frères la somme de 5 000 euros et rejette les autres demandes.

La greffière La présidente