COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

Chambre commerciale

ARRET DU 07 AVRIL 2026

Numéro d’inscription au répertoire général :

N° RG 25/04461 – N° Portalis DBVK-V-B7J-QY5Q

Décision déférée à la Cour : Jugement du 08 JUILLET 2025

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NARBONNE – N° RG F 2024003844

APPELANTE :

Madame [V] [U]

[Adresse 1]

[Adresse 1]

Représentée par M^e Emily APOLLIS de la SELARL SAFRAN AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER, postulante et M^e Alain-Jacques PEREZ-COUFFE, avocat au barreau de PERPIGNAN, plaidant

INTIMES :

Monsieur [J] [K]

[Adresse 2]

[Adresse 2]

Représenté par M^e Emilie GUEGNIARD, avocat au barreau de MONTPELLIER, postulante et M^e Philippe LICINI, avocat au barreau d’AVIGNON, plaidant

S.A.R.L. [1] représentée par son représentant légal

[Adresse 3]

[Adresse 3]

Représentée par M^e Emilie GUEGNIARD, avocat au barreau de MONTPELLIER, postulante et M^e Philippe LICINI, avocat au barreau d’AVIGNON, plaidant

Ordonnance de clôture du 17 Février 2026

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 906-5 et 914-5 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 24 Février 2026,en audience publique, devant M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre et M. Thibault GRAFFIN, conseiller, chargé du rapport, les avocats ne s’y étant pas opposés.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller

Greffier lors des débats : M^me Elodie CATOIRE

ARRET :

— contradictoire ;

— prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

— signé par M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par M^me Elodie CATOIRE, greffier

FAITS et PROCEDURE

Le 27 mai 2023, Mme [R] [U] et M. [J] [K] ont constitué, à parts égales, la SARL [1], exploitant un fonds de commerce de restaurant sous l’enseigne « [Etablissement 1] », Mme [U] étant désignée gérante.

Le 24 juin 2024, M. [K] a mis en demeure Mme [U], en sa qualité de gérante, de rétablir son accès et celui de Mme [N] [A], salariée de la société, aux comptes bancaires de la société et de rembourser son compte-courant associé à hauteur de 41 000 euros.

Par exploit du 4 décembre 2024, M. [K] a assigné la société [1] et Mme [U] en paiement.

Par jugement réputé contradictoire du 8 juillet 2025, le tribunal de commerce de Narbonne a :

constaté qu’il existe un trouble manifestement illicite au sein de la société [1] ;

prononcé la révocation de Mme [V] [U], gérante de la société [1], pour cause légitime ;

condamné la société [1] à verser à M. [J] [K] la somme de 41 000 euros en remboursement de son compte courant associé ;

débouté M. [J] [K] de sa demande de dommages et intérêts en réparation des préjudices résultant des fautes commises par Mme [U] ;

débouté Mme [V] [U] de sa demande de désignation d’un mandataire ad hoc ;

et l’la condamnée à payer à M. [J] [K] la somme de 1 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Par déclaration du 28 août 2025, Mme [V] [U] a relevé appel de ce jugement.

Par conclusions du 16 février 2026, elle demande à la cour, au visa des articles 872 et 873 du code de procédure civile, de :

infirmer le jugement entrepris sauf en ce qu’il a constaté qu’il existe un trouble manifestement illicite au sein de la société [1] et débouté M. [J] [K] de sa demande de dommages et intérêts en réparation des préjudices résultant des fautes commises par Mme [U] ;

statuant à nouveau,

débouter M. [K] de toutes demandes ;

juger qu’il existe un trouble manifeste exclusif de toute faute de Mme [U], rendant anormal le fonctionnement de la société [1] ;

désigner en conséquence un mandataire ad hoc avec la mission de :

procéder aux formalités administratives et/ou judiciaires inerrantes à la cession de l’intégralité des actions que M. [K] détient auprès de la société [1] ;

rédiger les procès-verbaux d’assemblée générale ;

et condamner M. [K] à lui verser la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Par conclusions du 10 février 2026, formant appel incident, M. [K] et la société [1] demande à la cour, au visa de l’article 1240 du code civil et de l’article L. 223-25 du code de commerce, de :

infirmer le jugement déféré en ce qu’il l’a débouté de sa demande de dommages et intérêts en réparation des préjudices résultant des fautes commises par Mme [U] ;

confirmer le jugement déféré pour le surplus ;

condamner Mme [U] à verser à la société [1] la somme de 20 000 euros en réparation des préjudices résultant de ses fautes ;

et la condamner à leur verser la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile outre les dépens.

Il est renvoyé, pour l’exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture est datée du 17 février 2026.

MOTIFS :

Sur la révocation judiciaire de la gérante

Selon l’article L.223-25 du code de commerce, applicable aux sociétés à responsabilité limitée, « le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé ».

Constitue une cause légitime de révocation du gérant une faute de gestion ou une attitude de nature à compromettre l’intérêt social ou le fonctionnement de la société.

Par ailleurs, la mésentente entre associés de nature à compromettre l’intérêt social peut justifier la révocation du gérant.

M. [K] sollicite la révocation de Mme [U] pour diverses fautes,, soutenant en premier lieu que cette dernière aurait accumulé des dettes pour la société.

La société [1] a été condamnée 16 décembre 2024 par le conseil des prud’hommes de Narbonne, dans une instance à laquelle elle n’a pas comparu, à payer à Mme [N] [A], sa salariée, la somme de 17 283,26 euros au titre de salaires qui n’avaient pas été payés pendant plusieurs mois, outre diverses indemnités de licenciement.

Mme [U] avance sans preuve que Mme [A] serait la compagne de M. [K] et aurait été embauchée par ce dernier sans son accord.

La cour relève sur ce point qu’aucun contrat de travail de Mme [A] n’a été produit.

En outre, M. [K] justifie l’existence d’une dette de la société envers les personnes d’un montant total de 12 526,47 euros, comprenant des frais de recouvrement de commissaire de justice.

Par ailleurs, M. [K] invoque une dette de loyers commerciaux de la société, dont il ne rapporte pas cependant la preuve, ni dans son principe ni son montant.

En second lieu, M. [K] allègue sans l’étayer une violation par la gérante de ses obligations statutaires, notamment l’absence de convocation d’assemblée générale de la société et une gestion obscure par celle-ci la société.

Toutefois, si dans le contexte de la grave mésentente entre Mme [U] et M. [K] dans la gestion de la société, apparue très rapidement, l’absence de convocation d’une assemblée générale des associés n’est pas constitutive d’une faute de la gérance pouvant justifier la révocation, tel n’est pas le cas d’un défaut de paiement des salaires d’une employée de la société et des charges d’URSSAF, grave manquement constitutif d’une faute contraire à l’intérêt social de la société.

En effet Mme [U] qui fait état des difficultés économiques rencontrées par la société du fait de la conjoncture économique et de l’insuffisance de résultats, n’en rapporte pas la preuve, s’abstenant de produire quelque pièce financière ou comptable à l’appui de ce moyen.

Dès lors, la faute de la gérante constitue une cause légitime de révocation de Mme [U], de sorte que le jugement sera confirmé de ce chef.

Sur le compte courant d’associé de M. [K]

M. [K] justifie disposer à la date du 31 janvier 2024 d’un compte courant d’associé d’un montant de 43 526,64 euros, et sollicite au titre du remboursement de celui-ci la somme de 41 000 euros.

Le remboursement du compte courant d’associé peut avoir lieu à tout moment.

Or, même si l’article 13 des statuts de la société [1] prévoit un délai de remboursement de trois mois après la demande, la demande de M. [K] était fondée au jour où le tribunal de commerce a statué. Le jugement sera confirmé de ce chef.

Sur la demande de dommages-intérêts

Par ses demandes dirigées contre Mme [U] pour ses fautes de gestion en qualité de gérante de la société [1], M. [K] exerce l’action ut singuli relevant des dispositions de l’article L.223-22 du code de commerce.

Toutefois, alors que cette action est destinée à poursuivre « la réparation de l’entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués », il n’est pas démontré par M. [K] l’existence d’un préjudice subi par la société [1] dans la mesure où les dommages-intérêts sollicités pour un montant total de 20 000 euros, sont constitués par des salaires qui étaient en toute hypothèse dus par cette société à sa salariée à hauteur de 17 283,26 euros, ou non justifiés pour le surplus.

En conséquence, son action ne peut pas prospérer, et M. [K] sera débouté de cette demande indemnitaire.

Sur la désignation d’un mandataire ad hoc

En l’état du conflit entre associés et de la contestation de sa gérance, Mme [U] sollicite la désignation d’un mandataire ad hoc avec la mission de procéder aux formalités administratives et/ou judiciaires inhérentes à la cession de l’intégralité des actions que M. [K] détient auprès de la SARL [1], et de rédiger les procès-verbaux d’assemblée générale.

Or, d’une part, pour substituer sa gérance, la demande de Mme [U] aurait dû en réalité solliciter la désignation d’un administrateur provisoire chargée d’administrer la SARL [1], et d’autre part que la mission qu’elle entend voir dévolue au mandataire ad hoc porte sur la cession par M. [K] de ses parts sociales, alors qu’il ne résulte pas de ses écritures que M. [K] souhaiterait les céder.

Dès lors, la demande de Mme [U] ne peut qu’être rejetée et le jugement, confirmé de ce chef.

PAR CES MOTIFS,

La cour,

Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,

Condamne Mme [R] [U] aux dépens d’appel,

Dit n’y avoir lieu à condamnation sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Le greffier La présidente