République Française

Au nom du peuple français

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Cour d’appel de Nancy

Chambre de l’Exécution – JEX

Arrêt n° /25 du 19 JUIN 2025

Numéro d’inscription au répertoire général :

N° RG 25/00917 – N° Portalis DBVR-V-B7J-FRPR

Décision déférée à la cour : jugement du juge de l’exécution du tribunal judiciaire de NANCY,

R.G.n° 25/00905, en date du 11 avril 2025,

APPELANTE :

la S.A.S.P. [Localité 2] LORRAINE

société anonyme sportive professionnelle dont le siège social est situé au [Adresse 3], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro 419 901 574, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

Représentée par M^e Frédérique MOREL, avocat au barreau de NANCY et plaidant par M^e Augustin NICOLLE, avocat au barreau de PARIS

INTIMEE :

La Société SC SAINT LOUIS

société civile immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro 403 400 435, ayant son siège social situé [Adresse 4], agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié ès qualités de droit audit siège

Représenté par M^e Alexandre GASSE de la SCP GASSE CARNEL GASSE TAESCH LEDERLE, avocat au barreau de NANCY

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 22 Mai 2025, en audience publique devant la cour composée de : Monsieur Francis MARTIN, président de chambre, chargé du rapport

Madame Nathalie ABEL, conseillère,

Madame Fabienne GIRARDOT, conseillère,

qui en ont délibéré ;

Greffier, lors des débats : M^me Christelle CLABAUX-DUWIQUET ;

ARRÊT : contradictoire, prononcé publiquement le 19 juin 2025 date indiquée à l’issue des débats, par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

signé par Monsieur Francis MARTIN, président de chambre, et par Madame Christelle CLABAUX-DUWIQUET, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

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Copie exécutoire délivrée le à

Copie délivrée le à

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EXPOSE DU LITIGE :

Le club de football connu sous le nom d'[1] est composé de deux entités juridiques distinctes : l’Association Sportive [Localité 2] Lorraine (ASNL) et la Société Anonyme Sportive Professionnelle [Localité 2] Lorraine (ci-après 'la SASP [Localité 2] Lorraine'), société commerciale constituée en vertu des dispositions de l’article L.122-1 du code du sport et chargée de la gestion des opérations de nature commerciale ou financière de l’association.

La SC Saint Louis, dont M. [C] [B] est le gérant, était propriétaire de deux cent quarante-sept mille neuf cent quarante-sept (247.947) actions de la SASP [Localité 2] Lorraine.

Selon acte du 30 octobre 2020, la SC Saint Louis a conclu avec la société ASNL Investments Limited, société de droit hong-kongais, une convention intitulée, selon la traduction française, « contrat de cession d’actions sous conditions suspensives avec transfert de contrôle de la société 'SASP [Localité 2] Lorraine’ ».

Par des définitions destinées à l’interprétation du contrat, les parties ont précisé le sens à donner à plusieurs termes dont les termes suivants :

' Le terme Société désigne la SASP [Localité 2] Lorraine,

' Le terme Dette désigne le compte courant d’actionnaire détenu par la SC Saint Louis dans la société,

' Le prix correspond au prix de cession des Actions auquel s’ajoute le prix de la Dette,

' Le terme Actions désigne les 247 947 actions émises par la Société qui font l’objet du transfert,

' Le cédant désigne la SC Saint Louis.

Selon l’article 3 du contrat, intitulé «vente et achat d’actions et compte courant d’actionnaires de la SC Saint Louis », le cédant a vendu au cessionnaire, sous réserve de conditions préalables prévues à l’article 11, les actions et le compte courant d’actionnaire détenu par la SC Saint Louis estimé à la date de signature, à la somme de 3 000 000 €.

Selon l’article 4 du contrat, intitulé «prix, séquestre et paiement du prix», le prix de cession des Actions a été fixé à 9 000 000 € et celui du prix de cession de la Dette à 3 000 000 €, soit un total de 12 000 000 €, payable selon les modalités suivantes :

«Article 4.2.2. Paiement du prix des Actions :

Les Sommes Déposées seront utilisées par le Dépositaire Amiable pour le paiement du prix de cession des Actions dans les conditions indiquées ci-dessous, conformément à la situation à la Date d’Exécution :

Scénario 1 : les Conditions Suspensives établies à l’Article 11 ont été remplies et le cédant a fourni au Cessionnaire tous les documents énumérés à l’Article 12.1, dans ce scénario, le Dépositaire Amiable effectue un virement immédiat sur le compte bancaire du Cédant d’un montant correspondant à neuf millions d’euros (9.000.000€)».

« Article 4.2.3. Paiement du prix pour le transfert de la Dette

Le prix de la cession de la Dette à la Date d’Exécution sera payé par le Cessionnaire, ou la Société, selon les conditions énoncées ci-dessous et conformément à la situation à la Date d’Exécution:

Scénario 1 : les Conditions Préalables établies à l’Article 11 ont été remplies et le Cédant a fourni au Cessionnaire tous les documents énumérés à l’Article 12.1., dans un tel cas:

* un million d’euros (1.000.000€) de la Dette sera payé à la Date d’Exécution par le Cessionnaire et/ou la Société au Cédant; étant précisé que, dans le cas où le Cédant décide que la Société devrait payer un million d’euros (1.000.000€) de la Dette au Cédant, le Cédant devra notifier sa décision trois (3) jours ouvrables avant la Date d’Exécution à condition que la somme de la créance en espèces et du transfert net de la Société soit supérieure à trois millions deux cent mille euros (3.200.000€), et

* deux millions d’euros (2.000.000€) de la Dette doivent être payés par le Cessionnaire et/ou la Société au Cédant dans un délai de trois (3) ans à compter de la Date d’Exécution.

En garantie du paiement de ce montant de deux millions d’euros (2.000.000€) par le Cessionnaire et/ou la Société au Cédant, le Cessionnaire consentira à la Date d’Exécution, suite à l’acquisition des Actions, un nantissement sur trente-sept mille cent quatre-vingt-douze (37.192) Actions qu’il détiendra dans la Société en faveur du Cédant.

Ce gage sera entièrement libéré dès que le Cessionnaire et/ou la Société aura versé au Cédant le montant de deux millions d’euros (2.000.000€). Le Cédant s’engage, à la date de paiement du montant de deux millions d’euros (2.000.000€), à libérer intégralement le gage sur les trente-sept mille cent quatre-vingt-douze (37.192) Actions émis par la Société et à fournir au Cessionnaire tout document écrit attestant de l’accord du Cédant de libérer le gage de ces Actions ».

Le 30 décembre 2020, les parties ont signé un avenant au contrat précité, aux termes duquel elles ont convenu des dispositions suivantes :

« 2.4 Dispositions relatives à l’article 4.1 du SPA

Les Parties conviennent que l’article 4.1 du SPA est intégralement remplacé avec effet immédiat par ce qui suit :

« Le prix de cession des Actions et de la Dette (ci-après le 'Prix') est aujourd’hui fixé au montant total de onze millions huit cent cinquante six mille trois cent trente deux euros et vingt centimes (11.856.332,20 €).

A la Date de Réalisation, le prix de cession des Actions correspondra au montant de huit millions huit cent cinquante-six mille trois cent trente-deux euros et vingt centimes (8.856.332,20 €) (le 'Prix d’Achat ").

Le Cédant accepte qu’une partie du Prix d’Achat fasse l’objet d’un paiement différé et accorde expressément par les présentes un prêt vendeur au Cessionnaire (le « Prêt Vendeur ») pour un montant de quatre cent soixante deux mille quatre cent quatre-vingt-onze euros et soixante-quatre centimes (462.491,64 €) (le « Montant du Prêt Vendeur »). Le prix du transfert de la Dette correspondra à trois millions d’euros (3.000.000 €) qui sera certifié par l’expert-comptable de la Société à la Date d’Exécution ».

Le paiement de la Dette, qui restait inchangé, devait intervenir en deux échéances : 1 000 000 € au jour de la date de réalisation de l’opération et 2 000 000 € au 31 décembre 2023, tandis qu’un report était prévu pour le paiement d’une partie du prix des actions, soit la somme de 462 491,64€.

L’opération de vente des actions et de l’actif du compte courant d’associé a été réalisée le 30 décembre 2020.

Le 3 juillet 2023, les parties ont signé un second avenant dans les termes suivants :

« Les parties conviennent que l’article 4.2.3 du SPA (tel que modifié conformément à l’article 2.7 de l’avenant daté du 30 décembre 2020) est intégralement remplacé, avec effet immédiat, par ce qui suit :

« Le prix du transfert de la Dette à la Date de Réalisation sera payé par le Cessionnaire, ou la Société, dans les conditions exposées ci-dessous et en fonction de la situation à la Date de Réalisation :

Scénario 1. Les Conditions Préalables établies à l’article 11 ont été remplies et le Cédant a fourni au Cessionnaire tous les documents énumérés à l’article 12.1, dans ce scénario:

* un million d’euros (1 000 000 €) de la Dette sera payé à la Date de Réalisation par le Cessionnaire et/ou la Société au Cédant ; il est précisé que, dans l’événement où le Cessionnaire décide que la Société devrait payer un million d’euros (1 000 000 €) de la Dette au Cédant, le Cessionnaire notifiera sa décision trois (3) Jours Ouvrables avant la Date de Réalisation, et

' deux millions d’euros (2 000 000 €) de la Dette seront payés par le Cessionnaire et/ou la Société au Cédant dans un délai de quatre ans et demi (4,5 ans) – soit cinquante-quatre (54) mois – à compter de la Date de Réalisation, il est précisé que cette partie de la Dette ne portera aucun intérêt à compter de la Date de Réalisation jusqu’à son paiement intégral par le Cessionnaire et/ou la Société. En garantie du paiement de ce montant de deux millions d’euros (2 000 000 €) par le Cessionnaire et/ou la Société au Cédant, le Cessionnaire accordera à la Date de Réalisation, suite à l’acquisition des Actions, un nantissement sur trente-sept mille cent quatre-vingt-douze (37 192) Actions qu’il détiendra dans la Société en faveur du Cédant. Ce nantissement sera entièrement libéré lors du paiement par le Cessionnaire et/ou la Société au Cédant du montant de deux millions d’euros (2 000 000 €).

Le Cédant s’engage, à la date de paiement du montant de deux millions d’euros (2 000 000 €), à libérer entièrement le nantissement sur les trente-sept mille cent quatre-vingt-douze (37 192) Actions émises par la Société et à fournir au Cessionnaire tout document écrit attestant de l’accord du Cédant pour libérer le nantissement de ces Actions.

Cependant, en cas de changement dans l’actionnariat détenant au moins 10 % des actions du cessionnaire et/ou de la société, ce paiement deviendra exigible immédiatement.

3. DIVERS

3.1. Sauf modification expresse prévue par cet Avenant, le SPA reste inchangé et en vigueur. Il convient de noter que les articles 4.1 et 4.2.2 du SPA, tels que modifiés par l’avenant du 30 décembre 2020, prévoient un paiement différé d’un montant de quatre cent soixante-deux mille quatre cent quatre-vingt-onze euros et soixante-quatre centimes (462 491,64 €) dans les trois (3) ans à compter de la Date de Réalisation, soit au plus tard le 31 décembre 2023. Cette clause conserve donc toute sa force. »

Enfin et selon l’article 13.17 de l’acte de cession, les parties ont convenu que les litiges seront soumis aux règlements d’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale.

Le 11 juin 2024, le juge de l’exécution de [Localité 2] a autorisé la SC Saint Louis à pratiquer à l’encontre de la société ASNL lnvestments Limited, deux saisies conservatoires, l’une sur le compte courant ouvert dans les livres de la SASP [Localité 2] Lorraine au nom de la société ASNL lnvestments Limited et l’autre sur 37 192 actions au capital de la SASP [Localité 2] Lorraine en garantie d’une créance d’un montant de 2 462 491,64 €.

La SC Saint Louis a indiqué avoir saisi la Cour Internationale d’arbitrage d’une demande d’arbitrage le 31 juillet 2024.

Le 27 février2025, le juge de l’exécution de [Localité 2] a autorisé la SC Saint Louis à pratiquer à l’encontre de la SASP [Localité 2] Lorraine, des saisies conservatoires sur les comptes bancaires ouverts au nom de cette dernière en vue de garantir le paiement de la somme de 2 000 000,00€.

Les saisies conservatoires pratiquées le 14 mars 2025 entre les mains de la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel et de la Caisse d’Epargne ont été dénoncées le 21 mars 2025 à la SASP [Localité 2] Lorraine.

Par acte du 27 mars 2025, la SASP [Localité 2] Lorraine a assigné la SC Saint Louis devant le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Nancy aux fins de voir, sur le fondement des articles L.511-1 à L.512-2 du code des procédures civiles d’exécution :

— DIRE recevable et bien fondée la demande présentée par la SASP [Localité 2] Lorraine ;

— CONSTATER que la SC Saint Louis ne démontre aucune créance fondée en son principe à l’encontre de la SASP [Localité 2] Lorraine ;

— CONSTATER qu’en tout état de cause la SC Saint Louis dispose déjà de toutes les garanties utiles au paiement, par son seul débiteur ASNL Investments Ltd, de sa créance au titre du prix de cession de la Créance;

Et, en conséquence:

— RETRACTER l’ordonnance en date du 27 février 2025, autorisant la SC Saint Louis à pratiquer une saisie conservatoire sur les comptes de la SASP [Localité 2] Lorraine,

— DONNER MAINLEVEE immédiate des mesures provisoires entreprises par la SC Saint Louis sur le fondement de l’ordonnance du 27 février 2025 et en particulier (mais non limitativement) la saisie conservatoire pratiquée le 14 mars 2025 sur les comptes bancaires ouverts par la SASP [Localité 2] Lorraine dans les livres du Crédit Mutuel, Agence CCM [Localité 2] Stanislas,

— CONDAMNER la SC Saint Louis à verser à la SASP [Localité 2] Lorraine la somme de 10.000 euros au titre de l’amende civile,

— CONDAMNER la SC Saint Louis à verser à la SASP [Localité 2] Lorraine la somme de 50.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

— CONDAMNER SC Saint Louis à verser à SASP [Localité 2] Lorraine la somme de 35.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile et aux dépens sur le fondement de l’article 696 du Code de procédure civile.

La SC Saint Louis, représentée par son conseil, a demandé au juge de l’exécution de: – CONSTATER l’apparence d’une créance fondée en son principe de la SC Saint Louis à l’encontre de la SASP [Localité 2] Lorraine;

— CONSTATER l’existence de circonstances mettant en péril la créance de la SC Saint Louis;

En conséquence,

— DEBOUTER la SASP [Localité 2] Lorraine de sa demande de rétractation de l’ordonnance en date du 27 février 2025, autorisant la SC Saint Louis à pratiquer une saisie attribution sur les comptes de la SASP [Localité 2] Lorraine;

— DEBOUTER la SASP [Localité 2] Lorraine de sa demande de condamnation de la SC Saint Louis au paiement de la somme de 10.000 € au titre de l’amende civile et de celle de 50.000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive;

En tout état de cause :

— CONDAMNER la SASP [Localité 2] Lorraine au paiement de la somme de 40.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, et des entiers dépens.

Par jugement rendu le 11 avril 2025, le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Nancy a :

— rejeté la demande de la SASP [Localité 2] Lorraine tendant à la rétractation de l’ordonnance en date du 27 février 2025 autorisant la SC Saint Louis à pratiquer une saisie conservatoire;

— rejeté la demande de la SASP [Localité 2] Lorraine tendant à la mainlevée des saisies conservatoires pratiquées le 14 mars 2025 par la SC Saint Louis sur les comptes bancaires de la SASP [Localité 2];

— rejeté les demandes de la SASP [Localité 2] Lorraine tendant au paiement des sommes de 10 000,00 € à titre d’amende civile et de 50 000,00 € à titre de dommages-intérêts;

— rejeté la demande de la SASP [Localité 2] Lorraine au titre de 700 du code de procédure civile;

— condamné la SASP [Localité 2] Lorraine à payer à la SC Saint Louis la somme de 2 000,00€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile;

— condamné la SASP [Localité 2] Lorraine aux dépens de l’instance.

Pour motiver sa décision, le juge de l’exécution a considéré que, d’une part, en l’état des stipulations de l’acte de cession concernant le solde créditeur du compte courant, la SC Saint Louis justifiait d’une créance paraissant fondée en son principe à l’égard de la SASP [Localité 2] Lorraine et que d’autre part des menaces pesaient sur le recouvrement de cette créance puisque la SPAP [Localité 2] Lorraine présente un résultat déficitaire de 7 756 760 euros pour la période 2023/2024.

Par déclaration du 24 avril 2025, la SASP [Localité 2] Lorraine a interjeté appel de ce jugement et elle a, le 30 avril 2025, déposé une requête aux fins d’être autorisée à assigner à jour fixe la SC Saint Louis.

Par ordonnance du 2 mai 2025, la SASP [Localité 2] Lorraine a été autorisée à assigner la SC Saint Louis pour l’audience du 22 mai 2025.

Par acte de commissaire de justice signifié le 7 mai, la SASP [Localité 2] Lorraine a fait assigner la SC Saint Louis devant la cour d’appel de Nancy en lui demandant de :

— CONSTATER que la SC Saint Louis ne démontre aucune créance fondée en son principe à l’encontre de SASP [Localité 2] Lorraine,

— CONSTATER qu’en tout état de cause la SC Saint Louis dispose déjà de toutes les garanties utiles au paiement, par son seul débiteur ASNL Investments Ltd, de sa créance au titre du Prix de Cession de la Créance,

Et, en conséquence INFIRMER le jugement en date du 11 avril 2025 rendu par le juge de l’exécution en ce qu’il :

— rejette la demande de la SASP [Localité 2] Lorraine tendant à la rétractation de l’ordonnance en date du 27 février 2025 autorisant la SC Saint Louis à pratiquer une saisie conservatoire,

— rejette la demande de la SASP [Localité 2] Lorraine tendant à la mainlevée des saisies conservatoires pratiquées le 14 mars 2025 par la SC Saint Louis sur les comptes bancaires de la SASP [Localité 2],

— rejette les demandes de la SASP [Localité 2] Lorraine tendant au paiement des sommes de 10 000,00 € à titre d’amende civile et de 50 000,00 € à titre de dommages-intérêts,

— rejette la demande de la SASP [Localité 2] Lorraine au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamne la SASP [Localité 2] Lorraine à payer à la SC Saint Louis la somme de 2 000,00 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile

— condamne la SASP [Localité 2] Lorraine aux dépens de l’instance.

Et statuant à nouveau :

— RETRACTER l’ordonnance en date du 27 février 2025, autorisant la SC Saint Louis à pratiquer une 'saisie attribution’ (sic) sur les comptes de la SASP [Localité 2] Lorraine,

— DONNER MAINLEVEE immédiate des mesures provisoires entreprises par SC Saint Louis sur le fondement de l’ordonnance en date du 27 février 2025 et en particulier (mais non limitativement) la saisie conservatoire pratiquée le 14 mars 2025 sur les comptes bancaires ouverts par SASP [Localité 2] Lorraine dans les livres du Crédit Mutuel, Agence CCM [Localité 2] Stanislas,

— CONDAMNER la SC Saint Louis à verser à la SASP [Localité 2] Lorraine la somme de 10.000 euros au titre de l’amende civile et la somme de 50.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

— CONDAMNER la SC Saint Louis à verser à la SASP [Localité 2] Lorraine la somme de 35.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile, et aux dépens,

— DEBOUTER la SC Saint Louis de l’ensemble de ses prétentions, fins et conclusions.

A l’appui de son appel, la SASP [Localité 2] Lorraine expose notamment :

— qu’elle n’est pas partie au contrat d’achat conclu entre la SC Saint Louis et la société ASNL Investments Limited, ni aux deux avenants conclus ultérieurement,

— que la SC Saint Louis a, en exécution du contrat d’achat, cédé le 31 décembre 2020 à l’ASNL Investments Limited sa créance de compte courant détenue dans les livres du Club, de sorte que le seul créancier est désormais l’ASNL Investments Ltd (SC Saint Louis ne détenant plus de compte courant d’associé suite à la vente de la créance qui en découlait),

— que la SC Saint Louis est déjà complètement sécurisée dans le règlement de sa créance grâce à la saisie des titres du club et à une saisie du compte courant détenu par l’ASNL Investments ltd dans les livres du Club,

— qu’elle est proche d’être promue en Ligue 2, de sorte que les risques de défaut sont inexistants.

Par conclusions déposées le 20 mai 2025, la SC Saint Louis demande à la cour de :

— CONSTATER l’apparence d’une créance fondée en son principe de la SC Saint Louis à l’encontre de la SASP [Localité 2] Lorraine ;

— CONSTATER l’existence de circonstances mettant en péril la créance de la SC Saint Louis;

— En conséquence, CONFIRMER le jugement rendu le 11 avril 2025 en toutes ses dispositions,

— DEBOUTER la SASP [Localité 2] Lorraine de sa demande de rétractation de l’ordonnance en date du 27 février 2025, autorisant la SC SAINT LOUIS à pratiquer une 'saisie attribution’ sur les comptes de la SASP [Localité 2] Lorraine ;

— DEBOUTER la SASP [Localité 2] Lorraine de sa demande de donner mainlevée immédiate des mesures provisoires entreprises par la SC Saint Louis sur le fondement de l’ordonnance en date du 27 février 2025 et en particulier (mais non limitativement) la saisie conservatoire pratiquée le 14 mars 2025 sur les comptes bancaires ouverts par la SASP [Localité 2] Lorraine dans les livres du Crédit Mutuel, Agence CCM [Localité 2] Stanislas ;

— DEBOUTER la SASP [Localité 2] Lorraine de sa demande de condamnation de la SC SAINT LOUIS au paiement de la somme de 10.000 € au titre de l’amende civile et de la somme de 50.000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

En tout état de cause :

— DEBOUTER la SASP [Localité 2] Lorraine de l’ensemble de ses prétentions, fins et conclusions ;

— CONDAMNER la SASP [Localité 2] Lorraine au paiement de la somme de 40.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile et des entiers dépens.

La SC Saint Louis fait valoir notamment :

— que suivant les termes du contrat de vente d’actions du 30 octobre 2020, la SASP [Localité 2] Lorraine est partie audit contrat,

— qu’en effet, ce contrat stipule expressément que 'les deux millions d’euros (2.000.000€) de la Dette doivent être payés par le Cessionnaire et/ou la Société au Cédant dans un délai de trois (3) ans à compter de la Date d’Exécution', formule reprise par les deux avenants,

— que c’est M. [Y], alors président de la SASP [Localité 2] Lorraine qui, en juillet 2023, a négocié le report de paiement de la somme de 2 000 000 euros jusqu’en juin 2025, au lieu de décembre 2023, se comportant aini comme un véritable débiteur de l’obligation de payer cette somme.

Pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, la cour renvoie expressément à leurs conclusions visées ci-dessus, conformément à l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur les conditions de validité de la saisie conservatoire

L’article L511-1 du code des procédures civiles d’exécution dispose que 'toute personne dont la créance paraît fondée en son principe peut solliciter du juge l’autorisation de pratiquer une mesure conservatoire sur les biens de son débiteur, sans commandement préalable, si elle justifie de circonstances susceptibles d’en menacer le recouvrement'.

En l’espèce, la SC Saint Louis a été autorisée à pratiquer une saisie conservatoire sur les comptes bancaires de la SASP [Localité 2] Lorraine en garantie de sa créance de deux millions d’euros découlant de la vente à la société ASNL Investments Ltd du crédit que présentait son compte courant d’associée dans les livres de la la SASP [Localité 2] Lorraine.

Le contrat de vente d’actions du 30 octobre 2020 qui prévoit cette vente du crédit en compte courant d’associé et qui organise les modalités du paiement de son prix a été conclu entre, d’une part la SC Saint Louis, en qualité de cédant (des actions et du crédit que présente son compte courant d’associé) et, d’autre part, la société ASNL Investments Ltd, en qualité de cessionnaire. Est également intervenu au contrat M. [C] [B], qui est le gérant de la SC Saint Louis. Les deux avenants des 30 décembre 2020 et 3 juillet 2023 sont également signés par ces trois personnes et uniquement par elles trois. Il n’y a à cet égard aucune ambiguïté possible : le nom de la SASP [Localité 2] Lorraine n’apparaît ni en première page des conventions dans la désignation des parties au contrat, ni en sa dernière page destinée à recueillir la signature des parties.

Il apparaît ainsi que la SASP [Localité 2] Lorraine n’est pas partie à ce contrat de vente d’actions et à ses avenants, ni directement ni par voie de représentation.

Or, en application de l’article 1199 du code civil, le contrat ne crée d’obligations qu’entre les parties.

Certes, suivant les termes du contrat initial et de ses avenants, 'les deux millions d’euros (2.000.000€) de la Dette doivent être payés par le Cessionnaire et/ou la Société au Cédant dans un délai de trois (3) ans à compter de la Date d’Exécution', la 'Société’ ainsi désignée étant la SASP [Localité 2] Lorraine. Mais cette seule mention ne saurait contrevenir au principe fondamental de l’effet relatif des contrats.

En outre, le fait que les organes dirigeants de la SASP [Localité 2] Lorraine soient intervenus auprès de M. [B] pour obtenir le report de l’échéance de paiement qui a fait l’objet du 2ème avenant n’est pas une circonstance suffisante pour faire de la SASP [Localité 2] Lorraine une partie au contrat.

La SC Saint Louis invoque également la possibilité d’une action oblique pour obtenir le paiement de sa créance à l’encontre de la société ASNL Investments Ltd en dirigeant sa demande en paiement contre la SASP [Localité 2] Lorraine (puisque cette dernière est débitrice du crédit dont la société de droit hong-kongaise dispose à son encontre via le compte courant d’associé qu’elle a acquis de la SC Saint Louis). L’action oblique est ainsi définie par le code civil : 'lorsque la carence du débiteur dans l’exercice de ses droits et actions à caractère patrimonial compromet les droits de son créancier, celui-ci peut les exercer pour le compte de son débiteur, à l’exception de ceux qui sont exclusivement rattachés à sa personne'. En l’occurrence, la SC Saint Louis n’explique pas en quoi il y aurait une carence de la société ASNL Investments Ltd dans l’exercice de ses droits : elle est titulaire d’un compte courant d’associé (depuis sa cession le 30 décembre 2020), mais reste libre du moment auquel elle réclamera le remboursement du crédit que présente ce compte courant, elle est d’ailleurs en droit de ne jamais réclamer le remboursement de ce crédit. A défaut d’établir la moindre carence de la société ASNL Investments Ltd , la SC Saint Louis n’est pas fondée à se prévaloir de l’action oblique. Au surplus, la possibilité d’une action oblique ne procure qu’une créance purement éventuelle (conditionnée à l’engagement de l’action oblique et à son aboutissement), alors que la SC Saint Louis doit justifier, lorsqu’elle engage la saisie conservatoire, d’une créance paraissant justifiée en son principe.

La SC Saint Louis se prévaut également d’une interprétation du contrat de cession d’actions par la DNCG allant dans son sens et développée devant l’ancien actionnaire et devant le nouveau sans que cette interprétation soulève de contestation. Toutefois, les avis de la DNCG ne sauraient modifier, d’autorité, l’économie d’un contrat auquel cet organisme de contrôle n’est pas partie.

Enfin, il n’apparaît pas anormal que la SASP [Localité 2] Lorraine ait pu participer aux négociations du contrat de cessions d’actions et des avenants, puisqu’il s’agissait de son capital social. Mais cet intérêt pour des négociations qui la concernaient directement n’a néanmoins pas conduit le cédant et le cessionnaire à faire de la SASP [Localité 2] Lorraine une partie au contrat, alors que cela était possible. Le rôle de la SASP [Localité 2] Lorraine dans les négociations ne permet pas de faire d’elle une partie à la convention alors qu’elle n’en est pas signataire et qu’elle n’en est pas désignée comme partie par ladite convention ou ses avenants.

La situation juridique se résume ainsi : la SC Saint Louis a vendu sa créance en compte courant dans les livres de la SASP [Localité 2] Lorraine à la société ASNL Investments Ltd avec effet au 30 décembre 2020. Depuis cette date, le titulaire de la créance en compte courant dans les livres de la SASP [Localité 2] Lorraine n’est plus la SC Saint Louis mais la société ASNL Investments Ltd. La SC Saint Louis ne peut plus réclamer à la SASP [Localité 2] Lorraine le remboursement du crédit du compte courant puisqu’elle n’en est plus bénéficiaire pour l’avoir vendu à la société ASNL Investments Ltd depuis le 30 décembre 2020 et elle ne peut pas davantage se prévaloir de ce que le contrat du 30 octobre 2020 aurait rendu la SASP [Localité 2] Lorraine débitrice solidaire du paiement du prix de cette cession de créance puisque la SASP [Localité 2] Lorraine n’était pas partie audit contrat et ne peut donc être engagée par ses stipulations.

Il apparaît ainsi que la SC Saint Louis ne peut justifier d’aucun titre générant à son profit une créance contre la SASP [Localité 2] Lorraine, de sorte qu’elle ne justifie pas d’une créance paraissant justifiée en son principe contre la SASP [Localité 2] Lorraine.

Par conséquent, la première condition autorisant la saie conservatoire, à savoir l’existence, à l’encontre de la personne contre laquelle la saisie est engagée, d’une créance paraissant fondée en son principe, n’est pas remplie : le contrat de cession d’actions institue la société ASNL Investments Ltd seule débitrice de la cession du crédit du compte courant, la SASP [Localité 2] Lorraine étant un tiers au contrat. Aussi convient-il, sans même qu’il soit utile d’examiner la deuxième condition concernant les menaces pesant sur le recouvrement, d’infirmer le jugement déféré, de rétracter l’ordonnance du 27 février 2025 et d’ordonner mainlevée immédiate de la saisie conservatoire prise par la SC Saint Louis sur les actifs de la SASP [Localité 2] Lorraine.

Sur l’amende civile et le dommages et intérêts pour procédure abusive

La SASP [Localité 2] Lorraine reproche à la SC Saint Louis d’avoir pratiqué une saisie conservatoire abusive et sollicite la sanction et la réparation d’un tel abus.

Toutefois, si la SC Saint Louis s’est trompée en engageant cette procédure de saisie conservatoire en croyant, à tort, bénéficier d’une créance paraissant fondée en son principe, il n’est pas démontré qu’elle a agi de mauvaise foi ou dans le seul but de nuire à la SASP [Localité 2] Lorraine.

Par conséquent, la SASP [Localité 2] Lorraine sera déboutée de sa demande d’amende civile et de dommages et intérêts et le jugement déféré sera confirmé sur ce point.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

La SC Saint Louis, qui est la partie perdante, supportera les dépens de première instance et d’appel et elle sera déboutée de sa demande de remboursement de ses frais de justice irrépétibles (le jugement déféré étant donc infirmé sur ces différents points). En outre, il est équitable que la SC Saint Louis soit condamnée à payer à la SASP [Localité 2] Lorraine la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

LA COUR, statuant publiquement, par arrêt contradictoire prononcé par mise à disposition au greffe, conformément aux dispositions de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

CONFIRME le jugement déféré uniquement en ce qu’il a débouté la SASP [Localité 2] Lorraine de ses demandes tendant au paiement des sommes de 10 000 euros au titre de l’amende civile et de 50 000 euros à titre de dommages et intérêts,

INFIRME le jugement déféré en toutes ses autres dispositions et, statuant à nouveau,

RÉTRACTE l’ordonnance du 27 février 2025 par laquelle le juge de l’exécution a autorisé la SC Saint Louis à pratiquer une saisie conservatoire sur les comptes de la SASP [Localité 2] Lorraine,

ORDONNE la mainlevée immédiate de cette saisie conservatoire,

DEBOUTE la SC Saint Louis de sa demande sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNE la SC Saint Louis à payer à la SASP [Localité 2] Lorraine la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNE la SC Saint Louis aux dépens de première instance et d’appel.

Le présent arrêt a été signé par Monsieur MARTIN, président de chambre à la cour d’appel de NANCY, et par Madame Christelle CLABAUX-DUWIQUET, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LE GREFFIER, LE PRESIDENT,

Minute en douze pages.