COUR D’APPEL D’ORLÉANS

C H A M B R E C I V I L E

GROSSES + EXPÉDITIONS : le 08/02/2021

M^e D

SELARL VACCARO ET ASSOCIES

ARRÊT du : 08 FEVRIER 2021

N° : – N° RG 19/00959 – N° Portalis DBVN-V-B7D-F4QU

DÉCISION ENTREPRISE :

Jugement du Tribunal de Grande Instance de BLOIS en date du

31 Janvier 2019.

PARTIES EN CAUSE

APPELANTE :- Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265233305137001

Société COOPERATIVE AGRICOLE DES FERMIERS DE L’ORLEANAIS

agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité au dit siège

[…]

[…]

représentée par M^e D, avocat postulant au barreau d’ORLEANS, et ayant pour avocat plaidant, M^e GUBLER, avocat au barreau de PARIS,

D’UNE PART

INTIMÉE : - Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265233305137001

Madame Z X

née le […] à […]

La Boulinière

[…]

représentée par la SELARL VACCARO ET ASSOCIES, avocat au barreau de TOURS,

D’AUTRE PART

DÉCLARATION D’APPEL en date du : 20 Mars 2019.

ORDONNANCE DE CLÔTURE du : 28-05-2020

COMPOSITION DE LA COUR

Lors des débats, affaire plaidée sans opposition des avocats à l’audience publique du 03 Novembre 2020, à 14 heures, devant monsieur A B, conseiller par application de l’article 945- 1 du Code de Procédure Civile.

Lors du délibéré :

• M^me Laurence FAIVRE, président de chambre,

• Monsieur A B, conseiller ,

• M^me Laure-Aimée GRUA, magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles en vertu de l’ordonnance n°219/2020,

Greffier :

M^me Marie-Lyne EL BOUDALI, Greffier lors des débats et du prononcé.

Prononcé le 08 FEVRIER 2021 par mise à la disposition des parties au Greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile.

FAITS ET PROCÉDURE

Le 15 décembre 1997, M. E-F X a conclu avec la Coopérative agricole des fermiers de l’Orléanais (la CAFO) un contrat de bonne fin d’enlèvement de production de volailles pour une durée de cinq années. Le 13 janvier 1998, M. E-F X a adhéré à la CAFO en s’engageant à lui livrer toute sa production de volailles.

A la suite du départ à la retraite de son mari, M^me Z X a adhéré en son nom propre à la CAFO, le 3 septembre 2008, pour une durée de cinq exercices à compter de l’expiration de l’exercice en cours, et s’est engagée à lui livrer toute sa production de volailles.

Par courrier du 15 septembre 2012, M^me X a dénoncé le contrat signé avec la CAFO au motif qu’elle était en âge de prendre sa retraite, et que la CAFO avait une créance à son profit.

Le conseil d’administration de la CAFO a refusé la demande de retrait anticipé de M^me X, par décision du 15 novembre 2012, notifiée à l’intéressée, par courrier du 27 novembre 2012.

Par décision du 19 décembre 2012, le conseil d’administration de la CAFO a décidé d’appliquer à M^me X les sanctions pécuniaires prévues par les statuts, en raison du non-respect par celle-ci de ses obligations. Cette décision était notifiée à l’intéressée par courrier du 7 janvier 2013, la CAFO rappelant à M^me X que son engagement coopératif n’expirait qu’au 31 décembre 2013.

Par acte d’huissier de justice du 18 décembre 2015, M^me X a fait assigner la CAFO devant le tribunal de grande instance de Blois, aux fins notamment de voir déclarer nulle et non avenue, et à tout le moins inopposable la décision de la CAFO rejetant sa démission, de constater la validité de sa démission, et de lui rembourser le solde de son compte courant.

Par jugement du 31 janvier 2019 assorti de l’exécution provisoire, le tribunal de grande instance de Blois a':

— déclaré inopposable à M^me X la décision non datée du conseil de surveillance de la CAFO rejetant sa démission';

— constaté la validité de la démission de M^me X en date du 15 septembre 2012';

— condamné la CAFO à rembourser à M^me X le solde de son compte courant, soit la

somme de 7'195,34 euros, avec intérêts au taux légal à compter du 21 février 2011';

— débouté la CAFO de ses demandes reconventionnelles de règlement de frais fixes et de pénalités formées à l’encontre de M^me X au titre du prétendu non-respect de ses engagements coopératifs';

— condamné la CAFO à payer à M^me X la somme de 3'000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile';

— dit n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile au profit de la CAFO';

— débouté les parties de toutes leurs autres demandes plus amples ou contraires';

— condamné la CAFO aux dépens';

— accordé à Maître Frédéric Chevallier, avocat, le droit prévu à l’article 699 du code de procédure civile.

Pour statuer ainsi, le tribunal a notamment considéré que':

— la décision de rejet de la démission de M^me X ne lui a pas été notifiée, car celle-ci a simplement reçu une lettre de la CAFO en date du 27 novembre 2012 l’informant de la teneur de la décision, non datée, que le conseil de surveillance aurait prise, de sorte que la CAFO n’a pas respecté les dispositions de l’article R.522-4 du code rural qui impliquent une délibération expresse du conseil et un procès-verbal de la réunion dudit conseil portés à la connaissance de l’intéressée';

— la décision notifiée le 27 novembre 2012 n’est aucunement motivée, car il n’est pas précisé en quoi le retrait de M^me X porte un préjudice au fonctionnement de la CAFO, et le procès-verbal de réunion du conseil d’administration du 15 novembre 2012 n’est également pas motivé, les membres du conseil s’étant contentés d’entériner les décisions du Président, ce qui constitue une violation de l’article 11-2-2° des statuts de la CAFO': au surplus, la lettre informative du 27 novembre 2012 ne comporte aucune mention relative aux conditions de recours à l’encontre de la décision rendue, ce qui porte incontestablement atteinte aux droits de la défense';

— les manquements contractuels de la CAFO à ses obligations, invoqués par M^me X lors de sa démission, sont établis et justifient l’application des dispositions de l’article 1184 du code civil'; par voie de conséquence, il y a lieu de débouter la CAFO de ses demandes reconventionnelles de règlement des frais fixes et de pénalités formées à l’encontre de M^me X au titre du prétendu non-respect de ses engagements coopératifs, celle-ci ayant parfaitement respecté ses obligations contractuelles à l’égard de la CAFO.

Par déclaration du 20 mars 2019, la CAFO a interjeté appel de tous les chefs du jugement à l’exception de ceux la condamnant à rembourser à M^me X le solde de son compte courant, et faisant application des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Suivant conclusions récapitulatives notifiées par voie électronique le 24 octobre 2019, la CAFO demande de':

— la déclarer recevable et bien fondée en son appel et ses demandes';

— confirmer le jugement en ce qu’il l’a condamnée au versement de la somme de 7'195,34'€';

— infirmer le jugement pour le surplus et statuant à nouveau':

— constater qu’elle a réglé les sommes pour lesquelles elle a été condamnée par le jugement déféré';

— constater que les motifs invoqués par M^me X ne constituent en aucun cas ni un cas de force majeure, ni un cas de motif valable de retrait';

— déclarer opposable à M^me X la décision du conseil d’administration rejetant sa demande de départ anticipé';

En conséquence,

— condamner M^me X à lui payer les sommes suivantes':

— concernant le règlement des frais fixes prévus à l’article 8 § 6 des statuts de la CAFO au titre du non-respect de ses engagements coopératifs':

7'512,37'€ au titre du second semestre 2011';

31'476,55'€ au titre de l’exercice 2012';

20'416,53'€ au titre de l’exercice 2013';

— concernant le règlement des pénalités prévues à l’article 8 § 7 des statuts au titre du non-respect de ses engagements coopératifs':

16'154,89'€ au titre du second semestre 2011';

25'897,29'€ au titre de l’exercice 2012';

26'921,19'€ au titre de l’exercice 2013';

— déclarer M^me X irrecevable, en tous cas mal fondée, en toutes ses demandes, et l’en débouter';

— condamner M^me X à lui payer la somme de 5'000'€ en application de l’article 700 du code de procédure civile';

— condamner M^me X aux entiers dépens de première instance et d’appel, dont distraction au profit de Maître C D, en application de l’article 699 du code de procédure civile.

Suivant conclusions récapitulatives notifiées par voie électronique le 30 avril 2020, M^me X demande de':

À titre principal':

— la déclarer recevable et bien fondée en ses demandes';

— débouter la CAFO de l’ensemble de ses demandes';

— confirmer le jugement en toutes ses dispositions';

À titre subsidiaire':

— dire les demandes reconventionnelles de la CAFO manifestement excessives';

— les réduire à de plus justes proportions, en l’espèce un euro';

En tout état de cause':

— condamner la CAFO à lui verser une somme de 7'000'€ sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile';

— condamner la CAFO aux entiers dépens dont distraction est requise au profit de Maître François Vaccaro, avocat aux offres de droit.

Il convient de se référer aux conclusions récapitulatives des parties pour un plus ample exposé des moyens soulevés.

SUR QUOI, LA COUR,

Sur la régularité de la décision de la CAFO du 15 novembre 2012 :

L’appelante soutient que la décision de refus du retrait a bien été notifiée à M^me X par courrier recommandé du 27 novembre 2012 qui mentionne qu’elle pouvait faire l’objet d’un recours devant la plus prochaine assemblée'; que le procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la CAFO du 15 novembre 2012 permet de constater que l’ensemble des conditions de formes ont été respectées pour prendre cette décision'; qu’aucune disposition n’exige que le procès-verbal de la réunion soit communiqué à la personne intéressée, mais il convient seulement de lui faire connaître la décision motivée'; que M^me X ne s’est pas présentée au conseil d’administration du 19 décembre 2012, n’a pas répondu aux observations de la CAFO et n’a pas saisi l’assemblée générale comme il le lui était indiqué conformément à l’article 11 § 4 des statuts'; que le tribunal a méconnu et dénaturé les dispositions légales et statutaires et n’a pas tiré toutes les conséquences de ses propres constatations'; qu’en cas d’inopposabilité de la décision de refus de retrait, il y aurait lieu de considérer que l’absence de décision équivaut à un refus conformément à l’article 11 § 2, dernier alinéa des statuts.

L’intimée indique que la décision formelle du conseil d’administration rejetant sa demande de retrait ne lui a jamais été notifiée de telle sorte qu’elle en ignorait même la date'; qu’elle a simplement reçu une lettre de la CAFO en date du 27 novembre 2012 l’informant de la teneur de la décision de refus, non datée, que le conseil d’administration aurait prise'; que les dispositions de l’article R.522-4 du code rural impliquent donc à tout le moins une délibération expresse du conseil et un procès-verbal de la réunion dudit conseil, portés à sa connaissance, ce qui n’a pas été le cas'; que la CAFO ne justifie ni du nombre des administrateurs en exercice, ni de celui des administrateurs présents le jour où ladite délibération a été prise et ce, en contravention avec les dispositions de l’article 28 des statuts de la CAFO'; que la lettre d’information du 27 novembre 2012 n’est pas motivée en ce qu’elle n’indique pas les motifs pour lesquels sa demande de retrait ne serait pas valable, ni ceux justifiant que son départ porterait un préjudice au fonctionnement de la CAFO'; qu’au surplus, la lettre informative du 27 novembre 2012 ne porte aucune mention relative aux conditions de recours à l’encontre de la décision rendue, ce qui constitue une atteinte incontestable aux droits de la défense'; que l’invitation faite à M^me X, le 27 novembre 2012, à venir s’expliquer devant le conseil d’administration avant le 15 décembre 2012 pour la réunion du 19 décembre 2012 n’est qu’une supercherie, dès lors que la décision avait déjà été arrêtée le 15 novembre 2012.

Le bulletin d’adhésion à la coopérative, signé par M^me X le 3 septembre 2008, mentionne que celle-ci avait pris connaissance des statuts et du règlement intérieur de la CAFO qu’elle s’engageait à respecter.

L’article 11-2 des statuts de la CAFO stipule, s’agissant d’une demande de retrait anticipée d’un coopérateur':

«'1° En cas de motif valable, le conseil d’administration peut, à titre exceptionnel, accepter la démission d’un associé coopérateur en cours de période d’engagement si le départ de celui-ci ne porte aucun préjudice au bon fonctionnement de la coopérative et n’a pas pour effet, en l’absence de cession des parts sociales, d’entraîner la réduction du capital souscrit par les associés coopérateurs dans le cadre de leur engagement d’activité au-dessous des trois quarts du montant le plus élevé constaté par une assemblée générale depuis la constitution de la coopérative.

2° Le conseil apprécie les raisons invoquées à l’appui de la demande de démission en cours de période d’engagement et fait connaître à l’intéressé sa décision motivée, dans les trois mois de la date à laquelle la demande a été notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration. L’absence de réponse équivaut à décision de refus.

3° La décision du conseil peut faire l’objet d’un recours devant la plus prochaine assemblée générale sans préjudice d’une action éventuelle devant le tribunal de grande instance compétent.

4° L’associé coopérateur désirant exercer son droit de recours devant l’assemblée générale devra, à peine de forclusion, le notifier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au président du conseil d’administration dans les trois mois au plus suivant soit la décision dudit conseil, soit à l’expiration du délai de trois mois laissé à celui-ci pour statuer. Le conseil d’administration devra, en ce cas, porter le recours à l’ordre du jour de la plus prochaine assemblée générale convoquée postérieurement à la réception de la notification du recours'».

Le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la CAFO en date du 15 novembre 2012 mentionne, en son point n° 2, les retraits en cours d’engagement dont celui de M^me X en ces termes':

«'La Présidente soumet à la délibération du conseil d’administration les demandes de démission en cours de période d’engagement qui lui ont été notifiées par les 16 associés coopérateurs suivants': […]

— Madame X demeurant […], détenant 62 parts sociales d’activité, dont la date de 'n d’engagement est fixée au 31 décembre 2013';

[…]

La Présidente rappelle au conseil d’administration que l’article 11 des statuts stipule que la démission en cours d’engagement ne peut être admise par le conseil d’administration qu’à titre exceptionnel et en cas de motif valable, hors le cas de force majeure.

Aucun adhérent ne justifie d’un cas de force majeure, ni d’un motif valable de retrait anticipé dès lors que ne sont pas considérés comme des motifs valables':

— La cessation volontaire d’activité';

— L’âge d’un adhérent et sa décision personnelle de prendre sa retraite d’autant qu’il n’est pas rapporté la preuve de la cessation des exploitations et de l’absence de reprise par un membre de la famille ou un tiers dans le cadre d’une mutation d’exploitation';

— Les difficultés financières rencontrées par la coopérative';

— La maladie à moins qu’elle soit médicalement reconnue et attestée et qu’elle ne permette plus l’exercice de l’activité agricole.

Cependant suite à la réunion avec les éleveurs du 14 septembre dernier, il a été envisagé d’accepter le retrait anticipé des éleveurs qui ne souhaitent plus travailler avec la coopérative à compter du 1^er janvier 2013 sans qu’il soit procédé à leur encontre à la procédure visée à l’article 8 § 8 sous réserve qu’ils acceptent d’abandonner la créance qu’ils détiennent sur la CAFO et qui a fait l’objet de la résolution prise par l’assemblée générale de la CAFO le 8 juin 2012 et qu’ils aient respecté leurs engagements coopératifs antérieurs.

[']

Or il apparaît que parmi les demandes de retraits anticipés, seuls 6 associés coopérateurs ont continué à travailler régulièrement avec la coopérative au cours des derniers exercices et ont accepté de signer la convention d’abandon qui leur a été proposé par la CAFO

[']

Après échanges de vues sur les 10 autres demandes de retrait anticipé, à savoir celles de Mesdames X et ['] la Présidente propose au Conseil de les refuser.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité (6 voix).

Le Conseil charge la Présidente de leur transmettre cette décision de rejet.

De plus, ces 10 associés n’ont pas respecté leurs engagements au cours du ou des exercices précédents et ont suspendu en tout ou partie les mises en place, à savoir':

[…]

— Madame X pour ses trois bâtiments':

o pour le 1^er bâtiment à compter de la semaine 22 de l’année 2011,

o pour le 2^e bâtiment de la semaine 12 de l’année 2011,

o pour le 3^e bâtiment de la semaine 4 de l’année 2011.

[…]

Pour ces 10 associés coopérateurs, la présidente propose au Conseil d’administration de lancer la procédure prévue à l’article 8 § 8 des statuts visant à prononcer contre eux des sanctions pécuniaires (frais 'xes et pénalités) en les mettant préalablement en demeure de fournir toutes explications sur les manquements constatés.

La notification aux 10 associés coopérateurs comportera, en outre, mise en demeure de respecter leurs engagements pour l’avenir.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité (6 voix)'».

L’article 27-2 des statuts de la CAFO énonce': «'le conseil d’administration doit, pour délibérer valablement réunir au moins la moitié de ses membres en exercices. Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents'».

Le procès-verbal précité porte mention de la date de la réunion du conseil d’administration et des décisions prises, soit le 15 novembre 2012, les noms des membres présents soit six personnes permettant d’atteindre le quorum, et les noms des membres excusés, soit quatre personnes. Il est donc établi que le conseil pouvait valablement délibérer en présence de six membres sur les dix membres en exercice dont M^me X, coopératrice, ne pouvait d’ailleurs pas en ignorer leur nombre et leur identité. L’article 28-3 des statuts prévoit en outre que, même à l’égard des tiers, lesquels ignorent le nombre et l’identité des administrateurs de la CAFO, la justification du nombre d’administrateurs en exercice et de la qualité d’administrateur en exercice, résulte valablement «'de la simple énonciation, dans le procès-verbal de chaque délibération et dans les copies ou extraits qui en sont délivrés, des noms tant des administrateurs et des représentants des personnes morales administrateurs présents que des administrateurs absents'».

Il n’est donc pas établi que le procès-verbal du conseil d’administration de la CAFO du 15 novembre 2012 soit non-conforme aux statuts de la coopérative.

L’article 11-2 2° des statuts impose à la coopérative de faire connaître au coopérateur démissionnaire sa décision motivée dans le délai de trois mois à compter de sa demande mais non de notifier le procès-verbal du conseil d’administration. Le moyen de l’intimée tenant à la non-notification du procès-verbal du 15 novembre 2012 est donc inopérant.

Il convient dès lors de constater que les décisions relatives au retrait anticipé de M^me X et à la mise en 'uvre de la procédure pouvant conduire à des sanctions pécuniaires sont pleinement motivées aux termes du procès-verbal précité.

Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 27 novembre 2012, la CAFO, en la personne de la présidente du conseil d’administration, a notifié à M^me X la décision prise à la suite de sa demande de retrait anticipé formée le 15 septembre 2012 en ces termes':

«'J’ai donc soumis votre demande de retrait anticipé au Conseil d’administration, qui l’a rejetée, considérant que vos motifs ne sont pas valables et que votre départ porterait un préjudice au fonctionnement de la C.A.F.O.

En effet, l’âge d’un associé coopérateur et sa décision personnelle de prendre sa retraite n’est pas un motif valable de retrait anticipé, d’autant que l’exploitation peut être reprise par un membre de la famille ou un tiers dans le cadre d’une mutation d’exploitation.

Par ailleurs, le Conseil d’administration a constaté le non-respect de vos engagements coopératifs et le défaut de mises en place totales sur vos trois bâtiments à compter de 2011 et plus précisément':

— pour 1^er bâtiment à compter de la semaine 22 de l’année 2011,

— pour le 2^e bâtiment de la semaine 12 de l’année 2011,

— pour le 3^e bâtiment de la semaine 4 de l’année 2011.

Nous sommes donc au regret de vous mettre en demeure d’avoir à fournir par écrit des

explications sur les manquements constatés, avant le 15 décembre 2012.

En fonction de ces explications, le Conseil d’administration sera conduit à se prononcer sur la participation aux frais fixes et sur les sanctions qu’appelle l’inexécution de vos engagements en application des articles 8.6 et 8.7 des statuts.

Vous pouvez également demander à être entendue par le conseil d’administration, pour lui présenter vos explications de vive voix avant le 15 décembre 2012, étant précisé que le prochain Conseil se réunira le 19 décembre 2012.

Enfin, je vous invite à respecter votre engagement coopératif et à reprendre vos livraisons jusqu’au 31 décembre 2013, à défaut de quoi le Conseil sera également amené à délibérer à nouveau sur votre cas, et à se prononcer sur l’une des deux options suivantes':

— soit vous poursuivre en justice en vue d’obtenir l’exécution forcée de vos engagements sous astreinte financière,

— soit vous exclure en prononçant à votre encontre les sanctions pécuniaires fixées par l’article 8 § 6 et 7 de nos statuts au titre de vos engagements restant à courir'».

M^me X ne conteste pas avoir reçu ce courrier recommandé mais soutient, ainsi que le tribunal l’a retenu, qu’il ne présente pas de motivation du refus de retrait anticipé.

Cependant, il convient de constater que le courrier du 27 novembre 2012 a clairement indiqué à M^me X que son âge et sa décision de prendre sa retraite personnelle ne pouvaient constituer un motif valable de retrait anticipé, et que l’exploitation pouvait être reprise par un membre de la famille ou un tiers.

Aux termes de l’article 11-2 des statuts de la CAFO, ce n’est que lorsque le motif de retrait anticipé est considéré comme valable, que le conseil d’administration peut, à titre exceptionnel, accepter la démission d’un associé coopérateur en cours de période d’engagement «'si le départ de celui-ci ne porte aucun préjudice au bon fonctionnement de la coopérative'». Il s’ensuit que lorsque le motif de retrait anticipé est considéré comme non valable, la coopérative n’a pas à apprécier l’existence d’un préjudice quant à son bon fonctionnement et à motiver sa décision sur ce point.

Le courrier recommandé du 27 novembre 2012 notifié à M^me X comporte la reproduction des termes de l’article 11-2 3° sur la faculté d’exercer un recours devant la plus prochaine assemblée générale de la CAFO, de sorte que l’intimée est mal fondée à soutenir qu’elle n’était pas informée des voies de recours.

S’agissant des sanctions pécuniaires suite aux manquements de M^me X constatés par la CAFO, il convient de relever que le conseil d’administration n’a nullement prononcé lesdites sanctions lors de sa délibération du 15 novembre 2012, mais a seulement décidé de mettre en 'uvre la procédure pouvant aboutir à de telles sanctions et de notifier à M^me X une mise en demeure de respecter ses engagements pour l’avenir.

Dès lors, l’invitation faite à M^me X, dans le courrier du 27 novembre 2012, d’avoir à faire valoir ses observations écrites sur les manquements constatés, et la notification de son droit à être entendue par le conseil d’administration, étaient de nature à permettre à M^me X de s’expliquer dans le respect du principe du contradictoire avant qu’il ne soit décidé d’éventuelles sanctions. Dès lors, la procédure prévue à l’article 8 des statuts de la CAFO a été pleinement respectée.

Il résulte de ces éléments que la décision du conseil d’administration de la CAFO en date du 15 novembre 2012 et le courrier d’information du 27 novembre 2012 sont réguliers en la forme, et la décision de refus du retrait anticipé de M^me X lui est pleinement opposable.

Sur l’existence d’un motif valable de retrait anticipé :

L’appelante considère que M^me X ne disposait d’aucun motif valable de retrait anticipé de la coopérative'; que la situation de handicap de la fille trisomique de M^me X n’a jamais été portée à la connaissance du conseil d’administration de la CAFO qui n’a pu le prendre en compte au titre des motifs de retrait anticipé'; qu’aucun associé coopérateur ne peut se retirer en cours d’engagement, et un retrait anticipé ne peut qu’être qu’exceptionnel en application de l’article 11 § 2 des statuts de la CAFO et de l’article R. 522-4 du code rural'; qu’aux termes de la jurisprudence, ne sont pas considérés comme des motifs valables ni le départ à la retraite ni les difficultés financières d’une coopérative notamment celles ayant conduit la coopérative à différer les règlements aux associés coopérateurs'; qu’elle n’a jamais contesté l’existence d’une créance détenue par M^me X à son égard'; que face à la crise du secteur avicole et aux impayés auxquels a elle dû faire face, elle n’a eu d’autre choix que d’imputer une partie de ses défauts de paiements sur l’ensemble des associés coopérateurs, à défaut de quoi elle aurait dû constater la cessation des paiements et solliciter l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire'; que M^me X ne peut exciper de l’inexécution par la coopérative de ses obligations de paiement au titre de ses livraisons de volailles en décembre 2010, alors qu’elle a continué à apporter ses volailles durant le premier semestre 2011 et à s’approvisionner en gaz auprès de la coopérative jusqu’en février 2012'; qu’elle a cessé d’apporter sa production de volailles à compter de février 2011 alors qu’elle n’a officialisé une demande de retrait anticipé qu’en septembre 2012'; que la créance de M^me X à l’égard de la CAFO représente 6'% de ses livraisons de 2010 et 1,8'% des livraisons au titre des trois derniers exercices, de sorte que les manquements prétendus, justifiés par des motifs économiques, ne sont pas suffisamment graves pour justifier la résolution du contrat coopératif'; que la jurisprudence n’admet pas qu’un coopérateur puisse demander la résiliation des conventions le liant à une coopérative, en raison des fautes et des irrégularités commises par elle dans sa gestion, seule l’action sociale étant alors ouverte.

L’intimée indique qu’elle disposait de plusieurs motifs valables de démission'; qu’elle était motivée par l’absence de règlement du solde de son dernier enlèvement de volaille, et l’annonce par la CAFO de son incapacité à assurer le paiement des livraisons à venir dans les délais, et du redressement judiciaire en date du 4 février 2011 de la société Gauthier, filiale à 100'% de la CAFO'; qu’en accusant plusieurs retards dans les paiements, en modifiant les dispositions contractuelles notamment en supprimant les garanties liées à l’assurance-crédit et en ne respectant pas les conditions de forme dans la procédure de retrait, la CAFO n’a pas exécuté loyalement son contrat, ce qui caractérise un motif valable de retrait supplémentaire'; qu’il existait un motif d’application des dispositions de l’article 1184 du code civil'; qu’elle a toujours indiqué aux administrateurs de la CAFO qu’elle assurait la production de volailles en partenariat avec la CAFO dans le seul but de financer un projet de chambre d’hôtes avec la création d’un poste de femme de chambre à destination de sa fille présentant un handicap lié à une trisomie 21'; qu’en outre, son âge, connu de l’ensemble des membres du bureau de la CAFO, l’a également incité à mettre un terme à son activité auprès de la coopérative, et compte tenu des incertitudes pesant sur la santé financière de celle-ci, aucun candidat à la reprise ne s’est fait connaître pour reprendre une exploitation agricole dépendante financièrement d’une coopérative au bord de la faillite et n’assurant plus ses paiements auprès de ses adhérents'; que la CAFO ne démontre pas l’existence d’un préjudice direct et certain.

L’article R.522-4 du code rural et de la pêche maritime, dans sa version applicable, dispose':

«'Sauf en cas de force majeure dûment justifié et soumis à l’appréciation du conseil

d’administration, nul associé coopérateur ne peut se retirer de la coopérative avant l’expiration de sa période d’engagement.

Toutefois, en cas de motif valable, le conseil d’administration peut, à titre exceptionnel, accepter sa démission au cours de cette période si son départ ne doit porter aucun préjudice au bon fonctionnement de la coopérative et s’il n’a pas pour effet de réduire le capital au-dessous de la limite fixée à l’article R. 523-3, alinéas 3 et 4'».

L’article 1184 du code civil dans sa version antérieure à l’entrée en vigueur de l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016, dispose que «'la condition résolutoire est toujours sous-entendue dans les contrats synallagmatiques, pour le cas où l’une des deux parties ne satisfera point à son engagement'».

Le 15 septembre 2012, M^me X a écrit à la CAFO un courrier rédigé comme suit':

«'Je venais par ce courrier dénoncer mon contrat sur mes 3 bâtiments contrat signé le 15/12/1997 au nom de Monsieur X E-F

1 -Je suis en âge révolu pour prendre ma retraite à 63 ans

2 – La coopérative CAFO a une créance à mon endroit'».

Si ce courrier fait référence à l’adhésion de l’époux de M^me X, dont elle a pris la suite tant pour l’élevage de volailles qu’en qualité d’adhérente de la coopérative, seule la durée d’engagement au titre du contrat d’adhésion personnelle de M^me X doit être appréciée.

En l’espèce, M^me X ayant adhéré à la CAFO le 3 septembre 2008 pour une durée de cinq exercices à compter de l’expiration de l’exercice en cours, elle était engagée jusqu’au 31 décembre 2013. Son retrait anticipé nécessitait donc l’existence d’un cas de force majeure ou d’un motif valable.

Il n’est pas contesté que la CAFO est redevable d’une dette à l’égard de M^me X d’un montant de 8'267,49 euros, réduit à 7'195,34 euros à la suite d’achats réalisés par cette dernière, cette créance ayant fait l’objet d’une condamnation de la CAFO au profit de M^me X, non contestée en cause d’appel.

La CAFO justifie avoir subi des difficultés financières engendrées par un client, la société Gauthier, dont les défauts de paiement étaient évalués à 1,6 millions d’euros au 31 décembre 2010 et qui a été placée en redressement judiciaire, cette situation ayant conduit la CAFO à différer temporairement les règlements aux associés coopérateurs. Le report de paiement des sommes dues à M^me X comme aux autres coopérateurs ne constitue pas un cas de force majeure ni un juste motif de retrait, au regard des difficultés conjoncturelles de la filière avicole et de la nécessité pour la CAFO de trouver des solutions afin d’éviter de se trouver elle-même en redressement judiciaire.

Si la CAFO a utilisé les fonds de la réserve assurance crédit pour apurer les dettes nées des difficultés financières de la société Gauthier, cette utilisation a permis de contribuer aux pertes de l’exercice de l’année 2010 et de prévenir le risque de défaillance ultérieure. Il est justifié que cette décision résulte d’une résolution de l’assemblée générale des associés de la CAFO dont il n’est pas allégué que sa validité aurait été contestée. Il n’est donc pas établi de manquement de la coopérative à ce titre.

En outre, la CAFO justifie que la créance de M^me X envers la CAFO, d’un montant de 8'267,49 euros, représente 6'% des sommes réglées à M^me X en 2010, au titre de ses

apports de volailles, et 1,8'% des sommes réglées au titre des trois derniers exercices. Le report temporaire de paiement de ladite somme, n’a pas empêché la CAFO de régler à M^me X les autres livraisons de volailles postérieures à l’année 2010. Le report de paiement de la somme de 8'267,49 euros ne constitue donc pas un motif grave justifiant la résiliation du contrat coopératif, au regard de son faible impact sur la trésorerie de M^me X et du fait que cette décision était justifiée par le souci légitime de préserver la situation financière de la coopérative dans l’intérêt commun des coopérateurs.

S’agissant de l’âge révolu pour l’admission à la retraite de M^me X, il n’était pas inconnu de celle-ci lorsqu’elle s’est engagée pour cinq années auprès de la CAFO, le 3 septembre 2008, de sorte qu’il ne peut constituer un cas de force majeure. Le départ à la retraite de M^me X avant l’expiration de la période d’engagement procède d’un choix délibéré, dont il n’est pas établi qu’il coïncide avec la cessation de son exploitation, laquelle pouvait poursuivre avec un repreneur, afin de respecter l’engagement de livrer des volailles jusqu’au 31 décembre 2013. En conséquence, le fait d’atteindre l’âge révolu pour l’admission à la retraite ne peut constituer un motif valable de retrait anticipé de la coopérative.

M^me X ne justifiant pas d’un motif valable de retrait anticipé de la coopérative, elle se trouve mal fondée à alléguer que son retrait ne causerait pas de préjudice à la CAFO, alors qu’elle s’était engagée à livrer sa production de volailles jusqu’au 31 décembre 2013.

Le conseil d’administration de la CAFO était fondé à ne pas faire droit à la demande de retrait anticipé de M^me X.

Le jugement sera donc infirmé en ce qu’il a déclaré inopposable à M^me X la décision non datée du conseil de surveillance de la CAFO rejetant sa démission et en ce qu’il a constaté la validité de la démission de M^me X en date du 15 septembre 2012.

Sur la régularité de la décision de la CAFO du 19 décembre 2012 :

L’intimée soutient que la CAFO ne justifie ni du nombre des administrateurs en exercice, ni de celui des administrateurs présents le jour où ladite délibération a été prise et ce, en contravention avec les dispositions de l’article 28 des statuts, rendant impossible tout contrôle, par les juges, de la validité de la délibération'; que la décision du 19 décembre 2012 ne saurait être considérée comme remplissant les conditions de forme légalement et statutairement exigées, de telle sorte qu’elle est nulle et non avenue et, à tout le moins, elle lui est inopposable'; que les droits de la défense ont été gravement méconnus puisque l’invitation faite le 27 novembre 2012 à venir s’expliquer devant le conseil d’administration avant le 15 décembre 2012 pour la réunion du 19 décembre 2012 n’est qu’une supercherie, le conseil s’étant prononcé sur les sanctions pécuniaires lors de la réunion du 15 novembre 2012.

Le procès-verbal de délibération du conseil d’administration de la CAFO en date du 15 novembre 2012 mentionne le vote de la résolution suivante, relatif aux sanctions pécuniaires concernant les coopérateurs défaillants dont faisait partie M^me X':

«'Pour ces 10 associés coopérateurs, la présidente propose au Conseil d’administration de lancer la procédure prévue à l’article 8 § 8 des statuts visant à prononcer contre eux des sanctions pécuniaires (frais 'xes et pénalités) en les mettant préalablement en demeure de fournir toutes explications sur les manquements constatés.

La notification aux 10 associés coopérateurs comportera, en outre, mise en demeure de respecter leurs engagements pour l’avenir.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité (6 voix)'».

Par courrier recommandé du 27 novembre 2012, précédemment relaté, M^me X a été mise en demeure de respecter ses engagements pour l’avenir, et a été invitée à formuler ses observations sur les manquements contractuels qui lui étaient imputés, avant que le conseil d’administration ne se prononce sur les frais fixes et les sanctions pécuniaires.

M^me X a été mise en mesure de faire valoir ses explications avant la décision du conseil d’administration sur les sanctions pécuniaires, ce qu’elle a d’ailleurs fait en écrivant à la CAFO, par l’intermédiaire de son conseil, le 12 décembre 2012. En outre, il n’est nullement établi que les sanctions pécuniaires avaient déjà été prononcées lors de la réunion du 15 novembre 2012, le conseil d’administration ayant seulement décidé de mettre en 'uvre la procédure pouvant conduire au prononcé de sanctions pécuniaires, dont la première étape était la délivrance de la mise en demeure du 27 novembre 2012. L’atteinte aux droits de la défense n’est donc nullement établie, la CAFO ayant par ailleurs respecté la procédure prévue par ses statuts.

Le conseil d’administration de la CAFO, aux termes du procès-verbal de délibération du 19 décembre 2012, a décidé de l’exclusion de M^me X à l’unanimité et de l’application des sanctions pécuniaires prévues par les statuts.

Ce procès-verbal porte mention de la date de la réunion du conseil d’administration et des décisions prises, les noms des membres présents soit neuf personnes permettant d’atteindre le quorum, et les noms des membres excusés, soit une personne. Il est donc établi que le conseil pouvait valablement délibérer en présence de six membres sur les dix membres en exercice dont M^me X, coopératrice, ne pouvait d’ailleurs pas en ignorer leur nombre et leur identité. La délibération est donc conforme aux statuts de la CAFO.

M^me X sera déboutée de sa demande tendant à voir déclarer nulle, voire inopposable la décision du conseil d’administration en date du 19 décembre 2012.

Sur les sanctions pécuniaires applicables au coopérateur :

L’appelante indique que M^me X n’a pas repris les livraisons malgré la première mise en demeure suivant courrier recommandé en date du 27 novembre 2012'; qu’il a été fait application des sanctions pécuniaires prévues à l’article 8 § 6 et 7 des statuts de la CAFO'; que seule la pénalité statutaire de 20'% a la nature de clause pénale, à l’exclusion de la participation aux frais fixes qui est de droit'; que les pénalités mises à la charge de l’associé défaillant se calculent non pas sur un seul exercice, mais sur la durée de l’engagement restant à courir'; qu’elle n’a pas eu un comportement discriminatoire vis-à-vis de M^me X par rapport à d’autres associés qui ont fait valoir leur retrait, qui n’étaient pas dans la même situation que cette dernière.

L’intimée soutient que l’application des sanctions pécuniaires n’est pas prévue d’office'; que la CAFO a accepté le départ d’autres producteurs, sans prononcer la moindre sanction à leur encontre et a signé des conventions d’abandon de créance avec d’autres producteurs qui ont donné leur démission'; que la cour pourra s’interroger sur la différence de traitement et la discrimination réalisée par la CAFO à son encontre'; que le conseil d’administration doit motiver sa décision prononçant la sanction, ce qu’il n’a pas fait'; que la CAFO ne justifie pas de son prétendu préjudice'; que les chiffres avancés par la CAFO ne correspondent pas aux charges fixes régulières visées à l’article 8 § 6 des statuts, de sorte qu’ils lui sont inopposables'; que son départ n’a causé aucun préjudice à la CAFO'; que la comptabilité de la CAFO, versée aux débats au titre de la pénalité de 20'%, est globale et ne distingue pas entre les différentes productions (avicole, spécifique ou classique), de sorte qu’elle n’est pas probante'; que les frais fixes et pénalités auxquels prétend la CAFO sont assimilables à des dommages-intérêts et seront considérés comme une clause pénale que la cour réduira, à titre

subsidiaire, dès lors qu’elle n’est pas en mesure de les régler.

L’article 8 des statuts de la CAFO stipule en ses paragraphes 6 et 7':

«'6. Sauf cas de force majeure dûment établi, le conseil d’administration pourra décider de mettre à la charge de l’associé coopérateur n’ayant pas respecté tout ou partie de ses engagements une participation aux frais fixes restant à la charge de la collectivité des producteurs.

Cette participation correspond à la quote-part que représentent les quantités non livrées et les chiffres d’affaires de l’approvisionnement non effectués pour la couverture des charges suivantes constatées au cours de l’exercice du manquement':

— les charges correspondant à celles comptabilisées dans les comptes 61 et 62';

— les impôts et taxes (compte 63)';

— les charges de personnel (compte 64)';

— les autres charges de gestion courante (compte 65)';

— les charges financières (compte 66)';

— les charges exceptionnelles (compte 67)';

— les dotations aux amortissements et aux provisions (compte 68)';

— les participations des salariés aux résultats de l’entreprise (compte 69)';

— les impôts sur les sociétés (compte 69).

7. En cas d’inexécution totale ou partielle de ses engagements par un associé coopérateur, le conseil d’administration pourra, en outre, décider de prononcer une ou plusieurs des sanctions suivantes':

1°) Pénalité égale à 20'% de la valeur des produits non livrés, estimés sur la base du prix de règlement aux éleveurs pendant la période où la livraison n’a pas été effectuée, ou 20'% de la valeur des approvisionnements ou des services non sollicités.

2°) Non respect des règles de production et de mise en marché': application des dispositions du paragraphe 5 de l’article 10.

3°) L’exclusion définitive peut être prononcée par le conseil d’administration en cas de refus de reprise de livraison à la coopérative après mise en demeure et en cas de récidive dans le non-respect des règles de production et de mises en marché.

4°) La coopérative peut refuser d’accepter la livraison des produits de l’associé coopérateur ne correspondant pas aux normes fixées.

Tous frais de gestion et éventuellement tous frais de poursuites quelconques entraînés par la mise en application des sanctions ci-dessus sont à la charge de l’associé coopérateur lorsque la décision du Conseil d’administration prononçant la sanction est devenue définitive soit après recours éventuel, soit en l’absence d’un tel recours.'».

L’article 8 § 8 des statuts de la CAFO prévoit': «'Avant de se prononcer sur la participation aux frais fixes et sur les sanctions respectivement prévues aux paragraphes 6 et 7 ci-dessus, le conseil d’administration devra, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, mettre en demeure l’intéressé de fournir des explications'».

En application de ces dispositions, la présidente du conseil d’administration a, par courrier recommandé avec accusé de réception en date du 27 novembre 2012 adressé à M^me X, une mise en demeure de fournir par écrit des explications sur les manquements constatés, avant le 15 décembre 2012, étant précisé qu’en fonction de ces explications, le conseil d’administration se réunissant le 19 décembre 2012 serait conduit à se prononcer sur la participation aux frais fixes et sur les sanctions en application des articles 8.6 et 8.7 des statuts.

Le procès-verbal de délibération du conseil d’administration du 19 décembre 2012 comporte la décision suivante, relative à M^me X': «'son courrier de réponse a été vu et transmis à M^e Gubler, le conseil a voté à l’unanimité en faveur de son exclusion et de l’application des sanctions pécuniaires prévues par les statuts'».

Cette décision succincte et non précise, ne permet pas de connaître le détail des sanctions pécuniaires que le conseil d’administration a décidé d’appliquer à M^me X, en plus de son exclusion.

Or ces sanctions devaient être choisies parmi celles énoncées par l’article 8 § 7 des statuts, qui ne s’appliquent nullement de plein-droit par seule référence aux statuts.

En outre, la délibération du 19 décembre 2012 ne mentionne pas de décision quant à la participation aux frais fixes restant à la charge de la collectivité des producteurs qui aurait dû être mise à la charge de M^me X.

Par courrier recommandé adressé à M^me X, le 7 janvier 2013, la présidente du conseil d’administration de la CAFO a sollicité le paiement de la somme de 48'258 euros au titre de la participation aux frais fixes et de la pénalité pour préjudice subi de 2011 au 2^e trimestre 2012.

Toutefois, le choix de la sanction et de la participation aux frais fixes s’appliquant à un coopérateur ne respectant pas ses engagements, ne peut résulter, aux termes des statuts de la CAFO, que d’une décision du conseil d’administration et non du président de celui-ci. Le courrier du 7 janvier 2013 ne peut donc pallier l’absence de décision claire, précise et motivée du conseil d’administration, lors de sa réunion du 19 décembre 2013, quant aux frais et aux sanctions devant s’appliquer à M^me X.

Si le conseil d’administration de la CAFO a, dans sa réunion du 3 juin 2016, décidé d’actualiser la participation de M^me X aux frais fixes et la pénalité pour préjudice subi de 2011 à 2013, à la somme totale de 128'378,82 euros, cette délibération ne peut régulariser l’absence de choix des sanctions et de la participation aux frais fixes, lors de la décision d’exclusion de M^me X de la coopérative, prise le 19 décembre 2012.

Il convient, en effet, de relever que le conseil d’administration avait d’ores-et-déjà prononcé la sanction d’exclusion définitive de M^me X lors de sa réunion du 19 décembre 2012, et qu’aucune mise en demeure préalable au prononcé de la participation aux frais fixes et des sanctions pécuniaires, n’avait été adressée à M^me X avant la réunion du conseil d’administration du 3 juin 2016, de sorte que celle-ci n’a pu faire valoir les explications prévues à l’article 8 des statuts.

La CAFO n’établissant pas l’existence d’une décision motivée du conseil d’administration sur la participation de M^me X aux frais fixes restant à la charge de la collectivité des producteurs ainsi que sur le type de sanction pécuniaire devant lui être appliquée, il convient de la débouter de ses demandes formées à ce titre.

Le jugement sera donc confirmé sur ce point.

Sur les demandes accessoires :

Le jugement sera infirmé en ses dispositions relatives aux dépens et aux frais irrépétibles. M^me X succombant en ses demandes, il convient de la condamner aux entiers dépens de première instance et d’appel avec application des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile. Il n’y a pas lieu de faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, par arrêt contradictoire et en dernier ressort,

INFIRME le jugement en ce qu’il a':

— déclaré inopposable à M^me X la décision non datée du conseil de surveillance de la Coopérative agricole des fermiers de l’orléanais rejetant sa démission';

— constaté la validité de la démission de M^me X en date du 15 septembre 2012';

— condamné la Coopérative agricole des fermiers de l’Orléanais à payer à M^me X la somme de 3'000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile';

— condamné la coopérative agricole des fermiers de l’Orléanais aux dépens';

STATUANT À NOUVEAU sur les chefs infirmés et Y AJOUTANT':

DÉCLARE opposable à M^me Z X la décision du conseil d’administration de la Coopérative agricole des fermiers de l’Orléanais, en date du 15 novembre 2012, rejetant sa demande de départ anticipé';

DIT que M^me Z X ne justifie pas d’un motif valable de retrait anticipé de la Coopérative agricole des fermiers de l’Orléanais';

CONFIRME le jugement pour le surplus';

DIT n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile';

CONDAMNE M^me Z X aux entiers dépens de première instance et d’appel':

AUTORISE les avocats de la cause à recouvrer directement et à leur profit, contre la partie condamnée aux dépens, ceux dont ils ont fait l’avance sans avoir reçu provision.

Arrêt signé par Madame Laurence FAIVRE, président de chambre, et Madame Marie-Lyne EL BOUDALI , greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT