Grosses délivrées RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

3^e Chambre – Section A

ARRÊT DU 01 JUILLET 2008

(n° , pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : 07/12166

Décision déférée à la Cour : Jugement du 25 Juin 2007 -Tribunal de Commerce de PARIS – RG n° 2004058819

APPELANTES

S.A. CONSORTIUM DE RÉALISATION venant aux droits de la société CDR PARTICIPATIONS

prise en la personne de ses représentants légaux

ayant son siège XXX

XXX

représentée par la SCP BAUFUME – GALLAND – VIGNES, avoués à la Cour

assistée de M^e Marie-Aimée PEYRON, avocat au barreau de PARIS, toque : P 443

(SELARL HAUSMANN & Associés)

XXX

prise en la personne de ses représentants légaux

ayant son siège XXX

XXX

représentée par la SCP BAUFUME – GALLAND – VIGNES, avoués à la Cour

assistée de M^e Thierry COTTY et M^e Audrey MEGRET, avocats au barreau de PARIS, toque : R 59

(SCP COTTY VIVANT MARCHISIO LAUZERAL)

INTIMES

Monsieur A X

XXX

XXX

représenté par la SCP GARNIER, avoués à la Cour

assisté de M^e Pierre PETIT, avocat au barreau de PARIS, toque : D0318, et M^e Dominique SCHMIDT, avocat au barreau de PARIS, toque : G671

SOCIÉTÉ FINANCIÈRE DE PARTICIPATION INDUSTRIELLE – S F P I

ayant son siège XXX

XXX

représentée par la SCP GARNIER, avoués à la Cour

assistée de M^e Pierre PETIT, avocat au barreau de PARIS, toque : D0318, et M^e Dominique SCHMIDT, avocat au barreau de PARIS, toque : G671

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 02 Juin 2008, en audience publique, devant la Cour composée de :

Madame Bernadette CHAGNY, Président

Monsieur A LE DAUPHIN, Conseiller

Madame Marie-Paule MORACCHINI, Conseiller

qui en ont délibéré

Un rapport a été présenté à l’audience dans les conditions prévues à l’article 785 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : Madame Marie-Claude HOUDIN

ARRÊT :

— CONTRADICTOIRE

— rendu publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Madame CHAGNY, président et par Madame HOUDIN, greffier auquel le magistrat signataire a remis la minute de la décision.

Vu le jugement en date du 25 juin 2007 par lequel le tribunal de commerce de Paris a :

— annulé la cession par la société CDR Participations, aux droits de laquelle se trouve la société anonyme Consortium de Réalisation (ci-après CDR), à la société en commandite par actions IDI des actions qu’elle détenait dans la Société Financière de Participation Industrielle (ci-après SFPI),

— replacé les parties dans l’état où elles se trouvaient au 5 août 2003,

— ordonné l’annulation de la transcription de la cession à l’IDI dans les comptes d’actionnaires et dans le registre des transferts de la société SFPI,

— condamné le CDR et l’IDI, in solidum, à payer 55.000 euros à M. X au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— débouté les parties de leurs autres demandes ;

Vu l’appel formé par les sociétés IDI et CDR à l’encontre de cette décision ;

Vu les conclusions en date du 13 mai 2008 par lesquelles la société IDI, appelante, demande à la cour d’infirmer le jugement déféré :

— à titre principal, de dire que M. A X est irrecevable pour défaut de droit d’agir, tiré de l’autorité de la chose jugée au principal de l’arrêt rendu le 1^er février 2006 par la Cour de cassation (2^e Chambre civile),

— à titre subsidiaire et en tout état de cause, de dire que la société IDI est propriétaire des titres SFPI qui lui ont été cédés par la société CDR,

— de débouter M. X de toutes ses demandes,

— de condamner M. X et la société SFPI, in solidum, à lui payer la somme de 600.000 euros à titre de dommages-intérêts,

— de condamner M. X à lui payer la somme de 125.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Vu les conclusions en date du 13 mai 2008 par lesquelles la société CDR, appelante, demande à la cour d’infirmer le jugement déféré et :

— à titre principal, de dire que M. A X est irrecevable pour défaut de droit d’agir, tiré de l’autorité de la chose jugée au principal de l’arrêt rendu le 1^er février 2006 par la Cour de cassation (2^e Chambre civile),

— à titre subsidiaire, de dire que la vente des titres SFPI à la société IDI est parfaite et opposable à tous, dont M. X, les actionnaires et administrateurs de la société SFPI et la société SFPI,

— en tout état de cause, de condamner M. X à lui payer la somme de 30.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Vu les conclusions en date du 27 mai 2008 par lesquelles M. A X et la société SFPI, intimés, demandent à la cour :

— de confirmer le jugement déféré en ce qu’il a annulé la cession par le CDR à l’IDI de ses actions SFPI et ordonné l’annulation de la transcription à l’IDI dans les comptes d’actionnaires et dans le registre des transferts de la société SFPI, et condamné le CDR et l’IDI à lui payer 55.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— y ajoutant,

. de dire que M. X a exercé son droit de préférence en exécution du pacte d’actionnaires valablement en date du 30 avril 2004,

— de constater que M. X est propriétaire des 228.803 actions SFPI cédées par le CDR depuis le 16 juin 2004,

— d’ordonner la transcription de la cession à son profit dans les comptes d’actionnaires et le registre des transferts de la société SFPI,

— de dire que M. X devra s’acquitter du prix de cession correspondant au prix des titres cédés tel qu’il résulte du contrat de cession intervenu entre CDR et IDI en date du 6 août 2003, dans la limite de six millions d’euros,

. de condamner in solidum CDR et IDI à lui payer la somme de 300.000 euros à titre de dommages-intérêts et celle de 125.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Sur ce :

Considérant que la société anonyme SFPI est une société holding qui détient des participations dans des sociétés industrielles cotées et non cotées ; qu’au 31 décembre 2003, son capital, représenté par 2.002.028 actions d’une valeur nominale de 15 euros, était détenu, à hauteur de 42,70% par M. A X, président du conseil d’administration, à hauteur de 18,32% par la société Arc Management, elle-même contrôlée par M. X, à hauteur de 20% par la société Spring Management, à hauteur de 11,43% par la société par actions simplifiée CDR Participations (ci-après le CDR) et, pour le solde, soit 7,55%, par la société Natexis Investissement ;

Considérant qu’un pacte d’actionnaires a été signé le 30 juin 1993 entre, d’un côté, les 'Majoritaires', à savoir M. X et M. D-E F, agissant en tant que président de la société Spring Management, et de l’autre 'l’Investisseur', à savoir la société Crédit Lyonnais Investissement (Clinvest), aux droits de laquelle est venu le CDR ; que le pacte stipule notamment (article 5.5), que si une partie à cette convention souhaite procéder à la cession de tout ou partie de ses titres, elle 'devra, préalablement, notifier son projet de cession aux autres membres de la convention en indiquant le nombre de titres concernés, le prix de cession envisagé, ainsi que l’identité du bénéficiaire de ce projet (ci-après le cessionnaire) et, de façon générale, toutes les clauses et conditions, notamment de prix, de ce projet de cession’ ; que le pacte précise que les parties qui désireront exercer leur droit de préférence notifieront leur intention au cédant dans le délai de trente jours à compter de la réception de la notification émanant du cédant ;

Considérant que par une convention du 6 août 2003, le CDR a cédé à la société IDI un 'bouquet’ composé d’une vingtaine de participations au capital de diverses sociétés, cotées et non cotées, incluant la participation de 11,43% détenue par le CDR dans le capital de la SFPI ; que cette vente a été conclue moyennant un prix global ; que la réalisation de la cession d’une partie de ces participations ('les participations conditionnées'), dont les 228.803 actions SFPI, était soumise à la purge des droits de préférence existant au profit de certains actionnaires, dont M. X s’agissant des actions SFPI, et à la mise en oeuvre des procédures statutaires d’agrément ;

Considérant que par lettre du 14 novembre 2003, le CDR, se référant à l’article 5.5 du pacte d’actionnaires de la société SFPI a informé M. X 'du projet de cession’ à la société IDI de la totalité des 228.803 actions qu’il possédait ; qu’il était précisé que 'la cession envisagée se ferait à un prix global de 6.000.000 euros, soit 26,22 euros par action, payable comptant’ ; que le CDR demandait à M. X de lui faire savoir dans le délai de trente jours à compter de la réception de cette notification s’il entendait exercer ou non le droit de préférence dont il disposait en vertu du pacte susvisé ;

Considérant que M. X ayant fait savoir au CDR, par lettre du 3 décembre 2003, qu’il lui appartenait en application du pacte d’actionnaires de lui communiquer le protocole d’accord conclu avec l’IDI ou, à tout le moins, un extrait de ce protocole, pour autant que cet extrait inclue toutes les conditions particulières et générales applicables à son projet de cession de sa participation dans SFPI, en précisant que dans l’attente de cette notification complète, le délai de trente jours prévu par l’article 5 du pacte ne courrait pas, le CDR lui a répondu, le 11 décembre 2003, qu’il ne pouvait donner une suite positive à sa demande dans la mesure où la notification du 14 novembre 2003 comportait tous les éléments nécessaires à l’exercice de son droit de préemption, que le protocole ne contenait aucune autre information pouvant l’aider à exercer ses droits et que, s’agissant de la cession d’un bouquet d’une vingtaine de participations, il comportait des informations confidentielles relatives à d’autres participations ne pouvant être communiquées à quiconque ; que le CDR ajoutait que le délai contractuel de trente jours courait depuis la notification du 14 novembre 2003 ; que M. X et le CDR sont restés sur leurs positions après un nouvel échange de lettres, respectivement datées des 17 décembre et 23 décembre 2003, cette dernière lettre, émanant du CDR, étant accompagnée de la copie de la lettre adressée par l’IDI au CDR le 13 novembre 2003, où il était écrit : 'L’IDI est acquéreur des 228.803 actions que la société CDR Participations détient dans la société SFPI au prix de 6.000.000 d’euros, soit 26,22 euros par action, payable pour la totalité de la participation à la signature de l’ordre de mouvement correspondant’ ;

Considérant que M. X ayant, dans ces circonstances, assigné le CDR devant le juge des référés du tribunal de commerce aux fins d’obtenir, à titre principal, la communication d’une copie du protocole d’accord signé entre le CDR et l’IDI ou d’un extrait dudit protocole portant sur la cession des actions SFPI, et de tout document s’y référant ayant pour objet ou pour effet de modifier le prix notifié ou, à titre subsidiaire, la nomination d’un 'mandataire ad’hoc’ ayant pour mission de se faire remettre une copie de l’acte et de lui communiquer les informations nécessaires à la confirmation de ce qu’aucune disposition dudit protocole ou de tout autre document a pour objet ou pour effet de modifier, immédiatement ou à terme, le prix qui lui a été notifié eu égard à la cession envisagée, le juge des référés, après avoir relevé que M. X devait pouvoir vérifier, conformément au pacte d’actionnaires, qu’il n’existait pas de charges ou conditions modifiant le prix qui lui a été communiqué mais qu’il convenait aussi que la confidentialité des documents soit respectée, a, par ordonnance du 3 février 2004, nommé M^e C Y de Zitter, huissier de justice, avec pour mission de se faire remettre par la société CDR copie du protocole et des actes portant sur la cession des actions de la société SFPI, de vérifier s’il existe une ou plusieurs dispositions du protocole ou de tout autre acte ayant pour objet ou pour effet de modifier, immédiatement ou à terme, le prix qui lui a été notifié eu égard à la cession envisagée et d’établir un procès-verbal de ses constatations, dont un exemplaire devait être remis à chacune des parties ;

Considérant que le 18 mars 2004, M^e Y de Zitter, après avoir pris connaissance du protocole d’accord du 6 août 2003, de ses annexes et de la lettre de l’IDI du 13 novembre 2003, a dressé un procès-verbal de constat, remis aux parties le 19 mars 2004, ainsi rédigé :

'Dans le contrat signé le 6 août 2003 entre CDR Participations et IDI, je constate que dans l’article 2 – Prix, il est indiqué :

'Pour les besoins de cette opération, le prix de cession ne sera en aucun cas modifié ou révisé dans le cas où les prix individuels des participations conditionnées communiquées définitivement par le cessionnaires (sic) s’avéreraient différents dans le cadre des procédures décrites à l’article 3.2.a’ (procédure d’agrément – procédure de préemption).

Dans l’article 2.3 – Fixation des prix des quatre participations et de la participation Incom, il est indiqué :

'le prix définitif de chacune des quatre participations et de la participation Incom ne pourra varier en plus ou en moins de 15% du prix transmis ce jour par le cessionnaires (sic) pour chacune d’entre elle, ce à quoi le cessionnaire s’engage formellement'.

Dans l’article 5, intitulé – Acquisition de participations conditionnées par un tiers, on peut lire dans 5.2 Indemnisation versée au cessionnaire par les cédants .

'Une indemnité forfaitaire et définitive pourra être versée par les cédants au cessionnaire :

— en cas d’absence d’agrément du cessionnaire,

— en cas de préemption totale ou partielle d’une ou plusieurs des quatre participations.

Je n’ai constaté aucune clause de garantie de passif dans les documents qui m’ont été remis.

Je n’ai constaté aucune autre clause concernant le prix dans les documents transmis'.

Considérant que, saisi, après dépôt du rapport de M^e Y de Zitter, d’une demande de M. X tendant à ce que lui soient communiqués la copie intégrale du protocole d’accord relatif à la cession des actions SFPI et de tous autres documents signés par le CDR et l’IDI, le juge des référés du tribunal de commerce a, par ordonnance du 31 mars 2004, rejeté cette demande après avoir dit que M^e Y de Zitter avait complètemet exécuté la mission qui lui était confiée, que la communication à l’huissier de justice des actes concernant la cession lui apparaissait complète et que M. X connaissait, en conséquence, les dispositions pouvant affecter le prix de cession notifié ; que sur l’appel de M. X, cette ordonnance a été confirmée par arrêt de cette cour du 3 décembre 2004 ;

Considérant que par lettre du 30 avril 2004, M. X a déclaré à la société CDR qu’il lui notifiait l’exercice de son droit de préférence sur la totalité de la participation au prix de ladite participation 'tel que ressortant du protocole de cession et de ses annexes que votre société a conclu avec la société IDI le 6 août 2003 et autres accessoires de ce protocole, minoré de tout ou partie de la réduction de prix (improprement qualifiée 'd’indemnité forfaitaire’ au protocole du 6 août 2003) versée par votre société à la société IDI en application des dispositions dudit protocole’ ;

Considérant que la société CDR ayant, parallèlement, notifié à la société SFPI, le 14 novembre 2003, le projet de cession à la société IDI de ses 228.803 actions au prix de 6 millions d’euros, aux fins d’agrément de cette dernière en qualité d’actionnaire, conformément à l’article 11 des statuts de la SFPI, le conseil d’administration de la société SFPI, réuni le 23 janvier 2004, a refusé l’agrément de la société ;

Considérant que le juge des référés ayant, par ordonnance du 27 avril 2004, refusé de prolonger le délai de trois mois prévu à l’article L. 228-24 du code de commerce et l’achat des actions en cause n’ayant pas été réalisé dans ce délai, l’agrément de la société SFPI a été considéré comme acquis par la société IDI qui, après avoir, le 19 mai 2004, émis un ordre de mouvement des 228.803 actions au profit de l’IDI, et vainement demandé à la société SFPI, le 26 mai 2004, d’inscrire la cession à son profit dans le registre des mouvements de titres, a saisi, à cette fin, le juge des référés commerciaux ; que la société SFPI ayant, de son côté, obtenu, sur requête, le 8 juin 2004, une ordonnance désignant un mandataire ad’hoc séquestre des 228.803 actions de la SFPI avec mission, notamment d’exercer les droits de vote attachés à ces titres lors des assemblées générales jusqu’à notification d’une décision de justice statuant sur la propriété des actions litigieuses ou d’un accord des parties, les sociétés IDI et CDR ont poursuivi, devant le juge des référés, la rétractation de cette ordonnance ;

Considérant que, statuant par une même ordonnance en date du 18 juin 2004 sur les demandes ci-dessus mentionnées, le juge des référés commerciaux a débouté les sociétés IDI et CDR de leur demande de rétractation de l’ordonnance sur requête du 8 juin 2004 et de transcription de la qualité d’actionnaire de la société IDI dans les registres de la SFPI ;

Considérant que sur appel de l’IDI, cette cour a, par arrêt du 2 février 2005, réformé l’ordonnance du 18 juin 2004 et statuant à nouveau, rétracté l’ordonnance sur requête du 8 juin 2004, donné mainlevée de la mission de séquestre et ordonné, sous astreinte, à la société SFPI de procéder, dans les huit jours de la signification de l’arrêt, à la transcription dans les registres de mouvements de titres de la cession intervenue entre les sociétés CDR et IDI, à l’inscription de la société IDI dans ses comptes d’actionnaires et à la délivrance à la société IDI d’une attestation d’inscription en compte ;

Considérant que le pourvoi formé par M. X et la société SFPI contre l’arrêt du 2 février 2005, exécuté le 4 février 2005, a été rejeté par arrêt de la Cour de cassation du 1^er février 2006 ;

Considérant que par acte du 20 juillet 2004, M. X a assigné le CDR et l’IDI devant le tribunal de commerce de Paris afin, notamment, de voir juger régulier l’exercice de son droit de préférence en exécution du pacte d’actionnaires du 30 juin 1993, juger qu’il est propriétaire des 228.803 actions de la société SFPI cédées par la société CDR, ordonner à la société CDR de lui communiquer la copie intégrale du contrat de cession d’actions du 6 août 2003 ainsi que de tout autre contrat ou document portant mention du prix et/ou fixant les modalités de révision ou de fixation de ce prix, de constater le prix de cession ressortant des documents et de lui donner acte de son engagement d’acquitter ce prix entre les mains du CDR ;

Considérant que c’est dans ces circonstances qu’est intervenu le jugement déféré du 25 juin 2007 dont le dispositif est ci-dessus reproduit ;

Considérant que les sociétés CDR et IDI, invoquant 'l’autorité de la chose jugée au principal’ qui serait attachée à l’arrêt rendu le 1^er février 2006 par la Cour de cassation, en déduisent que l’action de M. X se heurte à la fin de non-recevoir tirée de l’autorité de la chose jugée et qu’elle est, comme telle irrecevable ;

Mais considérant que l’ordonnance sur requête est une décision provisoire, dépourvue de l’autorité de la chose jugée ; que l’autorité de la chose jugée en référé ne s’exerce pas au principal ; qu’il s’ensuit que l’arrêt de cette cour du 2 février 2005 ayant infirmé l’ordonnance du 18 juin 2004 du juge des référés commerciaux, rétracté l’ordonnance sur requête du 8 juin 2004, rejeté ladite requête et accueilli les demandes que les sociétés IDI et CDR avaient présentées au juge des référés, ne fait pas obstacle à l’action engagée par M. X devant le juge du fond, peu important, sous ce rapport, que la Cour de cassation ait rejeté le pourvoi visant ledit arrêt ; que l’intimé est donc recevable en ses demandes ;

Considérant, sur le fond, que si le bénéficiaire d’un pacte de préférence est en droit d’exiger l’annulation du contrat passé avec un tiers en méconnaissance de ses droits et d’obtenir sa substitution à l’acquéreur, c’est à la condition que ce tiers ait eu connaissance, lorsqu’il a contracté, de l’existence du pacte de préférence et de l’intention du bénéficiaire de s’en prévaloir ;

Or considérant que s’il est constant et non contesté que la société IDI connaissait, lorsqu’elle a contracté, l’existence du droit de préférence institué par le pacte d’actionnaires du 30 juin 1993, l’intimé ne produit aucun élément de preuve propre à établir que la société IDI savait, lorsqu’elle a contracté avec le CDR ou encore lorsque celui-ci a procédé, le 14 novembre 2003, à la notification requise par le pacte d’actionnaires, que M. X avait l’intention de l’exercer, ce qu’au demeurant il n’a prétendu faire que le 30 avril 2004 ; qu’est inopérante, sur le terrain de la preuve du concert frauduleux allégué, la circonstance, invoquée par l’intimé, que le prix de la participation du CDR dans la société SFPI a été payé par l’IDI avant la signature de l’ordre de mouvement des titres en cause, étant ici observé, pour répondre à l’argumentation de l’intimé, que la réalisation de la cession de ces actions était soumise par les parties à la condition du non exercice de son droit de préférence par M. X de sorte que ce dernier ne peut utilement soutenir que la notification mise à la charge du CDR n’a pas été faite préalablement à cette opération ;

Considérant que ces seules constatations commandent de rejeter la demande de M. X tendant à l’annulation de la cession d’actions litigieuse ;

Et considérant qu’au soutien de sa demande en paiement d’une indemnité de 300.000 euros en réparation du préjudice constitué, selon lui, par l’atteinte portée à sa réputation, M. X fait valoir (concl. p. 43) que le CDR et l’IDI ont tenté d’obtenir de lui qu’il accepte d’acquérir la participation des titres SFPI détenus par le CDR à un prix très supérieur à la valorisation effectivement arrêtée entre eux et que ces parties ont tenté, tout au long de la présente procédure et des instances en référé qui l’ont précédée, de tromper la religion des magistrats par des manoeuvres inadmissibles ;

Mais considérant, d’une part, que M. X n’apporte aucune preuve de la réalité du préjudice allégué ;

Considérant, d’autre part, que les allégations de M. X quant à la volonté de tromper imputée aux appelantes, qui se serait exercée à son détriment et à l’égard des juridictions saisies du litige, loin d’être étayées par les pièces mises aux débats, sont contredites par celle-ci ;

Que ces seules constatations commandent de rejeter la demande de l’intimé tendant au paiement de dommages-intérêts ;

Considérant, au surplus, que la société CDR, qui avait un intérêt légitime à ce que demeurent confidentielles des informations mettant en jeu le secret des affaires figurant dans le protocole d’accord du 6 août 2003 relatif à la cession d’un bloc de participations, dont la communication en copie n’était d’ailleurs pas imposée par le pacte d’actionnaires, a satisfait à l’obligation pesant sur elle en vertu de l’article 5.5 de cette convention en portant à la connaissance de M. X, par lettre du 14 novembre 2003, toutes les informations nécessaires à l’exercice du droit de préférence de ce dernier ; qu’en effet, la notification précise le nombre de titres concernés, le prix de la cession envisagée, soit six millions d’euros ou 26,22 euros par action, l’identité du bénéficiaire du projet et les modalités de paiement du prix ;

Considérant que rien dans les constatations de M^e Y de Zitter, dont le rapport reproduit les stipulations pertinentes de l’acte du 6 août 2003, exemptes de contradiction, et de la lettre de la société IDI du 13 novembre 2003, ne conduit à mettre en doute les termes de la notification du 14 novembre 2003 ; qu’il en ressort, en effet, que si le prix global de cession du bloc de participations revêtait d’emblée un caractère définitif, la ventilation mentionnée le 6 août 2003 pour les quatre participations conditionnées et la participation Incom pouvait varier en plus ou en moins de 15% jusqu’à fixation du prix définitif de celles-ci par le cessionnaire, lequel, insusceptible de variation, devait seul être notifié pour les besoins de l’exercice des droits de préférence et des clauses statutaires d’agrément, comme cela a été le cas après réception par le CDR de la lettre de l’IDI du 13 novembre 2003 fixant à six millions d’euros le prix définitif des actions SFPI incluses dans le bouquet, l’indemnité forfaitaire prévue dans les seuls rapports entre le CDR et l’IDI en cas d’exercice d’un droit de préférence sur la base du prix définitif notifié ou de refus d’agrément de l’IDI n’ayant aucune incidence sur le montant de ce prix ;

Considérant que les termes de la notification du 14 novembre 2003 sont encore corroborés par les autres éléments soumis à l’appréciation de la cour, spécialement l’attestation en date du 18 janvier 2007 de M. Z, commissaire aux comptes de la société IDI, membre du cabinet Mazars & Guérard ; qu’en effet, le commissaire aux comptes atteste que 'les 228.803 actions SFPI acquises par l’IDI pour un montant de 6.000.000 euros sur l’exercice 2004 sont comptabilisées dans les comptes sociaux en date du 30 juin 2006 pour le même nombre d’actions et le même montant’ ; que, conforme à la comptabilité de l’IDI, le prix mentionné dans la notification du 14 novembre 2003 est aussi celui figurant dans le bordereau fiscal de cession des droits sociaux en date du 23 juin 2004 ; qu’il sera encore relevé que la thèse de l’intimé, selon laquelle le prix qui lui a été notifié le 14 novembre 2003 était un 'prix de pure convenance, et en aucun cas un prix définitif de cession entre le CDR et l’IDI', laquelle n’est nullement étayée par les mentions du document de référence déposé par la société IDI auprès de l’AMF pour les années 2002 et 2003, non pertinentes eu égard à la chronologie des faits, ainsi que le démontre l’IDI (concl. pp. 43 et 44), emporte d’autant moins la conviction de la cour que l’opération de réduction du capital par rachat de ses propres actions votée par l’assemblée des actionnaires de la société SFPI le 10 avril 2007 a fait apparaître que la participation cédée par le CDR à l’IDI au prix de 6.000.000 d’euros était valorisée à hauteur de 6.968.195,36 euros ;

Considérant, dès lors, que devrait-il être admis que M. X était fondé, eu égard aux particularités de l’espèce, à tenir pour insuffisante la notification du 14 novembre 2003 et à demander au juge des référés que celle-ci soit complétée par les constatations d’un technicien commis par le juge, de sorte que le délai contractuel de trente jours qui lui était imparti pour exercer, ou non, son droit de préférence, n’a pu courir avant la remise aux parties, qui a eu lieu le 19 mars 2004, du procès-verbal de constat s’ajoutant à la lettre du 14 novembre 2003, force est de constater que ce délai était expiré lorsque M. X a, le 30 avril 2004, déclaré vouloir user de ce droit, l’initiative qu’a prise ce dernier, à l’audience de référé du 25 mars 2004,de saisir le juge ayant nommé le constatant d’une nouvelle demande de complément d’informations, jugée mal fondée par l’ordonnance du 31 mars 2004 confirmée par arrêt du 3 décembre 2004, n’ayant pu avoir pour effet de le soustraire à la loi du contrat ; qu’au demeurant, les appelantes font pertinemment observer que la notification du 30 avril 2004 est irrégulière, partant sans effet, dès lors qu’en méconnaissance des stipulations du pacte d’actionnaires lui imposant de faire sien le prix d’achat proposé par le cessionnaire, M. X a offert de payer le prix ressortant du protocole de cession du 6 août 2003 'minoré de tout ou partie de la réduction de prix (improprement qualifiée d’indemnité forfaitaire au protocole du 6 août 2003) versée par votre société à la société IDI en application des dispositions dudit protocole', ce qui ne permettait pas à la société CDR d’avoir connaissance d’un prix déterminé ou déterminable de cession ;

Considérant qu’il résulte de tout ce qui précède que les demandes de l’intimé ne peuvent qu’être rejetées et qu’il y a lieu, en conséquence, d’infirmer le jugement déféré et de dire que la vente par la société CDR à la société IDI de la totalité de sa participation est opposable à la société SFPI et à M. X après la purge du droit de préférence de celui-ci et du droit d’agrément de celle-là ;

Considérant que la société IDI ne caractérise pas la faute qu’elle impute à M. X en lui reprochant son 'acharnement procédural', étant ici rappelé que l’intimé a obtenu gain de cause en première instance ; qu’il s’ensuit que la demande de l’IDI en paiement de dommages-intérêts doit être écartée ;

Considérant qu’il convient d’accueillir, partiellement en ce qui concerne la société IDI, les demandes formées par les appelantes au titre de l’article 700 du code de procédure civile ; que l’issue du litige conduit au rejet de celle présentée sur le même fondement par M. X ;

Par ces motifs :

Infirme le jugement déféré et, statuant à nouveau :

Déclare M. A X recevable mais mal fondé en ses demandes ;

Les rejette ;

Dit que la vente par la société CDR à la société IDI de la totalité de sa participation dans le capital de la Société Financière de Participation Industrielle est opposable à celle-ci et à M. X ;

Condamne M. X à payer, en application de l’article 700 du code de procédure civile, la somme de 30.000 euros à la société CDR et celle de 50.000 euros à la société IDI ;

Le condamne aux dépens de première instance et d’appel, lesquels pourront être recouvrés dans les conditions prévues à l’article 699 du même code ;

Déboute les sociétés CDR et IDI du surplus de leurs demandes.

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,

XXX