Cour d'appel de Paris, Pôle 4 - chambre 1, 26 novembre 2021, n° 20/01451

TGI Paris 12 décembre 2019

CA Paris
Infirmation partielle 26 novembre 2021

CASS
Rejet 29 juin 2023

Arguments

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Rejeté
Violation du principe de la contradiction
La cour a estimé que la société Trophaeum, en tant que tiers au contrat de bail, n'avait pas qualité pour contester la validité de la vente.
Rejeté
Inapplicabilité des dispositions de l'article L. 145-46-1 du code de commerce
La cour a jugé que le bail incluait les deux lots, et que le local à usage de bureau faisait partie intégrante du local commercial.
Rejeté
Nullité de la vente pour absence d'accord sur la chose et le prix
La cour a estimé que le contrat de vente constatait l'accord des parties sur la chose et le prix.
Rejeté
Absence de qualité pour demander la nullité
La cour a jugé que la société Trophaeum n'avait pas qualité pour demander la nullité de la vente.
Rejeté
Préjudice causé par la vente
La cour a rejeté la demande de dommages-intérêts, considérant qu'il n'y avait pas de preuve d'une faute ou d'un préjudice justifiant une indemnisation.
Rejeté
Nécessité d'une expertise pour évaluer les préjudices
La cour a jugé que la demande d'expertise était sans objet, étant donné le rejet des autres demandes.
Rejeté
Abus de droit dans l'exercice de l'action en justice
La cour a estimé qu'il n'y avait pas de preuve d'abus de droit dans l'exercice de l'action en justice.

Résumé par Doctrine IA

La Cour d'Appel de Paris a confirmé le jugement de première instance rejetant les demandes de la société Trophaeum Asset Management Limited qui contestait la vente d'un local commercial et d'un bureau à la société Fauré le Page Maroquinier par les consorts G. La question juridique centrale était de savoir si le droit de préférence du locataire commercial, prévu par l'article L. 145-46-1 du Code de commerce, avait été respecté lors de la vente des lots n° 11 et 15 de l'immeuble. La Cour a jugé que le bail commercial incluait bien les deux lots, malgré la désignation initiale du bail ne mentionnant que le lot n° 11, car le lot n° 15 était devenu une dépendance du local commercial après des travaux d'aménagement. La Cour a également rejeté l'argument de Trophaeum selon lequel la vente était nulle pour non-respect du délai de quatre mois après l'exercice du droit de préférence, en précisant que le délai avait été respecté. Enfin, la Cour a débouté la société Fauré le Page Maroquinier et les consorts G de leurs demandes de dommages-intérêts pour procédure abusive, et a condamné la société Trophaeum à payer des sommes au titre de l'article 700 du Code de procédure civile aux différentes parties.

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Sur la décision

Référence :	CA Paris, pôle 4 - ch. 1, 26 nov. 2021, n° 20/01451
Juridiction :	Cour d'appel de Paris
Numéro(s) :	20/01451
Décision précédente :	Tribunal de grande instance de Paris, 12 décembre 2019, N° 17/14032
Dispositif :	Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur

Sur les parties

Président :	Claude CRETON, président
Avocat(s) :	Jean-Philippe AUTIERAlain RAPAPORTLaurent DIXSAUTValérie TOUTAIN DE HAUTECLOCQUEEdmond FROMANTINLucie DU HAYSJean DE HAUTECLOCQUEThomas RONZEAU
Cabinet(s) :	SCP INTERBARREAUX RONZEAU & ASSOCIES
Parties :	Société TROPHAEUM ASSET MANAGEMENT LIMITED c/ SAS FAURE LE PAGE MAROQUINIER, SCP SCP CÉLINE BIGUEUR-PICARD ALEXANDRE LEROY MARIE MO GUILEWSKY

Texte intégral

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 4 – Chambre 1

ARRÊT DU 26 NOVEMBRE 2021

(n° , 6 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 20/01451 – N° Portalis 35L7-V-B7E-CBKJ3

Décision déférée à la Cour : Jugement du 12 décembre 2019 -Tribunal de Grande Instance de Paris – N° RG 17/14032

APPELANTE

Société TROPHAEUM ASSET MANAGEMENT LIMITED société de droit anglais agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[…]

Représentée par M^e Jean-Y AUTIER, avocat au barreau de PARIS, toque : L0053

Ayant pour avocat plaidant M^e Laurent DIXSAUT, avocat au barreau de PARIS, toque : B1139

INTIMÉS

Monsieur X C D G

Né le […] à […]

[…]

Monsieur Y E F G

Né le […] à […]

[…]

Représentés et assistés de M^e Alain B, avocat au barreau de PARIS, toque : K0122

Maître Romain A

Né le […] à […]

[…]

Représenté et assisté de M^e Valérie TOUTAIN DE HAUTECLOCQUE, avocat au barreau de PARIS, toque : D0848

SAS FAURE LE PAGE MAROQUINIER agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

N° SIRET 533 296 331

[…]

Représentée par M^e Edmond FROMANTIN, avocat au barreau de PARIS, toque : J151

Ayant pour avocat plaidant M^e Lucie du Haÿs, avocat au barreau de PARIS, toque : L225

SCP CÉLINE H-I ALEXANDRE J E […]

25 rue X Tell

[…]

Représentée par M^e Thomas RONZEAU de la SCP RONZEAU ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : P0499

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 21 Octobre 2021, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant M. Claude CRETON, Président, chargé du rapport et M^me Monique CHAULET, Conseillère.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de:

M. Claude CRETON, Président

M^me Monique CHAULET, Conseillère

M^me Muriel PAGE, Conseillère

qui en ont délibéré

Greffier lors des débats : M^me Ophanie KERLOC’H

ARRÊT :

— Contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées

dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Claude CRETON, président et par Séphora LOUIS-FERDINAND, greffière présente lors de la mise à disposition.

* * * * *

Par acte du 8 juillet 2011 conclu sous la condition suspensive de la cession du droit au bail dont était alors titulaire la société FCMC, M. X G et M. Y G (les consorts G) ont conclu avec la société Fauré le Page Paris un contrat de bail commercial portant sur un local situé à Paris, […], décrit comme suit : « une boutique au rez-de-chaussée sur rue, avec dépendances et WC, située à droite de la porte cochère en entrant ». L’acte prévoit que ce bail sera repris par la société Fauré Le Page maroquinerie, en cours de formation, dès son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. La cession de bail a été conclue entre la société FCMC et la société Fauré Le Page maroquinerie le 1er septembre 2011.

Par acte du 7 mars 2007, les consorts G ont consenti à la société Trophaeum asset management limited (la société Trophaeum) une promesse unilatérale de vente portant sur les lots suivants dépendant de l’immeuble en copropriété situé à […] :

— lot n° 11 : « au rez-de-chaussée, à droite de la porte d’entrée de l’immeuble, une boutique, arrière-boutique, débarras et WC » ;

— lot n° 15 : « au premier étage, une petite pièce ayant accès par un escalier, à usage de bureau ».

La promesse précise que « par suite de travaux effectués par le locataire actuel, le plancher du lot 15 a été déposé pour créer un volume unique unissant le lot 11 et le lot 15 ».

La promesse était soumise à la condition suspensive qu’aucun droit de préemption ou de préférence ne soit exercé sur les biens.

Il a été notifié à la société Fauré le Page Paris puis à la société Fauré le Page maroquinier, respectivement le 8 mars 2017 et le 19 avril 2017, l’intention des consorts G de vendre le bien objet de la location.

Par acte du 1er septembre 2017, reçu par M. Z, notaire associé de la société H-I J et Z, avec la participation de M. A, notaire, les consorts G ont vendu à la société Fauré le Page maroquinier les biens objet de la promesse consentie à la société Trophaeum.

Faisant valoir que la vente simultanée des lots n° 11 et 15 excluait l’application des dispositions de l’article L. 145-46-1 du code de commerce dès lors que le bail ne portait que sur le lot n° 11, celle-ci a assigné les consorts G et la société Fauré le Page maroquinier en nullité de cette vente. Elle a en outre demandé au tribunal :

— de prononcer la vente des biens litigieux à leur bénéfice,

— subsidiairement de condamner les consorts G à réitérer par acte notarié la promesse de vente du 7 mars 2007,

— de condamner les consorts G, la société Fauré le Page maroquinier, M. A et la société H-I J et Z à lui payer à titre de dommages-intérêts la somme de 500000 euros en réparation de son préjudice d’image, la somme de 250 000 euros en réparation de son préjudice moral, la somme de 2 500 000 euros en réparation des gains manqués et la somme de

62223,22 en réparation des perte subies.

Par jugement du 12 décembre 2019, le tribunal de grande instance de Paris a rejeté ces demandes et condamné la société Trophaeum à payer à la société Fauré le Page maroquinier la somme de 10000 euros à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive et à payer sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile la somme de 5 000 euros à la société Fauré le Page maroquinier, aux consorts G, à M. A et à la société H-I J et Z.

Pour rejeter la demande d’annulation de la vente, le tribunal a retenu que la seule constatation que la société Fauré le Page maroquinier ne puisse bénéficier du droit de préférence institué par l’article L. 145-46-1 du code de commerce ne constitue pas une cause de nullité de la vente conclue à son profit.

Pour rejeter les demandes en paiement de dommages-intérêts, il a retenu que la désignation du local dans le contrat de bail commercial conclu avec la société Fauré le Page maroquinier n’exclut pas que ce bail porte sur les lots 11 et 15, ces deux lots, avant même la réalisation de travaux par le preneur, formant un espace continu puisqu’ils étaient reliés par un escalier. Il a ajouté que les consorts G ayant accepté la réalisation par le preneur de travaux destinés à réunir ces deux lots en un seul volume démontre également que le bail portait sur ces deux lots.

La société Trophaeum a interjeté appel de ce jugement.

Elle fait d’abord valoir qu’en relevant d’office que n’encourt pas la nullité la vente conclue au profit du locataire qui ne bénéficiait pas du droit de préférence dont il s’est prévalu, le tribunal a non seulement violé le principe de la contradiction pour n’avoir pas permis aux parties de s’expliquer sur ce moyen, mais a en outre commis une erreur de droit.

Elle explique ensuite que ces dispositions sont inapplicables lorsque la cession porte sur un local à usage de bureau, qui n’est pas un local commercial ou artisanal, et qu’en outre le bail commercial ne porte pas sur ce local. Elle précise qu’en effet la vente a porté en l’espèce à la fois sur le lot n° 11 et sur le lot n° 15, lequel est à usage de bureau et n’est pas l’objet du bail.

Elle rappelle ensuite que le contrat de bail a été signé par la société Fauré Le Page Paris avec la précision que la société Fauré Le Page maroquinier était en cours de formation et que son immatriculation « emportera reprise à son profit de la présente opération qui sera alors réputée avoir été effectuée dès l’origine par la société elle-même… ». Elle ajoute qu’en réalité la société Fauré Le Page maroquinier était déjà constituée à la date de conclusion de ce bail, de sorte qu’elle n’a pu reprendre ce bail conclu par la société Fauré Le Page Paris dont il ne peut en outre être soutenu qu’elle a agi en qualité de mandante de la société Fauré Le Page maroquinier. Elle ajoute qu’il n’y a pas concordance entre, d’une part, l’offre de vente du 8 mars 2017 et celle du 19 avril 2017, qui prévoient la prise en charge des honoraires de la transaction, d’autre part l’acceptation de ces offres, respectivement le 18 avril 2017 et le 2 mai 2017, et le contrat de vente du 1er septembre 2017, qui ne prévoient pas cette prise en charge. Elle ajoute encore que la nullité de la vente est également encourue puisqu’elle a été conclue après l’expiration du délai de quatre mois suivant la première notification de la décision du preneur d’exercer son droit de préférence.

Elle réclame en conséquence l’infirmation du jugement et demande à la cour :

— d’annuler l’acte d’exercice du droit de préférence du 18 avril 2017 par la société Fauré le Page Paris et celui du 2 mai 2017 par la société Fauré le Page maroquinier ;

— d’annuler par voie de conséquence l’acte de vente du 1er septembre 2017 ;

— de dire que l’arrêt emportera vente immobilière et, à défaut, d’ordonner aux consorts G de réitérer par acte authentique la promesse de vente du 7 mars 2017 ;

— de condamner les consorts G, la société Fauré le Page maroquinier, M. A et la SCP H-I J Z à lui payer :

• la somme de 500 000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation de son préjudice d’image ;

• la somme de 250 000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation de son préjudice moral ;

• la somme de 2 500 000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation du gain qu’elle a manqué ;

• la somme de 62 223,22 euros TTC à titre de dommages-intérêts au titre des frais engagés;

— à titre subsidiaire, d’ordonner une expertise sur les préjudices qu’elle a subis ;

— de condamner les consorts G, la société Fauré le Page maroquinier, M. A et la SCP H-I J Z à lui payer la somme de 30 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

La société Fauré le Page maroquinier conclut à la confirmation du jugement et au rejet des demandes de la société Trophaeum. Formant un appel incident, elle sollicite l’infirmation du jugement en ce qu’il limite la condamnation de la société Trophaeum à lui payer la somme de 10000 euros à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive et réclame de ce chef la somme de 80000 euros.

A titre subsidiaire, elle demande la condamnation des consorts G et de la SCP H-I J Z et de M. A à la garantir des condamnations qui pourraient être prononcées contre elle.

Elle réclame enfin la condamnation de la partie succombante à lui payer la somme de 20 406 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Les consorts G concluent également à la confirmation du jugement et sollicitent la condamnation de la société Trophaeum à lui payer la somme de 30 000 euros à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive et la somme de 30 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

A titre subsidiaire, ils sollicitent la condamnation de la SCP H-I J Z et de M. A à les garantir des condamnations qui pourraient être prononcées contre eux et réclament la condamnation de la partie succombante à leur payer la somme de 30 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

La SCP H-I J Z conclut à la confirmation du jugement et, en tout état de cause, conteste l’engagement de sa responsabilité envers les consorts G et la société Fauré le Page maroquinerie en l’absence de faute et de préjudice. Elle sollicite en outre la condamnation de la société Trophaeum ou de la partie succombante à lui payer la somme de 5 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

M. A conclut à la confirmation du jugement et, en conséquence, au rejet des demandes tant de la société Trophaeum que des consorts G et de la société Fauré le Page maroquinier. Il réclame en outre la condamnation de la partie succombante à lui payer la somme de 5 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

SUR CE,

1 – Sur les demandes de la société Trophaeum

Attendu que les consorts G ne contestent pas que la société Fauré le Page maroquinerie est titulaire du bail commercial portant sur le local litigieux ; que cette qualité résulte du contrat de bail du 8 juillet 2011, conclu avec les consorts G, qui la désigne en cette qualité, ainsi que de la cession de bail que lui a consentie la société FCMC le 1er septembre 2011 ; qu’en tout état de cause, la société Trophaeum, tiers au contrat de bail, n’a pas qualité pour contester cette qualité ;

Attendu, sur l’objet du bail, que celui-ci désigne ainsi les locaux loués, sans les limiter au local correspondant au lot n° 11 : « Une boutique au rez-de-chaussée sur rue, avec dépendances et W.C., située à droite de la porte cochère en entrant » ; que s’il est constant que cette désignation porte sur le lot numéro 11 (décrit ainsi par le règlement de copropriété : « Au rez-de-chaussée à droite de la porte d’entrée de l’immeuble, une boutique, arrière-boutique, débarras et WC »), il est précisé qu’il porte également sur ses dépendances ; que le lot n° 15, dont le règlement de copropriété précise qu’il est à usage de bureau et que son accès se fait « par un escalier intérieur venant du onzième lot », constitue de ce fait une dépendance du lot n° 11 qui, au surplus a été réuni au lot numéro 15 pour former un seul volume, ce qui résulte aussi bien du procès-verbal de constat d’huissier du 19 janvier 2018 que d’une mention de la promesse de vente conclue avec la société Trophaeum pour l’informer que « par suite de travaux effectués par le locataire actuel, le plancher du lot 15 a été déposé pour créer un volume unique unissant le lot 11 et le lot 15 » ; que dans ces conditions, il est établi non seulement que le bail porte à la fois sur le lot n° 11 et le lot n° 15 du règlement de copropriété, mais en outre que le local correspondant au lot n° 15, dans sa configuration actuelle, n’est plus à usage de bureau mais constitue une partie du local commercial auquel il a été intégré par la suppression du plancher pour y installer un lustre ; que par conséquent, le droit de préférence de l’article L. 145-46-1 du code de commerce était applicable lors de la vente par le bailleur des lots n° 11 et 15;

Attendu que la société Trophaeum n’a pas qualité pour soutenir que l’acceptation par la société Fauré le Page maroquinier est devenue sans effet faute de réalisation de la vente dans le délai de quatre mois prévu par l’article L. 145-46-1 du code de commerce ; qu’en outre, lorsque le preneur accepte l’offre de vente que lui a adressée le bailleur, il dispose, lorsqu’il décide de recourir à un prêt, d’un délai de quatre mois à compter de la date d’envoi de sa réponse au bailleur pour réaliser la vente ; qu’en l’espèce, seule la notification du 19 avril 2017 adressée à la société Fauré le Page maroquinier, preneur, a constitué l’offre de vente prescrite par l’article L. 145-46-1 du code de commerce à l’exclusion la notification qui avait été précédemment adressée, par erreur, à la société Fauré le Page Paris qui n’avait pas cette qualité et qui n’a pu valablement accepter cette offre ; que par conséquent, le délai de quatre mois prévu par ce texte n’a couru qu’à compter de l’envoi de la réponse de la société Fauré le Page maroquinier le 2 septembre 2017, de sorte que la vente conclue le 1er septembre 2017 a bien été réalisée dans ce délai ;

Attendu, outre encore que la société Trophaeum n’a pas qualité pour demander la nullité de la vente du 1er septembre 2017 faute d’accord des parties sur la chose et sur le prix ; qu’en outre, seul ce contrat constate l’accord des parties ;

Attendu qu’il convient en conséquence de confirmer le jugement en ce qu’il déboute la société Trophaeum de toutes ses demandes, ce qui rend sans objet les appels en garantie formés par la société Fauré le Page maroquinerie et par les consorts G ;

2 – Sur les demandes de la société Fauré le Page maroquinier et des consorts G pour procédure abusive

Attendu que l’exercice d’une action en justice constitue un droit et ne dégénère en abus pouvant donner lieu à indemnisation que dans le cas de malice, mauvaise foi ou erreur grossière équipollente au dol ; qu’en l’espèce, la société Fauré le Page maroquinier et les consorts G ne rapportent pas la preuve d’une telle faute ; qu’ils seront en conséquence déboutés de leurs demandes de dommages-intérêts ;

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement,

Confirme le jugement sauf en ce qu’il condamne la société Trophaeum asset management limited à payer à la société Fauré le Page maroquinier la somme de 10 000 euros à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive ;

Statuant à nouveau de ce chef,

Déboute la société Fauré le Page maroquinier de sa demande de dommages-intérêts pour procédure abusive ;

Y ajoutant,

Déboute M. X C D G et M. Y E F G de leur demande en paiement de dommages-intérêts pour procédure abusive ;

Vu l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de la société Trophaeum asset management limited et la condamne à payer à :

— la société Fauré le Page maroquinier la somme de 10 000 euros ;

— M. X C D G et M. Y E F G, ensemble, la somme de 10 000 euros ;

— la SCP H-I J Z la somme de 3 500 euros ;

— M. A la somme de 3 500 euros ;

La condamne aux dépens qui pourront être recouvrés directement, pour ceux dont ils ont fait l’avance sans avoir reçu provision, par maître B et par maître de Hauteclocque conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT